ST凱瑞狀告全資子公司屹立由，這可能只是個(gè)開(kāi)始
來(lái)源：金色光 作者： 發(fā)布時(shí)間：2019-09-06 17:00:25
凱瑞德控股股份有限公司（證券代碼：002072.SZ，公司簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST凱瑞）原是一家棉紡織企業(yè)，經(jīng)過(guò)并購(gòu)轉(zhuǎn)型后，目前主業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。
2019年9月4日*ST凱瑞公司披露了一則《關(guān)于起訴全資子公司的公告》，公告中稱(chēng)，公司作為北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“屹立由”）的100%持股股東、無(wú)法行使股東權(quán)利，為維護(hù)公司利益，公司已經(jīng)向北京大興法院提起訴訟。
此前，2019年6月27日，*ST凱瑞召開(kāi)股東大會(huì)并通過(guò)《北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司股東會(huì)決議》，決議內(nèi)容為：“一、免去歐陽(yáng)健卓執(zhí)行董事職務(wù)，免去孫立國(guó)監(jiān)事職務(wù)；二、任命李燕媚女士為執(zhí)行董事、鄭晗先生為監(jiān)事；三、授權(quán)李江先生代表北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司、凱瑞德控股股份有限公司到工商行政管理部門(mén)辦理董監(jiān)事變更手續(xù)。”2019年6月28日，*ST凱瑞向屹立由送達(dá)了上述股東會(huì)決議及《關(guān)于行使股東權(quán)利的通知函》，要求屹立由履行上述股東會(huì)決議、配合*ST凱瑞查閱財(cái)務(wù)資料，但屹立由至今一直沒(méi)有履行。
*ST凱瑞認(rèn)為屹立由的行為導(dǎo)致*ST凱瑞無(wú)法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財(cái)務(wù)資料等股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害了*ST凱瑞作為唯一股東的合法權(quán)益，故向法院起訴。目前，公司財(cái)務(wù)報(bào)表已不再合并屹立由相關(guān)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)，公司正在積極推進(jìn)過(guò)程中，因此對(duì)公司本期及期后利潤(rùn)影響尚存在不確定性。
2016年轉(zhuǎn)型收購(gòu)，但業(yè)績(jī)承諾未能完成
*ST凱瑞與屹立由之間的恩怨還要追溯到2016年，當(dāng)時(shí)*ST凱瑞對(duì)屹立由進(jìn)行了收購(gòu)，而屹立由是一家互聯(lián)網(wǎng)加速服務(wù)行業(yè)企業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?ST凱瑞從棉紡織業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型到互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。
*ST凱瑞在當(dāng)時(shí)的交易報(bào)告書(shū)中稱(chēng)，通過(guò)本次交易有利于加快公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，集中資源發(fā)展彩票業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，培育公司業(yè)務(wù)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。未來(lái)公司將充分利用上市公司融資優(yōu)勢(shì)，借助資本市場(chǎng)，尋找有利于上市公司發(fā)展的業(yè)務(wù)，進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)業(yè)延伸，進(jìn)一步改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。交易支付的對(duì)價(jià)為2.49億元。
交易前，*ST凱瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織業(yè)務(wù)，然而*ST凱瑞的紡織業(yè)務(wù)連續(xù)幾年虧損嚴(yán)重，已經(jīng)影響到公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。2015年8月11日，*ST凱瑞公開(kāi)召開(kāi)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》，*ST凱瑞將全部紡織業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及部分債權(quán)債務(wù)出售給德棉集團(tuán)。交易交割完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由紡織業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為以彩票業(yè)務(wù)等互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)。
彼時(shí)，*ST凱瑞自信地稱(chēng)，本次交易完成后，公司將在原來(lái)的彩票業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增互聯(lián)網(wǎng)加速服務(wù)業(yè)務(wù)，切實(shí)推行多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力得到了根本性的改變，有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
可惜事與愿違，收購(gòu)屹立由并沒(méi)有獲得預(yù)期的效果。根據(jù)交易報(bào)告書(shū)中的股權(quán)出讓方承諾，屹立由2015年度、2016年度和2017年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤(rùn)分別不低于1700萬(wàn)元、2300萬(wàn)元及2800萬(wàn)元，考核期實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)之和不低于6800萬(wàn)元，屹立由沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。
根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，屹立由2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1888.89萬(wàn)元、2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2311.04萬(wàn)元、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1447.01萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)雙方簽署的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議及業(yè)績(jī)承諾約定，屹立由原股東需向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款4215.89萬(wàn)元。目前，*ST凱瑞正在通過(guò)各種渠道及方式聯(lián)系屹立由，要求其配合公司財(cái)務(wù)核查，正在積極聯(lián)系屹立由原股東（業(yè)績(jī)承諾方），要求配合完成業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事宜。截至目前，上述工作未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司正在采取法律手段行使相關(guān)權(quán)利。
此外，我們查閱*ST凱瑞2018年年度報(bào)告發(fā)現(xiàn)，屹立由2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1633.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-708.07萬(wàn)元，度過(guò)承諾期之后，屹立由還出現(xiàn)了不小的虧損。
其實(shí)對(duì)于*ST凱瑞來(lái)說(shuō)，公司的問(wèn)題不僅僅是企業(yè)內(nèi)部管理失控，在信息披露方面也存在不小的問(wèn)題，公司曾未將出售子公司股權(quán)事項(xiàng)披露為關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)核銷(xiāo)應(yīng)付賬款致使信息披露虛假、未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等等行為違規(guī)，這些行為更是受到了證監(jiān)會(huì)的處罰。
對(duì)于以上違規(guī)行為，2019年8月19日，*ST凱瑞收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST凱瑞給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款。對(duì)吳聯(lián)模給予警告，并處以90 萬(wàn)元的罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元
而根據(jù)最近披露的2019年半年報(bào)顯示，公司2019年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1745萬(wàn)元，比下降66.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1591萬(wàn)元，同比下降62.77%；公司每股收益為-0.09元。另外*ST凱瑞的總負(fù)債高達(dá)6.12億元，而其總資產(chǎn)僅為4.07億元。截至2019年上半年，*ST凱瑞賬面上的貨幣資金僅有18.5萬(wàn)元。且根據(jù)據(jù)*ST凱瑞預(yù)估，2019年1-9月歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)在-1913.82萬(wàn)元至-2613.82萬(wàn)元之間，繼續(xù)虧損。
同時(shí)，失控的子公司不僅僅是屹立由一家。根據(jù)2019年半年報(bào)顯示，*ST凱瑞已經(jīng)無(wú)法查閱調(diào)取三家子公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料，包括屹立由、天津德棉礦業(yè)有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。截至半年報(bào)報(bào)告披露日，*ST凱瑞稱(chēng)對(duì)上述子公司的管理存在股東權(quán)利無(wú)法正常行使的情形，鑒于公司已對(duì)上述子公司失去控制且無(wú)法獲取上述三家子公司2019年半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2019年半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未將上述三家子公司納入合并范圍，公司不排除采取進(jìn)一步的法律措施保障公司的股東權(quán)利。這才有了起訴屹立由的法律訴訟，后續(xù)*ST凱瑞是否會(huì)繼續(xù)起訴其他失控的子公司？我們將繼續(xù)關(guān)注。
