高升控股股份有限公司

關(guān)于執(zhí)行董事會(huì)決議對(duì)子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)

的進(jìn)展公告

    截至本公告披露時(shí)，公司獨(dú)立董事田迎春、趙亮、雷達(dá)未對(duì)本公告發(fā)表意見；除董事董紅、許磊以及上述未發(fā)表意見的董事會(huì)成員外，本公司及董事會(huì)其他成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

近日，高升控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)公司第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議內(nèi)容對(duì)公司全資子公司吉林省高升科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高升科技”）進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)遭到高升科技拒絕，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)于公司董事會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的基本情況

2019 年 2 月 3 日，公司第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的提案》，同意對(duì)高升科技、上?，搻傔M(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，核查是否存在可能導(dǎo)致高升科技和上?，搻倶I(yè)績(jī)承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。具體情況詳見公司在指定信息披露媒體上刊登的《第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2019-15號(hào)）。

2019 年 3 月，公司通過招投標(biāo)方式委托大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)此次專項(xiàng)審計(jì)工作，因考慮到 2019 年度上半年涉及財(cái)務(wù)方面的工作內(nèi)容較多，為不影響子公司正常工作，公司自2019 年 7 月起啟動(dòng)該項(xiàng)審計(jì)工作。

2019 年 7 月 3 日，公司通過郵件等方式向高升科技和上?，搻偘l(fā)出通知，請(qǐng)子公司配合做好專項(xiàng)審計(jì)相關(guān)工作。

二、高升科技董事會(huì)及相關(guān)負(fù)責(zé)人拒不執(zhí)行公司董事會(huì)決議

2019 年 7 月 4 日，高升科技通過郵件向公司及董事會(huì)發(fā)出“高升科技董事會(huì)決議”，拒絕接受董事會(huì)的專項(xiàng)審計(jì)安排，該決議經(jīng)由高升科技董事會(huì)全體成員于平、許磊和翁遠(yuǎn)簽字。

2019 年 7 月 9 日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所向公司出具了《專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)溝通函》（以下簡(jiǎn)稱“溝通函”），溝通函顯示，審計(jì)人員在一名公司財(cái)務(wù)副總的陪同下到達(dá)高升科技后，未能得到批準(zhǔn)進(jìn)入辦公區(qū)域門內(nèi)，公司陪同人員現(xiàn)場(chǎng)電話聯(lián)系了高升科技董事長(zhǎng)于平、執(zhí)行總經(jīng)理許磊、財(cái)務(wù)總監(jiān)董紅，但三人均表示拒絕執(zhí)行本次審計(jì)。基于上述情況，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)法順利開展專項(xiàng)審計(jì)工作，公司專項(xiàng)審計(jì)工作無(wú)法進(jìn)行。

三、公司董事對(duì)本公告發(fā)表不同意見的情況如下：

1、董事董紅、許磊對(duì)本公告發(fā)表意見如下：

“作為董事，個(gè)人意見再次重申如下：

（1）科技公司已經(jīng)明確，股份公司的專項(xiàng)審計(jì)沒有依據(jù)，股份公司已經(jīng)完成年度審計(jì)并已公告；

（2）股份公司聲稱依據(jù)公司法，股東享有知情權(quán)，但不能因知情權(quán)反復(fù)審計(jì)科技公司，干擾科技公司經(jīng)營(yíng)；

（3）科技公司董事和高管依據(jù)公司章程履行職責(zé)，維護(hù)科技公司經(jīng)營(yíng)，拒絕股份公司毫無(wú)依據(jù)的無(wú)理要求，不存在郵件聲稱的子公司失去控制的情形；

（4）上市公司受控股股東及關(guān)聯(lián)方控制，違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)共同借款、提供多份偽造虛假的董事會(huì)決議，損害股份公司、股東及控股子公司利益，科技公司反對(duì)利用控制地位損害科技公司利益的行為；

（5）大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所并非上市公司聘請(qǐng)的年度審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)流程未告知各位董事，按照公司章程，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，需要經(jīng)過股東大會(huì)審批，因此大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)是缺乏合理授權(quán)的。”

2、獨(dú)立董事陳國(guó)欣對(duì)本公告發(fā)表意見如下：

“對(duì)高升科技和上?，搻傋龅膶ｍ?xiàng)審計(jì)，是依據(jù)2019 年 2 月 3日公司第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于對(duì)全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的提案》（以下簡(jiǎn)稱“提案”），起因是深交所對(duì)高升科技在 2018年業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后即出現(xiàn)斷崖式下滑，商譽(yù)發(fā)生大額減值以及上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年未完成業(yè)績(jī)承諾并出現(xiàn)商譽(yù)減值問題的發(fā)來(lái)的關(guān)注函。作為獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)牽頭人，我對(duì)此無(wú)異議。

為了維護(hù)廣大中小股東的利益，本人希望公司的董事會(huì)成員和各個(gè)子公司按照審議通過的提案積極配合專項(xiàng)審計(jì)工作，同時(shí)要求專項(xiàng)審計(jì)事務(wù)所在不影響子公司正常運(yùn)行的前提下展開審計(jì)工作。”

3、截至本公告披露時(shí)，獨(dú)立董事田迎春、雷達(dá)、趙亮未對(duì)本公告發(fā)表意見。

四、其他提示

公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

     高升控股股份有限公司董事會(huì)

二 O 一九年七月十五日

根據(jù)上市公司2018年年報(bào)顯示：審計(jì)報(bào)告無(wú)法表示意見，內(nèi)控報(bào)告是否定意見！

中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了無(wú)法表示意見的眾環(huán)審字（2019）011762 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14 號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見及其涉及事項(xiàng)的處理》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票將被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已出具專項(xiàng)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了否定意見的眾環(huán)審字（2019）011764 號(hào)《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：

（1）高升控股公司實(shí)際控制人及第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第九屆董事會(huì)董事

長(zhǎng)在未經(jīng)高升控股公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)違反高升控股公司的資金管理辦法私自以公司的資金償還實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方的欠款。上述行為實(shí)際凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。

（2）高升控股公司公章使用未嚴(yán)格履行審批登記制度，存在未書面詳細(xì)記錄印章外借用印事項(xiàng)，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。

有效的內(nèi)部控制能夠?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整提供合理保證，而上述重大缺陷使高升控股公司內(nèi)部控制失去這一功能。

由于存在上述重大缺陷及其對(duì)實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，高升控股公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告中如有涉及未來(lái)的計(jì)劃、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等方面的內(nèi)容，均不構(gòu)成本公司對(duì)任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異。

公司實(shí)際控制人及第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)在未經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為 235,161.42 萬(wàn)元，截至本報(bào)告披露日的本息余額為 176,736.97 萬(wàn)元。因大股東及其關(guān)聯(lián)方未能及時(shí)清償借款，導(dǎo)致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶被司法凍結(jié)，影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司將可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而償付相關(guān)債務(wù)，由此可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成較大影響，影響了公司及中小股東的利益，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期末，公司評(píng)估了商譽(yù)的可收回金額，并確定與本集團(tuán)吉林省高升科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高升科技”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)、上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑩悅網(wǎng)絡(luò)”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)、深圳創(chuàng)新云?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“創(chuàng)新云海”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)和北京華麒通信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華麒通信”）資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)發(fā)生了減值，金額分別為人民幣99,405.62萬(wàn)元、67,971.51萬(wàn)元、2,836.19萬(wàn)元和768.90萬(wàn)元。上述減值測(cè)試結(jié)果業(yè)經(jīng)本公司2019年4月25日第九屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過。