關于對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司

重大資產(chǎn)重組財務顧問項目主辦人、 年審會計師事務所及其注冊會計師予以通報批評的決定

當事人：

肇  睿，時任貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司項目主辦人；

羅  霄，時任貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司項目主辦人；

利安達會計師事務所（特殊普通合伙），貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司年審會計師事務所；

曹忠志，時任利安達會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師；

王亞平，時任利安達會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師。

經(jīng)查明，2016 年 9 月，貴州赤天化股份有限公司（以下簡稱赤天化或公司）通過重大資產(chǎn)重組收購實際控制人及時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟堂或標的公司）的100%股權。2016 年 9月 6 日，標的公司完成股權變更登記，成為赤天化全資子公司。2018 年 3 月 9 日，公司變更全稱為“貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，圣濟堂預計2016-2018 年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于 15025.73 萬元、21023.08萬元、26072.37 萬元。如果圣濟堂 2016-2018 年 3 個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。

2017 年 12 月 29 日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局（以下簡稱貴州證監(jiān)局）向公司出具《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2017〕19號），決定對公司采取責令改正的監(jiān)管措施。貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016 年當年，圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運輸發(fā)票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達圣濟堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給圣濟堂從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入 3733.48 萬元，由大股東提供資金回款 887 萬元。此外，通過向業(yè)務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達業(yè)務員賬戶，業(yè)務員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟堂作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入 155.89 萬元。另外，通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫 190.38 萬元。2018 年 1 月 27 日，公司披露公告稱，已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關整改工作已實施完畢。

上述事項導致圣濟堂 2016 年營業(yè)收入虛增 3889.37 萬元，營業(yè)成本虛增809.29 萬元，凈利潤虛增 2282.24 萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為 15.59%。圣濟堂當年實現(xiàn)營業(yè)收入 5.27億元，扣非后凈利潤 1.53 億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。2018年 4 月 27 日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟堂 2016 年的部分業(yè)務重新進行了賬務處理，剔除前述影響后，圣濟堂 2016年實現(xiàn)營業(yè)收入 4.88 億元，扣非后凈利潤 1.33 億元，未達 1.50億元的業(yè)績承諾。2018 年10 月 25 日，公司披露業(yè)績承諾補償股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告，公司以 1 元的價格回購漁陽公司所持有的 43,184,880 股業(yè)績承諾補償股份，并于同月 26 日注銷所回購股份。

2018 年 3 月 9 日，貴州證監(jiān)局向利安達會計師事務所（特殊普通合伙）及時任注冊會計師曹忠志、王亞平出具《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2018〕1 號），決定采取出具警示函的措施。

貴州證監(jiān)局在對公司 2016 年年報審計項目進行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)以下問題：

一是收入成本審計程序存在缺陷：未實施有效的截止性測試；對數(shù)據(jù)不符的情況未實施進一步審計程序。

二是費用類項目審計存在缺陷：銷售費用抽查抽憑明細表中未見項目組抽查運輸憑證記錄及結(jié)算清單，未見抽查勞務費憑證記錄，也未見查閱大額勞務費合同、結(jié)算清單等資料的記錄。

三是存貨審計存在瑕疵：未見項目組編制盤點日至資產(chǎn)負債表日的盤點倒軋表，未見抽查與存貨相關的大額出入庫單據(jù)。

四是往來項目審計程序存在缺陷：應收賬款函證樣本未見交易頻繁且期末余額較小的項目；應收賬款替代測試未見對合同的抽查；對未回函的大額應付款未實施替代測試程序；對發(fā)生的大額其他應收款項目未進行抽查；對應付賬款回函不符情況未實施進一步審計程序。

五是內(nèi)部控制審計方面：未對被審計單位及環(huán)境進行了解；風險評估及控制測試程序缺乏針對性，未考慮行業(yè)特性和風險要素；底稿中風險評估結(jié)論不明確，未見與治理層的溝通記錄。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第 1101 號-注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第三十條，《中國注冊會計師審計準則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十五條，《中國注冊會計師審計準則第 1313 號-分析程序》第七條，《中國注冊會計師審計準則第 1312 號-函證》第十條、第十九條、第二十一條，《中國注冊會計師審計準則第 1311號-對存貨等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮規(guī)定》第五條，《中國注冊會計師審計準則第1331 號-首次審計業(yè)務涉及的期初余額》第八條、第十條的有關要求。

根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，財務顧問應當自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，承擔持續(xù)督導責任，核查并購重組實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標，并出具持續(xù)督導意見。但是，在持續(xù)督導期間，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為公司本次重大資產(chǎn)重組的財務顧問，其時任項目主辦人肇睿、羅霄未能勤勉盡責，未能切實履行持續(xù)督導義務，發(fā)現(xiàn)并糾正公司財務報告中的重大差錯，并審慎出具核查意見，對公司的違規(guī)行為負有責任。其行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條，《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第十九條、第三十一條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.24 條，《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》第三條、第三十三條等規(guī)定。

同時，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）及其時任注冊會計師曹忠志、王亞平為本次重大資產(chǎn)重組標的圣濟堂及公司2016 年年審會計師事務所及會計師。前述會計差錯對公司和重組標的圣濟堂2016年經(jīng)營業(yè)績及圣濟堂2016年盈利預測承諾是否實現(xiàn)構成重大影響。時任注冊會計師曹忠志、王亞平在對重組標的圣濟堂及公司 2016 年財務報告進行審計時，未能勤勉盡責，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的圣濟堂及公司財務報告中的重大差錯，未審慎出具審計意見，對公司的違規(guī)行為負有責任。其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.24 條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司時任項目主辦人肇睿、羅霄，年審會計師事務所利安達會計師事務所（特殊普通合伙）及其時任注冊會計師曹忠志、王亞平予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

重組財務顧問、年審會計師事務所和注冊會計師等證券服務機構及相關人員應當引以為戒，在為上市公司制作、出具有關文件時，勤勉盡責，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 上海證券交易所

二○一九年六月十九日