4月23日下午，上交所公布了晶晨股份、微芯生物和睿創(chuàng)微納的問詢內(nèi)容，3家科創(chuàng)企業(yè)共152個問答，問題之細(xì)、回復(fù)之詳盡前所未有。注冊制下科創(chuàng)板要踐行“問出一個好公司，問出一個真公司”，這3家企業(yè)成為了樣本，備受關(guān)注。

從問答內(nèi)容來看，問詢涉及發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人業(yè)務(wù)，公司治理與獨(dú)立性，財務(wù)會計信息與管理層分析，其他事項等六大類，上交所根據(jù)企業(yè)不同的情況，在相應(yīng)大類中提問的問題多寡不同、側(cè)重點不一，但有一些共性問題，可做梳理以做借鑒。

企業(yè)“不會”寫招股書？聽起來匪夷所思？

上交所詳細(xì)介紹了已受理企業(yè)招股說明書的基本情況，也指出了存在的普遍性問題，即目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為如下五個“不夠”。“信息披露語言表述不夠友好”就是其中一項，比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大。

值得注意的是，科創(chuàng)板既是科創(chuàng)企業(yè)展示板，又是科創(chuàng)企業(yè)促進(jìn)板，市場對科創(chuàng)板的科創(chuàng)成色要有一定的包容性。從研發(fā)投入占比、研發(fā)人員數(shù)量、最近一年收入增長率、最近一年凈利潤等指標(biāo)看，科創(chuàng)板申報企業(yè)整體優(yōu)于現(xiàn)有板塊申報企業(yè)。

按照規(guī)定，上交所受理發(fā)行上市申請后，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責(zé)任”的原則。

從數(shù)量上可以說明一些問題，晶晨股份共53個問答，僅發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)就有358頁；微芯生物有41個問答，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)有183頁；睿創(chuàng)微納共58個問答，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)278頁。

如何審核問詢呢？據(jù)上交所介紹:

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)在信息披露質(zhì)量提高中，處于關(guān)鍵地位。在收到上交所首輪問詢函后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)要求進(jìn)行自查、核查，及時作出回復(fù)，并對招股說明書作出相應(yīng)修改、完善和更新披露，切實提高信息披露的質(zhì)量，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

上述3家企業(yè)目前已經(jīng)提交了首輪問詢回復(fù)，其他企業(yè)的問詢回復(fù)工作正在進(jìn)行中。上交所表示，總的來看，相關(guān)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對問詢的問題比較重視，都一一做了對照和回應(yīng)，形成了獨(dú)立的可公開的信息披露文件，對招股說明書同步做了相應(yīng)補(bǔ)充、刪改、調(diào)整；保薦人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所也按照要求，出具了專項報告。上交所將抓緊時間，對提交和披露的回復(fù)進(jìn)行審核，著重關(guān)注回復(fù)的針對性、準(zhǔn)確性、充分性。在此基礎(chǔ)上，啟動第二輪問詢。

值得注意的是，根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，問詢回復(fù)是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整。

上交所關(guān)注問詢回復(fù)的質(zhì)量，并及時向市場公開問詢和回復(fù)的內(nèi)容，接受社會監(jiān)督。對正在準(zhǔn)備回復(fù)的相關(guān)各方，上交所著重提出如下三點要求。

上交所強(qiáng)調(diào)，如果發(fā)行人的首輪問詢回復(fù)未能有針對性地回答問詢，或者上交所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進(jìn)一步審核問詢的，上交所可在收到發(fā)行人首輪問詢回復(fù)后十個工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌?，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進(jìn)一步披露信息，便于審核機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

從問答內(nèi)容來看，問詢涉及發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人業(yè)務(wù)，公司治理與獨(dú)立性，財務(wù)會計信息與管理層分析，其他事項等六大類，上交所根據(jù)企業(yè)不同的情況，在相應(yīng)大類中提問的問題多寡不同、側(cè)重點不一，但有一些共類問題，記者做了梳理以做借鑒。

上交所問詢主要集中在實際控制人認(rèn)定、主要股東及其出資來源、發(fā)行人的控股權(quán)穩(wěn)定、公司治理和內(nèi)控有效等。

如睿創(chuàng)微納被問及“將馬宏認(rèn)定為公司實際控制人的具體依據(jù)，馬宏實施實際控制權(quán)的具體方式，報告期內(nèi)馬宏執(zhí)行的決策程序、結(jié)果與公司章程、股東大會、董事會等是否一致”；微芯生物也被問到“將 XIANPING LU 認(rèn)定為公司控股股東及實際控制人的原因，并說明關(guān)于發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定是否符合規(guī)定”等。

上交所問詢主要集中在發(fā)行人的研發(fā)管線圖、產(chǎn)品被替代的風(fēng)險、競爭產(chǎn)品對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響、市場占有率、科研數(shù)據(jù)、研發(fā)人員的教育背景等情況。

如微芯生物被問及“結(jié)合西達(dá)本胺的生命周期和其他同類產(chǎn)品的競爭情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人產(chǎn)品被替代的風(fēng)險、競爭藥品對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響”；睿創(chuàng)微納被問答研發(fā)人員年齡構(gòu)成、主要研發(fā)經(jīng)歷、薪酬水平及人員數(shù)量變化等問題。

上交所問詢主要集中在報告期各期前五大客戶情況、經(jīng)銷商客戶情況、對經(jīng)銷商的折讓政策、客戶穩(wěn)定性和銷售金額等問題。

如晶晨股份被要求回答“按照產(chǎn)品類型、銷售模式和境內(nèi)外分布，分類披露報告期各期前五大客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、銷售單價、銷售金額及占比，并分析主要客戶銷售金額變動的原因，同類產(chǎn)品不同客戶銷售單價的對比情況分析。”微芯生物要求回答“對經(jīng)銷商的定價模式、結(jié)算模式、信用政策、銷售 模式和日常管理制度，發(fā)行人對不同經(jīng)銷商是否采用了不同的模式”。

上交所的問題主要集中在報告期三年內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易、是否存在關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情況、相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正等。

如晶晨股份被要求補(bǔ)充披露在關(guān)聯(lián)交易開展過程中，董事參與決策的情況，關(guān)聯(lián)交易的合理 性、必要性、公允性，是否存在關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情況；微芯生物被要求說明相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正和運(yùn)行情況。

上交所的問題主要集中在業(yè)績波動、研發(fā)投入的核算依據(jù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)對發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用的認(rèn)定金額、研發(fā)支出的合理性、虧損處理等。

晶晨股份被要求結(jié)合行業(yè)總體需求變化、公司收入結(jié)構(gòu)、各產(chǎn)品類型毛利率、期間費(fèi)用率等變動情況，進(jìn)一步披露分析扣非后凈利潤增長率高于營業(yè)收入增長率的原因。微芯生物被要求說明研發(fā)投入的依據(jù)，還被要求說明本次發(fā)行前未彌補(bǔ)虧損是否由新老股東共同承擔(dān)，新老股東按什么比例進(jìn)行承擔(dān)以及相應(yīng)依據(jù)。

上交所的問題主要集中在合規(guī)經(jīng)營方面內(nèi)部控制、被行政處罰依據(jù)、許可證等方面問題。

在共性問題之外，上交所還針對不同行業(yè)、不同發(fā)展領(lǐng)域的企業(yè)進(jìn)行針對性提問，并非千篇一律，而是有針對性的提出問題。

3月18日，上交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)正式開始接受科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。3月22日，上交所作出首批9家企業(yè)的受理決定。一個月來，上交所科創(chuàng)板上市審核中心按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的基本要求，對發(fā)行人提交的申請文件進(jìn)行認(rèn)真審核。截至4月23日，共計受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。

據(jù)上交所介紹，從受理情況看，科創(chuàng)板申報企業(yè)體現(xiàn)出三大特點:

記者了解到，為做好科創(chuàng)板發(fā)行上市審核工作，上交所進(jìn)一步充實了科創(chuàng)板上市審核中心的力量，從所內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)部門抽調(diào)具備IPO審核、上市公司監(jiān)管等方面經(jīng)驗的會計、法律專業(yè)人員，承擔(dān)審核工作。試點初期，為保障審核質(zhì)量，提高審核效率，證監(jiān)會發(fā)行部與上交所還建立聯(lián)合審核機(jī)制，選派了數(shù)名經(jīng)驗豐富的監(jiān)管干部到上交所掛職，指導(dǎo)和參與審核工作。

據(jù)了解，相關(guān)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)收到首輪問詢后，正在抓緊準(zhǔn)備首輪問詢回復(fù)。上交所表示，下一階段將把著力提高申報企業(yè)信息披露質(zhì)量放在更加突出位置，在繼續(xù)做好常態(tài)化的發(fā)行上市申請受理和首輪問詢基礎(chǔ)上，集中力量審核已問詢企業(yè)的首輪問詢回復(fù)，根據(jù)回復(fù)的質(zhì)量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復(fù)情況將向市場公開。審核問詢結(jié)束后，將嚴(yán)格按照規(guī)則和程序規(guī)定，及時召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報送證監(jiān)會注冊，確?？苿?chuàng)板平穩(wěn)、順利推出。

上交所指出，從目前受理企業(yè)看，大部分科創(chuàng)板申報企業(yè)基本能夠按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41 號——科創(chuàng)板公司招股說明書》及相關(guān)要求，編制招股說明書。所編制的招股說明書，總體上注重結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點，披露與科創(chuàng)屬性相關(guān)的內(nèi)容，注重改善管理層討論的針對性。但同時應(yīng)當(dāng)看到,目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為如下五個“不夠”。

一是對科技創(chuàng)新相關(guān)事項披露不夠充分。核心技術(shù)、研發(fā)人員、研發(fā)投入等事項是科創(chuàng)企業(yè)的重要特征，是投資者了解和判斷發(fā)行人是否具有科技創(chuàng)新能力的重要依據(jù)。相較其他板塊，科創(chuàng)板招股說明書更加注重對科技創(chuàng)新相關(guān)事項的披露，但目前不少企業(yè)存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團(tuán)隊情況、技術(shù)先進(jìn)性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、技術(shù)的迭代性和可替代性、技術(shù)路線演進(jìn)和發(fā)展趨勢、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及收入占比等。

二是企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰。企業(yè)從事什么業(yè)務(wù)、提供什么產(chǎn)品或服務(wù)、如何組織生產(chǎn)和銷售、如何獲取收入和盈利、相關(guān)技術(shù)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的貢獻(xiàn)度等，是發(fā)行人需要向投資者講清楚的重要信息。科創(chuàng)企業(yè)中，還有一些采用較為新穎的業(yè)務(wù)模式和盈利模式，投資者更不熟悉。但部分科創(chuàng)板招股說明書存在對業(yè)務(wù)模式特別是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況披露不清楚，產(chǎn)供銷模式與財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏對應(yīng)關(guān)系，行業(yè)上下游經(jīng)營和競爭情況，披露比較分散、模糊。

三是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險揭示不夠到位。科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快、風(fēng)險高等特點，需要特別注重風(fēng)險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風(fēng)險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點進(jìn)行風(fēng)險揭示，風(fēng)險因素披露缺乏針對性；未能對風(fēng)險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度進(jìn)行充分披露，缺乏結(jié)合公司實際情況的定量分析；有的風(fēng)險因素披露違反規(guī)則要求，包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，風(fēng)險揭示變成自我表揚(yáng)等。

四是信息披露語言表述不夠友好。科創(chuàng)板招股說明書準(zhǔn)則明確要求應(yīng)便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性?？傮w而言，目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務(wù)與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強(qiáng)；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。

五是文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范。比如部分招股說明書未能結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點，披露重要性水平的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)；會計政策和會計估計的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)簡單照抄會計準(zhǔn)則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達(dá)到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關(guān)注事項的目的等。

上交所強(qiáng)調(diào)，招股說明書存在的上述問題，有的是多年來習(xí)慣做法所致，有的與準(zhǔn)備科創(chuàng)板發(fā)行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關(guān)。這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對如何按照試點注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。在此，再次提醒各發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)，務(wù)必嚴(yán)格按照科創(chuàng)板注冊制相關(guān)規(guī)則要求制作、修改招股說明書。應(yīng)該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補(bǔ)充的補(bǔ)充、該強(qiáng)化的強(qiáng)化。上交所審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。