一場(chǎng)億萬富翁的救贖運(yùn)動(dòng)：假外資偷稅和逃匯風(fēng)波

　　蘇州富士萊醫(yī)藥已經(jīng)通過了深交所的審核，下一步就是向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)，億萬富翁錢祥云的洗白運(yùn)動(dòng)很快就完成了，可以在老家藕渠鎮(zhèn)安度晚年了。

　　常熟小鎮(zhèn)藕渠鎮(zhèn)，離著名的沙家浜12公里，藕渠鎮(zhèn)早在宋代就已成市，有瞿萬十三者來居，故其后多瞿姓，這里如世外桃源，明代禮部左侍郎兼翰林院學(xué)士瞿景淳，禮部尚書嚴(yán)納曾在這里度過美好的童年，明末汲古閣主人，印刷家、藏書家毛晉在這里安享晚年。

　　本來，從吃不飽的億萬富翁，錢祥云應(yīng)該知足了。作為踏踏實(shí)實(shí)的億萬富，錢祥云本來可以在這里過神仙一樣的生活的。蘇州富士萊醫(yī)藥IPO資料顯示，錢祥云運(yùn)氣好、業(yè)務(wù)強(qiáng)，對(duì)錢應(yīng)該是滿足了，報(bào)告期公司分紅得到了5000多萬，家庭理財(cái)支出超過1個(gè)億，

　　錢祥云對(duì)一切也顯得很大度，2018年，家里的新別墅購置字 畫、古玩等擺設(shè)就花了 50 萬元，2019年，兒子定親禮金就化88萬，而2020年兒子結(jié)婚差不多花了200萬，光買酒就花了差不多100萬，錢祥云還借給董秘150萬買房．．．．

　　兒子結(jié)婚費(fèi)用大概200萬

　　錢祥云二大隱憂

　　但是，成功的背后還有隱憂，背后可能讓錢祥云睡不著不知道哪天會(huì)被清算。

　　01

　　第一個(gè)假外資

　　錢祥云創(chuàng)辦蘇州富士萊以來一直利用外資的背景，而這是他自己的導(dǎo)演的假外資，錢都是自己出的。大家都知道，中國為了吸引外資，對(duì)外商投資企業(yè)采取了二免三減半等政策，那么假外資是否應(yīng)該被清算呢。在2018年上交所的問詢函中就已經(jīng)指出“發(fā)行人企業(yè)性質(zhì)變更時(shí)，是否存在被稅務(wù)主管部門追繳于中外合資企業(yè)階段享有的稅收優(yōu)惠、被追加行政處罰的可能。”

　　02

　　第二個(gè)是非法轉(zhuǎn)移外匯

　　這個(gè)已經(jīng)被抓了現(xiàn)場(chǎng)。

　　2001年以來，錢祥云非法假裝分紅，把600萬多美元以分紅的理由匯出中國，2020 年 9 月，國家外匯管理局常熟市支局對(duì)控股股東富士萊發(fā)展違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移至境外的逃匯行 為做出處罰決定，認(rèn)定其有“違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外的行為”。

　　而就是這樣的一個(gè)問題公司，在上交所否決之后卷土重來，竟然順利過會(huì)了。

　　富士萊醫(yī)藥的前世今生：從假校辦企業(yè)到家假外資

　　2018年，蘇州富士萊醫(yī)藥從新三板轉(zhuǎn)上交所IPO審核，并被證監(jiān)會(huì)挑中現(xiàn)場(chǎng)審核。

　　1998年，中國還是一個(gè)貧窮的農(nóng)業(yè)社會(huì)，雖然是常熟但和其他魚米之鄉(xiāng)一樣，常熟并不熟，剛滿30的錢祥云在鎮(zhèn)政府做辦事員的格局告訴他，農(nóng)民要致富要靠工業(yè)，要辦自己的公司

　　于是找到了吉根保求教合作，吉根保曾是藕渠鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司副總經(jīng)理，還曾是藕渠牲角初級(jí)小學(xué)教師。

　　結(jié)果是以藕渠牲角初級(jí)小學(xué)名義出資成立富士萊化工廠，彼時(shí)，用校辦廠和殘聯(lián)名義成立民企是一個(gè)逃稅避稅的潛規(guī)則。

　　2000年11月，錢祥云通過美國日欣和富士萊化工廠合資成立富士萊有限，開始硫辛酸的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。而實(shí)際上，成立合資公司的目的和因小學(xué)名義成立公司一樣是為了避稅和品牌，因?yàn)槊绹招篮椭皇清X祥云請(qǐng)求一個(gè)美國朋友替自己出資的一個(gè)“假外方”，對(duì)方匯款過來的錢都是錢祥云自己出的。

　　而錢祥云的這個(gè)假外資企業(yè)，一方面給錢祥云的經(jīng)營(yíng)帶來了巨大的成功，也埋下了無限的禍根。

　　01

　　假外資：注冊(cè)資金4萬美元是自己出的

　　02

　　673.76 萬美元逃匯問題

　　問題很復(fù)雜也很簡(jiǎn)單。

　　簡(jiǎn)單滴說，就是錢祥云借分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義，在2011年8月至2012年5月期間將673.76萬美元匯到兒子在香港成立的公司。2020年，國家外匯管理局認(rèn)定“屬于違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境 外的行為。”最后決定一是行政罰款，二是要求將匯出去的錢調(diào)回國內(nèi)。而面對(duì)處罰，當(dāng)時(shí)錢祥云表示接受處罰，并調(diào)回外匯，對(duì)于的人民幣捐贈(zèng)給公司。

　　現(xiàn)在的結(jié)局：沒調(diào)回外匯、也沒捐贈(zèng)給公司。

　　因?yàn)檫^程曲折離奇，凌通社把IPO問詢書的相信內(nèi)容都附后了，幾個(gè)疑問。

　　第一、錢究竟是怎么出去的怎么回來的

　　IPO說明書顯示，2011年到2012年期間，錢家把600多萬美元匯到錢兒子在香港注冊(cè)的公司，但說明書沒有說明這是通過銀行的規(guī)范系統(tǒng)做的還是通過地下錢莊。而在外匯管理局處罰的2020年之前的202011 年 8 月至 2014 年 7 月，這些錢中的一部分美元被借給臺(tái)商做注冊(cè)資金，另外一部分換成人民幣

　　進(jìn)入錢家的人民幣賬戶，說明書也同樣沒說明這是通過國家認(rèn)可的金融系統(tǒng)操作還是通過地下錢莊。

　　IPO什么說，“前述分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至境外銀行賬戶后主要通過境外支付美元、 境內(nèi)收取人民幣的方式進(jìn)行了處置”，看起來非?？赡芫褪亲龅牡叵洛X莊。

　　因?yàn)樾再|(zhì)上完全不同。如果是通過正規(guī)的銀行操作，那么為什么沒有出現(xiàn)負(fù)責(zé)的銀行的名字呢。如果是通過地下錢莊，根據(jù)國家打擊地下錢莊的政策，錢家的這筆巨款可能作為非法資金被政府沒收。況且 ，假如當(dāng)初是由香港借給外商做注冊(cè)資金，這筆錢的最后去向是，錢祥云和擔(dān)保借款人一筆勾銷“2012 年 12 月，錢祥云同意免除吉根保該筆人民幣債務(wù)。”

　　第二、錢承諾的捐款可以毀約嗎？

　　在被外匯部門處罰之時(shí)，錢祥云承諾調(diào)回外匯并捐贈(zèng)給公司。而實(shí)際上外匯早就變成人民幣進(jìn)入錢祥云個(gè)人的腰包，但在外匯部門處罰的2020年之前的2015年，錢祥云已經(jīng)把兒子在香港的公司關(guān)閉，里面的錢轉(zhuǎn)出到自己的國內(nèi)賬戶，所以外管局也沒辦法要求調(diào)回。因此，錢祥云也撤回了捐贈(zèng)的承諾。

因此，鑒于前述違規(guī)匯至境外的分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在 2011 年 8 月至 2014 年 7 月期間主要通過境外支付美元、境內(nèi)收取人民幣的方式進(jìn)行了處置，相關(guān)境外賬戶內(nèi)資金已處理結(jié)束，且外匯主管部門不再要求執(zhí)行行政處罰決定書中調(diào)回外匯的行政措施；

 

實(shí)際控制人已無外匯資金調(diào)回并捐贈(zèng)給公司。實(shí)際控制人前期做出的捐贈(zèng)承諾客觀上確已無法履行。

 

根據(jù)《民法典》第六百五十八條“贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與。經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同或者依法不得撤銷的具有救災(zāi)、扶貧、助殘等公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同，不適用前款規(guī)定”， 實(shí)際控制人前期做出的捐贈(zèng)承諾不屬于不得撤銷的贈(zèng)與行為。

　　凌通社看了一下，覺得關(guān)鍵點(diǎn)在于這錢究竟是應(yīng)該屬于錢家的還是如何處理？作為“非法外匯”的錢，國家沒收或者捐贈(zèng)給公司甚至公益機(jī)構(gòu)應(yīng)該是最好的ESG，而根據(jù)實(shí)際的出資，股份都是錢家的，那么關(guān)鍵一點(diǎn)就是這些分紅款是否繳納了個(gè)人所得稅，中介機(jī)構(gòu)是否應(yīng)該出示一個(gè)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的晚睡證明呢？

　　IPO說明書逃匯問題全文（不想看的跳過）

　　一、問題（2）說明上述分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯往境內(nèi)實(shí)際控制人錢祥云控 制的境外賬戶后具體流向，相關(guān)境外賬戶是否與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)客戶或供應(yīng)商

　　存在資金往來

　?。ㄒ唬┓旨t款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 的情 況 2011 年 8 月至 2012 年 5 月期間，發(fā)行人前身富士萊有限向外方股東美國日欣付匯 583.20 萬美元。2011 年 8 月，富士萊化工廠因受讓美國日欣所持發(fā)行人 前身 32%股權(quán)，對(duì)外支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 90.56 萬美元。前述分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合 計(jì) 673.76 萬美元。

　　2011 年 8 月至 2012 年 5 月期間，上述分紅款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未匯至美國日 6 欣的境外賬戶，而是陸續(xù)匯至錢祥云控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 境外銀行賬戶，扣除手續(xù)費(fèi) 150 美元，實(shí)際到賬 673.75 萬美元。

　　RIXININTERNATIONAL LIMITED 是錢祥云兒子唐宇翔于 2011 年 7 月 15 日在香港設(shè)立的公司，股份為普通股 10，000 股，每股面值 1 港幣。唐宇翔系其 唯一股東，持有 100%股權(quán)，任董事職務(wù)。2015 年 3 月 20 日，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 公告注銷。

　?。ǘ┣笆龇旨t款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 境外銀行賬戶的后續(xù)流向 1、資金后續(xù)流向總體情況 2011 年 8 月至 2014 年 7 月期間，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 境外 銀行賬戶（2014 年 7 月銷戶）中前述資金的后續(xù)流向或使用事項(xiàng)情況具體如下：

　　2、資金流向具體情況

　　（1）260.97 萬美元系應(yīng)吉根保請(qǐng)求借給臺(tái)商王秋燕用于向常熟華合補(bǔ)繳出 資，該款項(xiàng)實(shí)際債務(wù)人為吉根保 常熟華合是臺(tái)商王秋燕投資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，成立于 2007 年 1 月，注 冊(cè)資本 720 萬美元。

　　2011 年 9 月 20 日，吉根保、胡瑞龍與王秋燕簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由吉 根保、胡瑞龍受讓王秋燕所持常熟華合全部股權(quán)。因常熟華合尚有 347.203 萬美元注冊(cè)資本尚未實(shí)繳到位，工商登記部門要求常熟華合出資到位后方可辦理股權(quán) 變動(dòng)手續(xù)。

　　2011 年 8 月 25 日，在吉根保請(qǐng)求下，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED． 將 347.203 萬美元借給王秋燕，并由王秋燕于 2011 年 8 月 26 日補(bǔ)繳對(duì)常熟華合 的出資。2012 年 1 月 30 日，常熟華合本次轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)。2012 年 3 月 和 8 月，王秋燕在境外償還 86.23 萬美元到 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 的銀行賬戶。

　　綜上，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 在境外借予王秋燕款項(xiàng)的最終數(shù) 額為 260.97 萬美元，用于補(bǔ)繳境內(nèi)外商投資企業(yè)出資，該款項(xiàng)實(shí)際債務(wù)人為吉根保，吉根保承諾在境內(nèi)以人民幣進(jìn)行償還。2012 年 12 月，錢祥云同意免除吉根保該筆人民幣債務(wù)。

　?。?）409.67 萬美元系通過境外支付美元、境內(nèi)收取人民幣的方式調(diào)回境內(nèi)錢祥云銀行賬戶 2011 年 8 月至 2012 年 12 月期間，錢祥云將 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 賬戶中共計(jì) 409.67 萬美元，陸續(xù)通過境外支付美元、境內(nèi)收取人民幣 的方式換匯折合人民幣 2，582.89 萬元調(diào)回境內(nèi)錢祥云銀行賬戶。

　?。?）其他 3.11 萬美元系用于零星支出除前述 260.97 萬美元、409.67 萬美元外，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 賬戶中剩余 3.11 萬美元主要用于賬戶管理費(fèi)、匯兌手續(xù)費(fèi)等零星支出。綜上，前述分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至境外銀行賬戶后主要通過境外支付美元、 境內(nèi)收取人民幣的方式進(jìn)行了處置，且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月 20 日注銷。錢祥云控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 境外 賬戶已于 2014 年 7 月銷戶，與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)客戶或供應(yīng)商不存在資金往來。

　　二、問題（3）披露國家外匯管理局常熟市支局對(duì)發(fā)行人及富士萊發(fā)展作出行政處罰的具體信息，需要調(diào)回外匯的具體金額，行政處罰對(duì)調(diào)回外匯后如何處理是否明確規(guī)定，發(fā)行人對(duì)錢祥云擬捐贈(zèng)外匯的會(huì)計(jì)處理。

　?。ㄒ唬﹪彝鈪R管理局常熟市支局對(duì)發(fā)行人及富士萊發(fā)展作出行政處罰的具體信息

　　1、對(duì)控股股東的處罰決定書（常匯檢罰〔2020〕1 號(hào)） 2020 年 9 月，國家外匯管理局常熟市支局做出常匯檢罰〔2020〕1 號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)控股股東富士萊發(fā)展違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移至境外的逃匯行為做出處罰決定，處罰決定書具體內(nèi)容如下：

　?。?）違反外匯管理行為的事實(shí)和證據(jù) 2011年8月23日，你公司因受讓常熟富士萊醫(yī)藥化工有限公司32%的股權(quán)， 向境外匯出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 905，608.28 美元（折合人民幣 5，804，043.47 元）。根據(jù)常熟 富士萊醫(yī)藥化工有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓批復(fù)等資料，股權(quán)出讓方為美國日欣國際有 限公司，而你公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓匯款資料顯示上述匯出資金的收款人為 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED，兩者無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）外匯局對(duì)當(dāng)事人說明和意見的認(rèn)定 你公司上述行為違反了《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（中華人民共和國 國務(wù)院令第 532 號(hào)）第二十二條“資本項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理 部門關(guān)于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、 售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯支付。……”的規(guī)定，屬于違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境 外的行為。

　?。?）作出行政處罰的法律依據(jù) 《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》 （中華人民共和國國務(wù)院令第 532 號(hào)）第 三十九條“有違反規(guī)定 將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境 外等逃匯行為的，由外匯管理機(jī)關(guān)責(zé)令限期調(diào)回外匯，處逃匯金額 30% 以下的 罰款；……”的規(guī)定。

　　（4）行政處罰決定 對(duì)你公司上述違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外的逃匯行為，責(zé)令限期調(diào)回外匯， 并處罰款人民幣肆拾壹萬元整。2、對(duì)發(fā)行人的處罰決定書（常匯檢罰〔2020〕2 號(hào)） 2020 年 9 月，國家外匯管理局常熟市支局做出常匯檢罰〔2020〕2 號(hào)《行政 處罰決定書》，對(duì)發(fā)行人違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移至境外的逃匯行為做出處罰決 定，處罰決定書具體內(nèi)容如下：（1）違反外匯管理行為的事實(shí)和證據(jù)2011 年 8 月 24 日至 2012 年 5 月 18 日期間，你公司以向境外母公司分配利潤(rùn)的名義，向境外非股東企業(yè) RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 匯出資金 5，832，009.3 美元，折合人民幣 37，212，299． 27 元。根據(jù)常熟醫(yī)藥化工有限公司（“蘇州富士萊醫(yī)藥股份有限公司”前身）合資建辦的批復(fù)以及驗(yàn)資報(bào)告，你公司作為 外商投資企業(yè)存續(xù)期間，境外股東為美國日欣國際有限公司，該公司與上述利潤(rùn) 匯出對(duì)象 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）外匯局對(duì)當(dāng)事人說明和意見的認(rèn)定 你公司上述行為違反了《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（中華人民共和國 國務(wù)院令第 532 號(hào)）第十二條“經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)、合法的交易基 礎(chǔ)。……”的規(guī)定，屬于違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外的行為。

　?。?）作出行政處罰的法律依據(jù) 《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》 （中華人民共和國國務(wù)院令第 532 號(hào)）第 三十九條“有違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境 外等逃匯行為的，由外匯管理機(jī)關(guān)責(zé)令限期調(diào)回外匯，處逃匯金額 30%以下的罰 款；……”的規(guī)定。

　?。?）行政處罰決定 對(duì)你公司上述違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外的逃匯行為，責(zé)令限期調(diào)回外匯，并處罰款人民幣貳佰陸拾壹萬元整。

　　3、處罰結(jié)果及發(fā)行人執(zhí)行情況

　　發(fā)行人及富士萊發(fā)展均未申請(qǐng)行政復(fù)議，服從行政處罰決定，并于 2020 年 9 月 29 日分別繳納相關(guān)行政處罰款人民幣 41 萬元、261 萬元。

　?。ǘ┬枰{(diào)回外匯的具體金額，行政處罰對(duì)調(diào)回外匯后如何處理是否明確規(guī)定，發(fā)行人對(duì)錢祥云擬捐贈(zèng)外匯的會(huì)計(jì)處理

　　2020 年 9 月，國家外匯管理局常熟市支局對(duì)發(fā)行人及其控股股東做出的前 述行政處罰決定書，責(zé)令限期調(diào)回外匯金額共計(jì) 6，737，617.58 美元，其中發(fā)行人 5，832，009.30 美元，控股股東富士萊發(fā)展 905，608.28 美元。前述行政處罰決定書中并未對(duì)調(diào)回外匯后如何處理作出明確規(guī)定，捐贈(zèng)的會(huì)計(jì)處理一般為借記“銀行存款”，貸記“資本公積”。

　　2021 年 5 月 7 日，國家外匯管理局常熟市支局出具書面確認(rèn)文件，“鑒于 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 賬 戶 內(nèi) 資 金 已 處 理 結(jié) 束 ， 且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤銷注冊(cè)，賬戶注銷，經(jīng)我支局研究，對(duì)蘇州富士萊醫(yī)藥股份有限公司、蘇州市富士萊技術(shù)服務(wù)發(fā)展中心（有限合 伙）不再要求執(zhí)行行政處罰決定書中（常匯檢罰[2020]1 號(hào)、[2020]2 號(hào)）責(zé)令限 期調(diào)回外匯的行政措施。”

　　因此，鑒于前述違規(guī)匯至境外的分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在 2011 年 8 月至 2014 年 7 月期間主要通過境外支付美元、境內(nèi)收取人民幣的方式進(jìn)行了處置，相關(guān)境外賬戶內(nèi)資金已處理結(jié)束，且外匯主管部門不再要求執(zhí)行行政處罰決定書中調(diào)回 外匯的行政措施；實(shí)際控制人已無外匯資金調(diào)回并捐贈(zèng)給公司。實(shí)際控制人前期做出的捐贈(zèng)承諾客觀上確已無法履行。根據(jù)《民法典》第六百五十八條“贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與。經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同或者依法不得撤 銷的具有救災(zāi)、扶貧、助殘等公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同，不適用前款規(guī)定”， 實(shí)際控制人前期做出的捐贈(zèng)承諾不屬于不得撤銷的贈(zèng)與行為。

　　2021 年 7 月，發(fā)行人分別召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過 了《關(guān)于豁免實(shí)際控制人錢祥云對(duì)公司捐贈(zèng)義務(wù)的議案》，同意豁免實(shí)際控制人 對(duì)公司的捐贈(zèng)事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東已回避表決，獨(dú)立董事就相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為豁免公司實(shí)際控制人履行承諾事項(xiàng)不存在損害 公司及中小股東利益的情形。

　?。?strong>二）核查意見 經(jīng)核查，申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

1、前述分紅款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯至境外銀行賬戶后主要通過境外支付美元、 境內(nèi)收取人民幣的方式進(jìn)行了處置，且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 和相 關(guān)境外賬戶均已于 2015 年 3 月前注銷。錢祥云控制的相關(guān)境外賬戶與發(fā)行人報(bào) 告期內(nèi)客戶或供應(yīng)商不存在資金往來；

 

2、行政處罰對(duì)調(diào)回外匯后如何處理沒有明確規(guī)定，捐贈(zèng)的會(huì)計(jì)一般為借記 “銀行存款”，貸記“資本公積”；鑒于違規(guī)匯出外匯主要通過境外支付美元、境內(nèi) 收取人民幣的方式進(jìn)行了處置，相關(guān)境外賬戶內(nèi)資金已處理結(jié)束，且外匯主管部 門不再要求執(zhí)行行政處罰決定書中調(diào)回外匯的行政措施，實(shí)際控制人已無外匯資 金調(diào)回并捐贈(zèng)給公司。

　　主要產(chǎn)品硫辛酸

　　主要出口韓國

　　賬上躺著1.2億理財(cái)和近1億現(xiàn)金

　　錢祥云的公司經(jīng)營(yíng)能力還是無話可說的，目前公司每年的利潤(rùn)超過1億，賬戶上有現(xiàn)金近1億，理財(cái)產(chǎn)品1.2億。

　　公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 只有21.22%，公司想要擴(kuò)產(chǎn)，后面看一下募資項(xiàng)目，建設(shè)工廠只要募資1.7億，所以，從公司發(fā)展看，公司完全沒有融資的需要。

　　1.2億現(xiàn)金買理財(cái)產(chǎn)品

　　每年分紅5000萬左右

　　確實(shí)想不通，一個(gè)已經(jīng)有了億萬資產(chǎn)的人，每年公司固定分紅5000萬左右（大部分進(jìn)自己腰包），為什么要來A股折騰呢。

　　2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股東大會(huì)審議通過 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，公司以總股本 6，600.00 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 4，950.00 萬元（含稅）。

　　2020 年 4 月 28 日，公司 2019 年年度股東大會(huì)審議通過 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，公司以總股本 6，875.00 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.60元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 5，225.00 萬元（含稅）。

　　2020 年 8 月 18 日，公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過 2020 年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案，公司以總股本 6，875.00 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.00 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 4，812.50 萬元（含稅）。

　　募資項(xiàng)目屬于“重污染行業(yè)”

　　實(shí)際上，2018年，上交所已經(jīng)否決了其IPO的申請(qǐng)，如今，創(chuàng)業(yè)板通過了事情，不知道有沒有看過2份不同是申請(qǐng)的募資部分。

　　對(duì)比2個(gè)版面的說明書，肯定肯定募資的主要項(xiàng)目是一個(gè)。但這個(gè)項(xiàng)目其實(shí)2016年就已經(jīng)得到當(dāng)?shù)卣鷱?fù)，5年來并未建設(shè)，也并未影響中國的現(xiàn)代化建設(shè)。因?yàn)楣镜漠a(chǎn)品大部分并不是在國內(nèi)的而是在韓國以及美國。

　　IPO說明書清晰地指出，這是一個(gè)“重污染行業(yè)”，雖然配置了各種環(huán)保設(shè)施，誰能保證100%的安全呢。魚米之鄉(xiāng)，這樣可有可無，只能增加雞的P的公司，凌通社覺得還是不建、少建為好。

　　1

　　2021年版募資需求

　　2

　　2018年版募資需求

　　3

　　項(xiàng)目早就招標(biāo) 至今未開工

　　總結(jié)一下，公司自己有錢，項(xiàng)目早就批復(fù)，就是不肯自己掏錢，來A股融資。。。。

　　傷心的董秘不再傷心

　　2018年被否第二天，董秘卞愛進(jìn)曾發(fā)了一條傷心的微博“五年了，無數(shù)個(gè)日日夜夜寫材料，訪談客戶跑遍歐美，應(yīng)付現(xiàn)場(chǎng)財(cái)務(wù)核查，最終還是倒在發(fā)審會(huì)門口。2018年12月18日走出聆訊會(huì)議室，看著滿地的材料無言以對(duì)。”

　　如今，IPO說明書顯示，老板給卞愛進(jìn)150萬落戶買房，也有20萬股股份，如果IPO成功，也可以成為千萬富翁了，我們也愿董秘不再傷心。

　　唯一的是，對(duì)于這樣有歷史股權(quán)問題的公司，在當(dāng)時(shí)的歷史條件之下，很多值得同情和理解，而現(xiàn)在他們需要的官方的救贖，IPO審核過會(huì)也算是一種救贖和認(rèn)可吧。而在共同富裕第三次分配的背景之下，凌通社覺得，錢老板IPO只有不要太割韭菜，多給股東創(chuàng)造價(jià)值就是最大的救贖。