原標(biāo)題：既是保薦機構(gòu)、股東、供應(yīng)商、客戶，還派駐董事，中航系攜超卓航空沖刺科創(chuàng)板

　　記者 | 吳治邦

　　近日，超卓航空對外披露了首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿），當(dāng)前審核狀態(tài)為已問詢。作為主要從事定制化增材制造和機載設(shè)備維修業(yè)務(wù)的企業(yè)，超卓航空2020年營收及凈利潤出現(xiàn)爆發(fā)，尤其是凈利潤從2019年的1071.28萬元躍升至6420.64萬元，踩線通過科創(chuàng)板審核規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)，此外，包括研發(fā)投入、發(fā)明專利、研發(fā)人員占比、營業(yè)收入等均只勉強達到科創(chuàng)屬性要求。

　　正是在業(yè)績爆發(fā)及申報IPO的前夜，包括“中航系”（中國航空工業(yè)集團有限公司旗下公司）等多路資本突擊入股，其中中航證券全資子公司航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股股份，并且還密集簽訂了可恢復(fù)的上市對賭協(xié)議。界面新聞記者注意到，“中航系”在超卓航空IPO過程里扮演著重要角色，旗下公司既是超卓航空的聯(lián)席保薦機構(gòu)、供應(yīng)商、客戶，也是第四大股東，并且還派駐有董事。

　　業(yè)績突增，多項指標(biāo)恰好踩線科創(chuàng)板發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)

　　根據(jù)招股書介紹，超卓航空專注于航空機載設(shè)備維修，主要從事軍用及民用航空器氣動附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業(yè)務(wù)。與此同時，公司經(jīng)過多年研發(fā)創(chuàng)新，通過產(chǎn)線定制化設(shè)計、原材料供應(yīng)鏈與原材料質(zhì)量檢測體系的構(gòu)建、金屬粉末的配制和改性、冷噴涂工藝參數(shù)的研發(fā)以及基體材質(zhì)的適配性研究，實現(xiàn)了多種金屬材料的高強度沉積，建立了公司冷噴涂增材制造技術(shù)體系，并將該技術(shù)成功應(yīng)用于機體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域。

　　現(xiàn)階段，超卓航空主要服務(wù)于軍方及其下屬飛機大修廠、軍工集團下屬單位以及民用航空運營企業(yè)等客戶，公司提供的主要服務(wù)及產(chǎn)品包括定制化增材制造、機載設(shè)備維修。

　　財務(wù)信息顯示，超卓航空2018年、2019年、2020年的營業(yè)收入分別為4111.15萬元、5123.06萬元、1.22億元，凈利潤分別為683.93萬元、1071.28萬元、6420.64萬元。正是在2020年營收及凈利潤的爆發(fā)，踩線達到了公司選定的：“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”的科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　招股書披露的情況來看，超卓航空面向的市場及客戶均相對穩(wěn)定，那么超卓航空又是因何種原因?qū)崿F(xiàn)了2020年的業(yè)績爆發(fā)呢？界面新聞記者未能在招股書里獲得詳盡解釋。

　　從科創(chuàng)屬性要求這一指標(biāo)來看，超卓航空選定了研發(fā)投入、發(fā)明專利數(shù)量、研發(fā)人員占比、營業(yè)收入復(fù)合增長率或金額等四個指標(biāo)，不過這些其中有一半均是勉強達標(biāo)，其中的營業(yè)收入復(fù)合增長率是因2020年暴增才大幅度超過標(biāo)準(zhǔn)。

　　在研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例這一指標(biāo)上，超卓航空2020年末專職研發(fā)人員占比為12.15%，而科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)為≥10%；超卓航空形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項，科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)為≥5項。

　　上市必需成功？IPO前夜密集簽訂可恢復(fù)對賭條款

　　在最后一個報告期2020年年度里，超卓航空營業(yè)收入及凈利潤爆發(fā)式增長，使得公司踩線達標(biāo)科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。而正是在最后一個報告期內(nèi)，多路資本出場，并且密集簽訂了可恢復(fù)的對賭條款。

　　根據(jù)超卓航空最近一年新增機構(gòu)股東具體信息顯示，2020年7月有航證科創(chuàng)投資、成都香城、藍三木月入股，2020年8月有青島航投入股，2020年9月有寧波鏖戰(zhàn)崗、襄陽軍融、中航坪山、襄陽將臺西、共青城臨云入股，2020年11月有國家產(chǎn)業(yè)投資基金、宜興東證、惠華啟卓入股。

　　以航證科創(chuàng)投資的入股過程為例，2020年7月，航證科創(chuàng)投資與超卓航空及實際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署《增資協(xié)議》，約定航證科創(chuàng)投資以7500萬元認購超卓航科470.4972萬股股份，其中470.5萬元計入注冊資本，剩余7029.5萬元計入資本公積金，本次增資價格為15.94元/股。同月，航證科創(chuàng)投資與李羿含、李光平、王春曉簽署《合作協(xié)議》，約定航證科創(chuàng)投資享有關(guān)于發(fā)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋保護、贖回權(quán)、業(yè)績承諾、優(yōu)先清算權(quán)、委派董事、最惠待遇等特殊股東權(quán)利內(nèi)容。

　　根據(jù)航證科創(chuàng)投資與超卓航空及實際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署的《增資協(xié)議》約定：1）航證科創(chuàng)投資享有的除最惠待遇以外的特殊股東權(quán)利自本次發(fā)行上市申請文件獲得上交所受理時即終止執(zhí)行；2）如發(fā)行人撤回上市申請或上市申請被證監(jiān)會、證券交易所等有權(quán)審核機構(gòu)否決或不予注冊的，相關(guān)特殊股東權(quán)利自動恢復(fù)執(zhí)行。

　　以上信息來看，一旦超卓航空IPO受阻，超卓航空及其實控人將需承擔(dān)大量的義務(wù)，這意味著超卓航空的IPO對相關(guān)利益方而言，或是一次輸不得的闖關(guān)。

　　根據(jù)招股書68頁-70頁的信息顯示，當(dāng)前有成都香城、航證科創(chuàng)投資、藍三木月、喻景、青島航投、中航坪山、國家產(chǎn)業(yè)投資基金、惠華啟卓等股東享有恢復(fù)條款的權(quán)利，一旦超卓航空IPO被否決或不予注冊的，相關(guān)特殊股東權(quán)利自動恢復(fù)執(zhí)行。

　　事實上，為了避免對賭協(xié)議對企業(yè)上市進程帶來的障礙，各利益主體在不損害自身利益的情況給出了各種巧妙的安排，如“申報IPO材料前1日對賭協(xié)議終止”條款、“可恢復(fù)的對賭”條款等。而對于超卓航空數(shù)量如此之多的可恢復(fù)條款，監(jiān)管部門的態(tài)度值得觀察。

　　中航系為保薦機構(gòu)、供應(yīng)商、客戶、股東，還派駐兩名董事

　　前文提到，中航證券全資子公司航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股份，是第四大股東，并且享有關(guān)于IPO對賭可恢復(fù)條款的權(quán)利。事實上，中航證券在超卓航空IPO的過程里享有的利益不僅于此，其還是聯(lián)席保薦機構(gòu)。一旦超卓航空IPO成功，一方面可以獲得保薦費用，子公司還可享受股權(quán)增值收益。

　　從整個中航系與超卓航空的股權(quán)關(guān)系來看，航空工業(yè)集團通過下屬控股子公司中航國際、中航信托分別直接或間接持有中航坪山的基金管理人中航南山33%、5%股權(quán)，航空工業(yè)集團通過中航信托、中航國際持有中航坪山25%、19%的合伙份額，中航坪山持有超卓航空1.87%股份；航空工業(yè)集團通過下屬控股子公司中航資本持有中航產(chǎn)投100%股權(quán)，中航產(chǎn)投直接持有青島航投的基金管理人航投觀睿40%股權(quán)，青島航投持有超卓航空2.33%股份；航證科創(chuàng)投資的法定代表人、執(zhí)行董事楊彥偉，為中航證券的財務(wù)總監(jiān)，而如前文所述航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股份。

　　從超卓航空的董事會構(gòu)成來看，也有兩位有中航證券背景的人士擔(dān)任著公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中國航天汽車有限責(zé)任公司資本運營部投資主管，2016年3月至2018年11月任中航證券研究所研究員。另一個董事李學(xué)峰2009年11月至2019年12月任中航證券有限公司證券承銷與保薦分公司業(yè)務(wù)董事，而保薦業(yè)務(wù)與超卓航空IPO直接相關(guān)聯(lián)。

　　從中航系與超卓航空的業(yè)務(wù)來往來看，超卓航空在2020年向中國航空工業(yè)集團A飛機設(shè)計研究所采購技術(shù)服務(wù)，又在2020年向中國航空工業(yè)集團A飛機設(shè)計研究所、中國航空工業(yè)集團B單位銷售商品、提供勞務(wù)。

　　界面新聞記者注意到，保薦+直投是科創(chuàng)板的新機制，但像超卓航空與中航證券這樣，保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)主體介入如此之深非常少見。那么，在超卓航空IPO的過程里，保薦機構(gòu)的獨立性又該如何保證？