原標(biāo)題 星源卓鎂IPO疑云：信披完備性待解，關(guān)聯(lián)同業(yè)公司或遭刻意隱匿，重要股東真實身份成謎！

　　作者 陳渝川

　　編輯 翟 睿

　　導(dǎo)讀：雖然星源卓鎂一再堅稱自己與重要股東卓昌投資之間并無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但諸多細節(jié)表明，二者之間真實關(guān)系存疑。之外，還有一家與星源卓鎂存在相似業(yè)務(wù)的公司，亦與之存在同樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系，然而在所有申報材料中，這家存在同業(yè)競爭關(guān)系的公司卻被刻意“藏匿”。

　　成立近20年后，寧波星源卓鎂技術(shù)股份有限公司（下稱“星源卓鎂”）終于迎來了決定其今后數(shù)年發(fā)展走向的關(guān)鍵時刻。

　　自2020年7月28日正式申報創(chuàng)業(yè)板IPO并獲得深交所受理后，經(jīng)過近一年的等待和多輪的問詢，星源卓鎂不日便會踏上創(chuàng)業(yè)板上市委會議的現(xiàn)場接受上市委委員們的問詢與審核。

　　2021年6月9日，深交所2021年第30次上市委會議即將召開，星源卓鎂的擬IPO申請則將成為當(dāng)日的首家上會受審者過堂。

　　在同期的擬IPO企業(yè)中，星源卓鎂無論是從業(yè)績還是發(fā)行規(guī)模來看，皆不算起眼。最近一年扣非凈利潤剛剛跨過5000萬的“紅線”的它似乎與其深耕行業(yè)近20年的資歷并不匹配，而在6月8日晚間，原本計劃在6月9日當(dāng)天排在星源卓鎂之后接受審核的一家企業(yè)——上海欣巴自動化科技股份有限公司因“出現(xiàn)重大事項”而被取消審核的消息突至，面對這一變故，不禁更讓人也為星源卓鎂IPO的前景暗自捏汗。

　　公開資料顯示，成立于2003年的星源卓鎂主要從事鎂合金、鋁合金精密壓鑄產(chǎn)品及配套壓鑄模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次IPO其計劃發(fā)行不超過2000萬股以募集3.32億資金投向“高強鎂合金精密壓鑄件生產(chǎn)”和“高強鎂合金精密壓鑄件技術(shù)研發(fā)中心”等兩大項目。

　　與諸多成立近二十年的企業(yè)相比，星源卓鎂的歷史沿革并不復(fù)雜。尤其是在2017年之前，除了其實控人邱卓雄在創(chuàng)立之初曾借道港資公司出資以獲取企業(yè)外資身份之外，實際上星源卓鎂皆由邱卓雄及其配偶陸滿芬全資所有。

　　2017年6月，星源卓鎂開始籌謀A股上市，在通過內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓脫離了外資公司身份之后，其在股份制改制之前，進行了一系列的增資擴股，在此期間，除了邱卓雄夫婦讓部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女邱露瑜，并同一時期引入了員工持股平臺寧波梅山保稅港區(qū)睿之越投資合伙企業(yè)（下稱“睿之越投資”）外，還有兩家看似與星源卓鎂并無關(guān)聯(lián)的投資機構(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)卓昌投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“卓昌投資”）和寧波梅山保稅港區(qū)博創(chuàng)同德投資中心（有限合伙）（下稱“博創(chuàng)同德”）也同時以增資擴股的方式在星源卓鎂的股份改制前夕成為了其重要原始股東。

　　雖然在星源卓鎂此次IPO的相關(guān)申報材料中一再堅稱自己與在股份改制前夕突擊入股的重要股東——卓昌投資之間并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。但據(jù)叩叩財訊調(diào)查獲悉，卓昌投資中的部分投資人不僅與星源卓鎂存在業(yè)務(wù)往來，而且諸多細節(jié)表明，星源卓鎂與卓昌投資之間真實關(guān)系存疑——二者或皆受同一主體控制。

　　“如果能證明卓昌投資與星源卓鎂皆受同一主體實際控制，在星源卓鎂此次IPO的信息披露上存在著刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的瑕疵硬傷。”南方一家知名券商投行部門負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財訊。

　　除此之外，由星源卓鎂與卓昌投資之前的關(guān)聯(lián)細節(jié)所勾連出的，還有一家與星源卓鎂存在相似業(yè)務(wù)的公司，亦與星源卓鎂之間存在同樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系，然而在星源卓鎂的IPO申報材料中，這家公司卻被刻意“藏匿”。

　　“監(jiān)管層要求企業(yè)在申報材料中對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行詳細完備的披露，尤其是涉及到關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的企業(yè)。如果通過股權(quán)代持等方式刻意隱藏，那么一旦坐實，則同樣屬于信披存在重大硬傷。”上述投行部分負(fù)責(zé)人坦言。

　　1）神秘的關(guān)聯(lián)股東和被隱匿的競業(yè)公司

　　星源卓鎂股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其大股東為寧波源星雄控股有限公司為（下稱“源星雄”）——一家由邱卓雄、陸滿芬全資持有的企業(yè)，在星源卓鎂此次IPO發(fā)行之前，源星雄共持有其80.55%的股份，而邱卓雄、陸滿芬夫婦作為星源卓鎂的實際控制人，除了間接通過源星雄把控著星源卓鎂絕大多數(shù)股份外，邱卓雄還直接持有星源卓鎂4.475%的股份，如果再加上二人在通過員工持股平臺睿之越的持股，邱卓雄夫婦二人實際控制著星源卓鎂超過85%的股份。

　　公開信息顯示，源星雄，成立于2017年5月，注冊資本為800萬元，其中邱卓雄持有源星雄65%的注資額，而另外35%的股份則由陸滿芬持有。

　　2017年6月，通過內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，源星雄從同樣由邱卓雄夫婦控制的港資公司香港天幸手中獲得了星源卓鎂的全部股份。

　　2017年7月中旬，源星雄在將部分星源卓鎂的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給邱卓雄及其女兒邱露瑜后不久，員工持股平臺睿之越也通過增資進入星源卓鎂之中。

　　2017年7月下旬，即將為IPO啟動股份制改制的星源卓鎂進行了其首次外部股東的引入，斯時，卓昌投資和博創(chuàng)同德分別出資認(rèn)購星源卓鎂相關(guān)增資股份，其中，卓昌投資以1000萬元認(rèn)購其136.4萬的出資額，該部分股權(quán)通過股份制改制，最終，卓昌投資以150萬股的持股數(shù)和2.5%的占比成為了星源卓鎂的第六大股東。

　　工商資料顯示，卓昌投資似乎專門為投資星源卓鎂此次IPO而設(shè)立，其成立于2017年6月29日，剛剛成立不到月余，其便迅速成為了星源卓鎂的重要股東。卓昌投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為自然人姚輝，除姚輝外，還有另外9名自然人組成了有限合伙人，十人共出資1000萬元正好為其投資星源卓鎂的全額。

　　雖然在星源卓鎂的招股書中，也詳細列舉了卓昌投資十名投資人的具體身份，其中既有自由職業(yè)者、企業(yè)財務(wù)經(jīng)理等人，也有理發(fā)店經(jīng)理和退休人士，在這形形色色的各色人群背后，星源卓鎂也一再堅稱，卓昌投資與星源卓鎂及其控股東東、實際控制人、董監(jiān)高及其他密切人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系。

　　但種種蛛絲馬跡卻顯示，事實上卻可能并非如此。

　　在星源卓鎂及其打動源星雄的“明面”上似乎與卓昌投資的各色股東之間的確看不出有勾連的端倪，但卓昌投資留在工商資料中的一些信息卻將幾者之間或“暗通款曲”的關(guān)系給出賣。

　　在卓昌投資的工商資料中，其留下的企業(yè)聯(lián)系人電話為136****2108，聯(lián)系人郵箱則為295開頭的9位數(shù)字的QQ郵箱。

　　巧合的是，上述136的電話和295開頭的QQ郵箱同樣是星源卓鎂大股東源星雄在其工商資料中留下的聯(lián)系方式。

　　而同樣的136開頭的電話和295開頭的QQ郵箱也曾是星源卓鎂工商資料中的聯(lián)系方式。雖然在2019年后，星源卓鎂將聯(lián)系電話變更，但295開頭的該QQ郵箱至今依然還在其工商資料中的聯(lián)系郵箱一欄中被沿用。

　　源星雄在2017年成立時的注冊地址為浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)E0885，而卓昌投資成立時的注冊地址為則剛好為其隔壁的寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)E0883，更值得注意的是，在2019年源星雄和卓昌投資向工商系統(tǒng)提交的年報中，二者的地址都變更為了浙江省寧波市北侖區(qū)大碶街道官塘河路27號，該處也恰好是星源卓鎂的所在地。

　　工商資料中同樣的聯(lián)系電話、聯(lián)系郵箱和年報地址，星源卓鎂如果依然要堅稱其與卓昌投資之間毫無關(guān)聯(lián)，則恐怕需要對該“巧合”作出令人信服的解釋。

　　“136開頭的電話和295開頭的郵箱，實際上都登記在星源卓鎂的一位重要員工名下。”一位接近于星源卓鎂的知情人士向叩叩財訊透露，該名員工掌控著星源卓鎂的關(guān)鍵財務(wù)信息，為星源卓鎂的主辦會計。

　　據(jù)叩叩財訊調(diào)查，除了源星雄、星源卓鎂和卓昌投資三家企業(yè)“巧合”地?fù)碛型瑯拥穆?lián)系人和聯(lián)系電話、郵箱之外，還有一家企業(yè)也“神奇”地與他們在工商注冊信息中分享著同樣的聯(lián)系方式。

　　工商資料顯示，寧波北侖騰鑫億達機械有限公司（下稱“騰鑫億達”）注冊地址與源星雄、星源卓鎂皆在寧波市北侖區(qū)大碶街道附近。而騰鑫億達在工商信息中留下的聯(lián)系電話和聯(lián)系郵箱便是與源星雄、星源卓鎂等企業(yè)相同的136開頭的手機號碼與295開頭的QQ郵箱。

　　這家名為騰鑫億達的企業(yè)，成立于2013年，由自然人王孟艷、李玉方出資50萬元設(shè)立，其中王孟艷出資40萬，持有其80%的股份，李玉方則以10萬的出資持有剩余的20%的股份。

　　目前雖然尚不清楚王孟艷、李玉方與星源卓鎂及其實控人邱卓雄夫婦之間具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但幾方之間存在某種緊密瓜葛則是可以肯定的。

　　除了上述聯(lián)系方式一致外，在叩叩財訊獲得的一份有關(guān)騰鑫億達的工商變更信息中所透露的些許細節(jié)，在進一步側(cè)面印證了上述接近星源卓鎂的知情人士所透露的相關(guān)說法外，也讓星源卓鎂與騰鑫億達的關(guān)聯(lián)關(guān)系更為明顯地浮出水面。

　　據(jù)上述工商變更信息顯示，2017年6月，也就是源星雄和卓昌投資等一系列公司設(shè)立的同時，騰鑫億達更換了其工商資料中的聯(lián)系人和財務(wù)負(fù)責(zé)人，而改名在2017年6月起負(fù)責(zé)騰鑫億達的財務(wù)負(fù)責(zé)人與聯(lián)系人為同一人，名為張志芬。

　　而張志芬的另一身份，正是星源卓鎂的主辦會計。

　　在星源卓鎂的員工持股平臺睿之越中，張志芬用19.5萬元的出資以星源卓鎂主辦會計的身份持有睿之越2.0783%的股份。

　　“張志芬是星源卓鎂的老員工，從公司在2003年剛設(shè)立不久，她就加盟其中負(fù)責(zé)公司會計財務(wù)，深得實控人信任。”上述接近于星源卓鎂的知情人士透露。

　　據(jù)星源卓鎂此次IPO招股書（申報稿）顯示，作為公司持股平臺睿之越的合伙人，是不允許“未經(jīng)公司或其控股子公司書面同意，同時與其它用人單位（指公司或公司的控股子公司以外的單位）建立勞動關(guān)系的”。

　　這也就意味著，能在騰鑫億達中同時擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人和聯(lián)系人，如果不是張志芬“明目張膽”地違反有關(guān)規(guī)定，那么就是騰鑫億達實質(zhì)上便是由星源卓鎂或其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)。

　　值得注意的是，與卓昌投資等投資機構(gòu)不同，騰鑫億達公開資料顯示，其是一家主營模具制造、有色金屬鑄造、塑料制品制造和汽車零部件及配件制造的企業(yè)。而這些業(yè)務(wù)，則剛好也是星源卓鎂的主營。

　　那么星源卓鎂與騰鑫億達明顯構(gòu)成了同業(yè)競爭關(guān)系。

　　不過，在星源卓鎂此次IPO的申報材料中，無論是在實控人及董監(jiān)高及其他核心人員對外投資情況的說明中，還是公司關(guān)聯(lián)方和主要關(guān)聯(lián)關(guān)系中，對騰鑫億達的存在都只字未提。

　　而在對于同業(yè)競爭的信息披露中，星源卓鎂的控股股東及實控人更稱：“本人/本公司鄭重聲明，本人/本公司及控制的其它企業(yè)（如適用）未以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營、直接持有或通過他人代持另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益等）從事與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或活動，也未以任何方式為競爭企業(yè)提供業(yè)務(wù)上的幫助。”

　　2）募投項目必要性欠缺與高新技術(shù)資質(zhì)的認(rèn)證瑕疵

　　星源卓鎂此次IPO計劃融資3.32億投向“高強鎂合金精密壓鑄件生產(chǎn)”和“高強鎂合金精密壓鑄件技術(shù)研發(fā)中心”等兩大項目以加碼鎂合金壓鑄產(chǎn)品產(chǎn)能。

　　按照其募投計劃，如果星源卓鎂此次IPO一旦成行，在募投項目完全達產(chǎn)后，其將增加鎂合金壓鑄產(chǎn)品年產(chǎn)能達到480萬件/套。

　　與盲目擴張產(chǎn)能數(shù)據(jù)可以對比的是，在2019年，星源卓鎂的公司鎂合金壓鑄產(chǎn)品的產(chǎn)量及銷量分別為僅為270.49 萬件和 266.58 萬件，在2018年至2020年的此次IPO報告期內(nèi)。星源卓鎂的產(chǎn)能利用率僅分別為 52.66%、71.04%、75.94%。

　　那么在原有產(chǎn)能利用率報告期內(nèi)不足七成的情況下，貿(mào)然大幅加碼產(chǎn)能，星源卓鎂能否消化得了如此大的增量？其此次募投的必要性和可行性又從何談起呢？

　　“因公司的產(chǎn)品型號多、同種型號的產(chǎn)品訂單不連續(xù)且各型號產(chǎn)品耗用的設(shè)備時間不一致等原因，會出現(xiàn)公司個別月份產(chǎn)能利用率較高而個別月份產(chǎn)能利用不足的情況，導(dǎo)致全年綜合產(chǎn)能利用率不高。”星源卓鎂就產(chǎn)能利用率較低解釋道，并表示，“但個別月份公司產(chǎn)能利用率已飽和，如 2019 年 5 月產(chǎn)能利用率為 107.8%、2019年 12 月產(chǎn)能利用率為101.5%，2020 年 7 月產(chǎn)能利用率為101.23%”。

　　除了，星源卓鎂涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)公司關(guān)系與對其募投項目必要性的質(zhì)疑外，其高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)認(rèn)定也同樣存有“瑕疵”之處。

　　星源卓鎂表示，其于2020年12月1日已成功獲得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期為三年，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十八條的有關(guān)規(guī)定，國家重點扶持高新技術(shù)企業(yè)， 減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

　　然而，根據(jù)科技部、財政部、國家稅務(wù)總局等最新印發(fā)修訂后的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》顯示，在認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時滿足的條件中，赫然規(guī)定“企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%”。

　　但據(jù)星源卓鎂在其此次IPO的相關(guān)申報材料中披露的員工信息顯示，截至2020年12月31日，其共有員工300人，其中研發(fā)人員29人，占比僅為9.67%，低于相關(guān)規(guī)定的10%的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。