近日，深圳市美好創(chuàng)億醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“美好醫(yī)療”）赴創(chuàng)業(yè)板上市申請獲受理。招股書顯示，美好醫(yī)療的核心業(yè)務(wù)是家用呼吸機(jī)、人工植入耳蝸組件的開發(fā)制造和銷售，實際控制人為熊小川，合計控制公司81.27%股權(quán)。

　　根據(jù)招股書，美好醫(yī)療由熊小川和樊中成于2010年共同設(shè)立，二人分別持股80%和20%。

　　只不過，本次發(fā)行前，樊中成已“消失”在美好醫(yī)療的股東名單中，其于何時及以何種方式退出？美好醫(yī)療方面并未作相關(guān)披露。

　　《中國經(jīng)營報》記者注意到，熊小川與樊中成是淵源頗深的合作伙伴。2008年，兩人共同成立深圳市美好創(chuàng)億科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“美好科技”），分別持股75%和25%。

　　2015年，美好科技遭清算并注銷。記者從中國裁判文書網(wǎng)上獲悉，熊小川與樊中成曾為此發(fā)生“內(nèi)訌”。彼時，樊中成訴熊小川偽造其在公司清算報告中的簽名，侵犯其股東表決權(quán)、姓名權(quán)，并對股東會的真實召開和決議效力提出爭議，不過最終敗訴。

　　樊中成退出美好醫(yī)療，是否與上述糾紛有關(guān)，從而導(dǎo)致與熊小川合作的決裂？對此，記者致電致函美好醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，對方未予回應(yīng)。

　　創(chuàng)始股東出局

　　美好醫(yī)療招股書中，涉及樊中成的信息僅有其與熊小川于2010年共同設(shè)立了公司，注冊資本為300萬元。其中，熊小川以貨幣出資240萬元，樊中成以貨幣出資60萬元。

　　此后一段時間，美好醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化并沒有列示在招股書中。記者從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)也僅查詢到，2015年1月，美好醫(yī)療的實收資本發(fā)生變更，熊小川的出資額從2700萬元增至6000萬元，出資比例維持100%不變。

　　美好醫(yī)療披露，2018年1月1日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)樾苄〈ǔ止?7.92%，其他股權(quán)由熊小川控制的一家實業(yè)公司和三家員工持股平臺，以及另外一家投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有，全部股東合計出資額約1.04億元。2019年11月6日，美好醫(yī)療整體變更為股份有限公司。

　　一個月后，美好醫(yī)療新增注冊資本1330萬元至1.17億元，增資價格為21元/股。其中，深圳豐泰永年股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“豐泰永年”）以 1.18億元認(rèn)購560萬股；橡櫟蓮葳（廣州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橡櫟蓮葳”）以1億元認(rèn)購480萬股；深圳市創(chuàng)東方富饒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)東方”）以 3360萬元認(rèn)購160萬股；深圳市恒和聚創(chuàng)實業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“恒和聚創(chuàng)”）以2730萬元認(rèn)購130萬股，新增股東均以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　2019年12月23日，美好醫(yī)療實施以資本公積轉(zhuǎn)增股本，具體為公司以總股本1.17億股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增21股，合計轉(zhuǎn)增股本2.45億股。轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本增加至3.62億股。

　　至此，新進(jìn)的豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)分別持股4.79％、4.11％、1.37％、1.11％。

　　其中，豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方是已完成備案程序的私募投資基金。值得注意的是，美好醫(yī)療方面并沒有披露上述四名新股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，亦未說明是否與公司及公司董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　另一方面，記者注意到，在上述增資中，熊小川還分別與投資方（豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)）簽署《承諾函》，約定了熊小川對其的股份回購條款，具體細(xì)節(jié)暫不得而知。

　　不過，2020年12月，熊小川分別與豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定《承諾函》自補(bǔ)充協(xié)議生效之日起解除；《承諾函》中的回購情形未觸發(fā)，各方就《承諾函》不存在任何爭議。

　　保薦機(jī)構(gòu)對此認(rèn)為，上述已終止的對賭安排不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，不與市值掛鉤，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙，符合相關(guān)規(guī)定。

　　“除上述披露的已終止的對賭安排外，發(fā)行人及發(fā)行人股東不存在其他未披露的對賭協(xié)議或其他類似安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。”保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充稱。

　　在不到兩個月的時間內(nèi)，美好醫(yī)療緊鑼密鼓地完成了股改、兩次擴(kuò)股，同時清理對賭協(xié)議，可見其上市之心切。

　　截至目前，熊小川通過直接和間接方式合計控制美好醫(yī)療81.27%股權(quán)，處于控股地位。

　　值得一提的是，熊小川投資的另一家公司——貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“振華新材”）亦正在科創(chuàng)板申請上市，目前已進(jìn)入問詢狀態(tài)。

　　記者查閱到，振華新材此前在新三板掛牌。而根據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書，熊小川和樊中成曾同為振華新材股東。2011年，樊中成將自己持有的全部振華新材股份分別轉(zhuǎn)讓給熊小川及袁峰（美好醫(yī)療現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理），轉(zhuǎn)讓總價為75萬元，樊中成自此退出振華新材。

　　截至目前，熊小川、袁峰分別持有振華新材股權(quán)1.8%及0.07%。在熊小川的資本局中，樊中成逐步退出歷史舞臺，個中緣由外界不得而知。

　　曾與實控人對簿公堂

　　資料顯示，美好醫(yī)療設(shè)立之初與美好科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)類似，均由熊小川大比例持股。

　　根據(jù)天眼查，美好科技是由熊小川控制的美好創(chuàng)億集團(tuán)成員企業(yè)，從事批發(fā)業(yè)，經(jīng)營范圍包括塑膠產(chǎn)品、五金模具、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。公司注冊資本為100萬元，熊小川和樊中成分別出資75萬元、25萬元，前者擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，后者擔(dān)任監(jiān)事一職。

　　值得注意的是，美好醫(yī)療的曾用名為“深圳市美好創(chuàng)億塑膠模具有限公司”。在發(fā)展初期及中期，公司曾為客戶提供塑膠模具的開發(fā)和部分塑膠零件的生產(chǎn)服務(wù)。在業(yè)務(wù)層面，美好科技與美好醫(yī)療曾存在重合，且美好科技成立時間早于美好醫(yī)療。

　　只不過，在存續(xù)期間，美好科技曾出現(xiàn)兩次經(jīng)營異常。2014年7月，由于通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，其被深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會福田局列入經(jīng)營異常名錄；2015年8月，美好科技未按規(guī)定期限公示2014年年度報告。

　　根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，2014年10月30日，美好科技召開公司第一次臨時股東會，由熊小川召集，經(jīng)代表表決權(quán)100%的股東同意，通過“公司成立清算組，其成員由熊小川、陳華亮、熊智慧組成，其中熊小川擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人”以及“清算組成立后應(yīng)按《公司法》要求開展工作，履行職責(zé)”的兩項決議。

　　上述決議股東簽字處有樊中成、熊小川兩人簽字。熊小川稱已通知樊中成召開股東會，但確認(rèn)其未到會。另外，樊中成還提交了一份2015年11月25日《美好科技清算報告》，有清算組成員簽字，投資人確認(rèn)處有樊中成、熊小川簽字，但樊中成稱非其本人簽名確認(rèn)。

　　因此，樊中成向一審法院起訴請求，確認(rèn)熊小川偽造其簽字，侵犯其股東表決權(quán)、姓名權(quán)；《公司清算組備案股東會決議》《清算報告》違法無效；熊小川向樊中成公開道歉并賠償其經(jīng)濟(jì)損失1元，同時承擔(dān)案件訴訟費。

　　不過，一審法院認(rèn)為，上述案件為公司決議效力確認(rèn)糾紛，但清算報告本身并不屬于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力確認(rèn)。另外，決議內(nèi)容亦不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，至于樊中成主張其未得到通知參加股東會亦未行使表決權(quán)，未在決議上簽名均屬股東會的召集程序問題，不影響股東會決議效力。

　　除此之外，根據(jù)美好科技的公司章程，對于股東會決議只需經(jīng)過半數(shù)（含半數(shù)）股東以二分之一表決權(quán)或三分之二表決權(quán)即可作出有效的股東會決議。即使樊中成的主張屬實，根據(jù)公司章程的表決規(guī)則，亦不能在實質(zhì)上影響股東會決議的通過。因此，一審法院駁回樊中成的訴訟請求。

　　樊中成為此提起上訴。但于2017年6月6日，二審法院同樣以根據(jù)公司章程條文，熊小川作為大股東持股75%，其表決權(quán)已超過三分之二，只要其同意則公司解散和清算的股東會決議即為有效，上訴人是否同意，不影響股東會的召開和股東會決議的效力為由作出裁決，駁回樊中成的上訴，維持原判。

　　而早在2015年11月30日，美好科技已注銷，注銷原因為“其他”。