作者：方知躍 @北京

　　編輯：翟   睿 @北京

　　對李新華而言，河南省駐馬店首富的頭銜并不是他的終極目標，因為早在2018年的胡潤百富榜中，他及其家族就已經(jīng)以20億的財富規(guī)模成為駐馬店企業(yè)家中的唯一上榜者。

　　“我父親認為，作為一個民營企業(yè)家，企業(yè)不上市就是沒有完成使命。”在多個公開場合，這位昔日的駐馬店首富“以父之名”而并不諱言自己對上市的渴望，于是，作為河南藍天燃氣股份有限公司（下稱“藍天燃氣”）的實控人和曾經(jīng)的董事長，李新華，十年間，攜藍天燃氣數(shù)次試圖叩開A股資本市場之門，以期能盡快完成這一被其視為兩代人的“使命”。

　　在屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)之后，2020年9月中旬，李新華和他的藍天燃氣再一次等到了久違的上市窗口期——如果不出意外，再過幾日，李新華又將再一次步入位于證監(jiān)會總部大樓高層的那間令其陌生而熟悉的會議室——在9月17日證監(jiān)會2020年第138次發(fā)審委工作會議上，藍天燃氣IPO將作為當天首家上會受審的擬上市企業(yè)，于當日上午接受發(fā)審委的通關(guān)審查。

　　正如上述所言，這不是藍天燃氣首次向A股市場發(fā)起沖擊。

　　早在十年前的2010年，藍天燃氣便正式啟動了其A股的上市之旅，但遺憾的是，在次年舉行的發(fā)審會上，當年以中小板為目標的藍天燃氣因關(guān)聯(lián)交易占比過大而被斯時的發(fā)審委認為獨立性嚴重缺失，結(jié)果便可想而知。

　　2014年，經(jīng)過了第一次的挫敗后，再度開啟IPO計劃的藍天燃氣將上市的目的地轉(zhuǎn)投上交所主板，但等來的卻是一紙終止審查撤回材料的申請書。

　　“第二次申請終止是源于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，有股東的股權(quán)需要轉(zhuǎn)讓。”一位接近于藍天燃氣的有關(guān)人士向叩叩財訊回憶稱，當年有兩家比較敏感的投資機構(gòu)，因出資問題需要轉(zhuǎn)讓其所持藍天燃氣的股權(quán)，在考慮再三后，才不得不終止該次IPO進程。

　　2015年10月，在兩次IPO皆無功而返之后，藍天燃氣正式掛牌新三板，以另一種“曲線救國”的方式暫時一慰其實控人上市的夙愿。

　　但新三板公眾公司畢竟與真正的上市公司實質(zhì)相差甚遠。

　　2018年6月，藍天燃氣第三次向證監(jiān)會遞交了其IPO申請材料。

　　實際上，即使有了前兩次失敗的經(jīng)驗教訓做鋪墊，但藍天燃氣的第三次IPO之旅依然并不平坦，甚至可謂是繼續(xù)延續(xù)著其前幾次的多舛之運。

　　雖然該次申請迅速獲得了證監(jiān)會的反饋意見，并在2018年底便更新了新版招股書等待最后上會日期的到來，但近兩年時間過去了，昔日與其一道申報的同期企業(yè)甚至是諸多后來者都已經(jīng)完成發(fā)行掛牌上市久矣，但藍天燃氣的IPO申請卻一直待字閨中，成為了掉隊者。

　　“阻撓藍天燃氣第三次沖擊IPO的最大問題依然是有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。”另一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，在過去的一年多時間里，因其股東結(jié)構(gòu)中有數(shù)家投資機構(gòu)的背景皆與某監(jiān)管層內(nèi)部嚴格“調(diào)控”的企業(yè)有關(guān)，而監(jiān)管層對該企業(yè)已經(jīng)“封殺”多時，至今也未有解禁的苗頭。

　　如今，隨著上述遭遇監(jiān)管“封殺”的企業(yè)最終答應(yīng)將相關(guān)股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，這也為藍天燃氣的IPO繼續(xù)推進迎來了轉(zhuǎn)機。

　　不過，掃清了最大的股權(quán)障礙之后，也并不意味著藍天燃氣此次IPO再無瑕疵。

　　無論是李新華在三年前突然請辭藍天燃氣董事長一職的背后，還是在藍天燃氣數(shù)次增資擴股中的存在的‘貓膩’，或都將繼續(xù)影響著其IPO即將到來的第三次結(jié)果。

　　1）股份支付爭議待解，“朋友圈”低價組團入股

　　在證監(jiān)會對藍天燃氣第三次IPO下發(fā)的反饋意見函中，共提出了三大類35問，其中除了要求其披露報告期內(nèi)與供應(yīng)商和客戶是否存在照付不議條款的情況外，第二個問題便是對其歷次增資入股對象的公允性質(zhì)疑。

　　藍天燃氣的歷史沿革，可謂既簡單又復雜。

　　說其簡單，是因為在其2008年底股份制改制并啟動首次IPO之前，其僅經(jīng)歷過兩次簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　公開資料顯示，藍天燃氣其前身名為豫南管道，2002 年 12 月 31 日，豫南管道由中藍天集團、驛光實業(yè)及 36 個自然人出資成立，注冊資本為 1 億元，經(jīng)營范圍為天然氣管道管理。

　　2008年4月，正在計劃進行股份制改制后啟動IPO的藍天燃氣進行了其成立以來的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作為改制前最后一輪股權(quán)變動，劍指IPO的目的已然非常明確。

　　2008年4月9日，藍天燃氣大股東藍天集團分別與李萬斌等 23 位自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持藍天燃氣股權(quán)合計 1，390 萬元按原始出資額作價轉(zhuǎn)讓。

　　“為了改善公司治理結(jié)構(gòu)和激勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、藍天集團及其附屬企業(yè)的管理人員”，就上述轉(zhuǎn)讓的動機，藍天燃氣如此解釋道。

　　按照上述解釋，顯然，在2008年4月的這1390萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當被認定為對員工的股權(quán)激勵，按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》規(guī)定，藍天燃氣應(yīng)以當年的市場公允價值為標準進行股份支付。

　　在該次轉(zhuǎn)讓完成后不久，2008年11月，藍天燃氣便完成股份制改制，這1390萬出資額則對應(yīng)股改為了2085萬股，隨后，藍天燃氣便正式進入上市輔導期，并在2010年中正式向監(jiān)管層申報IPO申請。

　　據(jù)2010年藍天燃氣公布的首份招股書（申報稿）顯示，其在2008年時，能下定決心沖擊上市的它，營收便已經(jīng)不菲，當年其凈利潤便已經(jīng)近7000萬，每股收益達到0.4655元。

　　“監(jiān)管層一般認可的股份支付公允估值約在10倍-15倍市盈率之間，按照這一標準測算，2008年藍天燃氣的入股公允價格約為4.6元-7元左右。”北京一家老牌券商資深保薦代表人表示，按照這一標準，藍天燃氣以原始出資額作價轉(zhuǎn)讓給員工入股的部分，公司至少應(yīng)該為這部分股權(quán)做股份支付達7506萬。

　　然而在藍天燃氣的最新一版招股書中，其卻對上述股份支付一事只字未提。

　　更值得注意的是，在2008年4月和員工一樣一起以同樣遠低于公允價格低價入股的還有另外一批與藍天燃氣毫無關(guān)系的人。

　　據(jù)藍天燃氣最新版招股書（申報稿）顯示，2008年4月，藍天集團分別與張新朝、李俊武、肖彥社、韓維燕、秦利杰五名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持藍天燃氣股權(quán)合計 150 萬元按照原始出資額作價轉(zhuǎn)讓給該五人，其中張新朝獲得60萬出資額，李俊武獲得30萬出資額，而肖彥社、韓維燕、秦利杰等三人則平分了剩余的60萬額度，每人獲得20萬藍天燃氣股份。

　　而上述張新朝等五人并非藍天燃氣的員工，對企業(yè)也并未貢獻之處。

　　但張新朝等五人在獲得上述股權(quán)后，隨著改制和增資，在2011年藍天燃氣第一次IPO上會之時，張新朝的持股數(shù)已經(jīng)變更為108萬股，其他幾人的持股數(shù)也按比例遞增。

　　如果當年藍天燃氣第一次IPO便能順利過會并發(fā)行上市，以其當年計劃發(fā)行5700萬股募集44211萬元的融資計劃保守測算，其發(fā)行價則約在7.8元/股左右，這也就意味著短短兩年多時間里，張新朝等五人在藍天燃氣中的持股市值便爆增近14倍，以張新朝為例，其在2008年以60萬元的成本或?qū)Q來超過842萬的財富收入。

　　那么張新朝等五人緣何能以如此低價在藍天燃氣改制前夕突襲入股？

　　藍天燃氣的招股書（申報稿）中給出了一個令人匪夷所思的解釋：“鑒于張新朝、李俊武、肖彥社、韓維燕、秦利杰系李萬枝先生和李新華先生多年好友，藍天集團分別與前述五名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持豫南管道（既藍天燃氣）股權(quán)合計 150 萬元按照原始出資額作價轉(zhuǎn)讓給前述五人。”

　　“即使是多年的好友，也不應(yīng)該違背入股的公允性原則，尤其是在企業(yè)改制前夕已經(jīng)明確IPO的目標之時，以遠低于市價的價格，則很難不被認為存在著利益輸送。”上述保薦人代表認為，以“好友”的借口低價入股，有違審慎性原則。

　　2）首富辭職之謎

　　雖然李新華為藍天燃氣的實控人，其通過直接和間接的方式至少控制著藍天燃氣近70%的股份，但李新華卻并未在藍天燃氣擔任任何職位，甚至連法定代表人，也是現(xiàn)任董事長陳啟勇出任。

　　公開資料顯示，李新華，1975年8月出生，從2007 年 8 月其開始擔任藍天燃氣董事長， 直到2017 年 5 月，李新華突然卸任藍天燃氣董事長及法定代表人一職，將自己的身份與擬上市企業(yè)藍天燃氣突然進行了切割。

　　李新華在2017年的此舉到底有何玄機呢？

　　據(jù)斯時的辭職公告稱，李新華辭任藍天燃氣公司董事長之由為個人原因。

　　那么這個個人原因到底是什么？

　　“2017年，藍天燃氣第三次準備沖擊IPO，此時正是在輔導期，為了規(guī)避可能預(yù)見的對此次IPO產(chǎn)生不確定性的風險，李新華選擇了辭職以規(guī)避。”上述接近藍天燃氣的有關(guān)人士透露。

　　而因李新華個人而給藍天燃氣IPO可能帶來的不確定性風險便是其卷入了一場反腐風波之中——涉案駐馬店原市委書記劉國慶貪腐案。

　　公開資料顯示，劉國慶，男，漢族，1957年10月出生，河南太康人，1982年7月參加工作，1983年6月入黨，大學學歷，法學碩士。

　　2008年3月劉國慶從河南省公安廳常務(wù)副廳長一職調(diào)任駐馬店市委擔任副書記、副市長、代市長，其后更管敗駐馬店視為書記。

　　2014年4月，劉國慶因涉嫌嚴重違紀違法而被調(diào)查，由此宣布落馬，同年10月23日，河南省許昌市人民檢察院立案調(diào)查。

　　從2008年至2014年間，在駐馬店這幾年，劉國慶的一些行為在駐馬店當?shù)匾鸱亲h，尤其是在其操控下的當?shù)卣剃P(guān)系，頗受詬病。

　　2017年1月3日，許昌中院公開宣判駐馬店市原市委書記劉國慶受賄案，認定被告人劉國慶犯受賄罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；已扣押的涉案贓款贓物上繳國庫，不足部分繼續(xù)予以追繳。

　　許昌中院審理查明，被告人劉國慶利用其先后擔任河南省公安廳副廳長、駐馬店市市長、中共駐馬店市市委書記的職務(wù)便利，為他人在承攬工程、職務(wù)調(diào)整提拔、土地開發(fā)等事項上提供幫助，非法收受他人財物，共計折合人民幣6799萬元及港幣10萬元。

　　作為駐馬店首富、也是當?shù)刂髽I(yè)家的李新華也同樣難逃與劉國慶這一“地方之主”的千絲萬縷的政商利益關(guān)系。

　　“劉國慶出事后，李新華等人一度被要求配合調(diào)查，但因涉案相對較輕，最終并未被立案調(diào)查。”上述接您藍天燃氣的有關(guān)人士表示。

　　3）昔日同盟“九鼎”之變

　　從2018年6月遞交第三次IPO申請，到2018年底完成反饋意見并更新招股書披露之后，藍天燃氣的第三次IPO之旅便陷入了令人尷尬的停滯期。

　　一年多時間過去了，眼看著原本落后于其的擬上市企業(yè)一家又一家登陸資本市場，而令其實控人李新華魂繞夢縈的上市“使命”卻依然難見成真的曙光。

　　正如上述所言，一家在此時被監(jiān)管層內(nèi)部“封殺”的投資機構(gòu)成為了連累藍天燃氣此番IPO進程的始作俑者，這家投資機構(gòu)便是當年在A股市場曾叱咤一時風云的九鼎投資(24.910, -0.34, -1.35%)。

　　早在2018年9月，叩叩財訊便獨家報道了九鼎投資遭監(jiān)管層內(nèi)部叫停其IPO參投項目一事。

　　斯時，據(jù)叩叩財訊從多位相互獨立的信源處獲悉，在2018年6月左右，證監(jiān)會內(nèi)部便已經(jīng)叫停了九鼎參投的多起IPO項目。 按證監(jiān)會內(nèi)部窗口指導，要求在擬IPO公司中，如果有九鼎投資參投的企業(yè)，則一律暫緩接受申報材料、審核和下發(fā)批文。

　　隨后，種種跡象也證實了九鼎投資等關(guān)聯(lián)公司遭到監(jiān)管層“封殺”的事實。

　　或許連九鼎投資自己也沒有想到，這樁始于2018年初的“窗口性”監(jiān)管會持續(xù)如此之久，作為曾經(jīng)A股市場的知名PE/VC大鱷，近三年過去了，種種跡象皆表明，九鼎投資依然還未有走出那場漫長冰凍期的趨勢。

　　從2018年至今，已經(jīng)近三年之久，在擬IPO企業(yè)中，但凡有九鼎投資關(guān)聯(lián)企業(yè)出現(xiàn)的，至今無一例成功上會者。而九鼎投資這家昔日號稱“中國高盛”的知名PE，自然也在IPO市場中顆粒無收。

　　九鼎投資，正是藍天燃氣最親密的盟友。

　　無論是在藍天燃氣的投資者名單中，還是在藍天燃氣的大股東藍天集團的股東之席上，皆曾可見九鼎投資關(guān)聯(lián)企業(yè)的蹤跡。

　　在藍天燃氣于2018年12月公布的最新更新招股書（申報稿）顯示，在其前15大股東中，至少有三家機構(gòu)與九鼎投資有關(guān)，分別為持股比例3.08%的蘇州奉昊惠靈投資中心（有限合伙）（下稱“蘇州奉昊”）、持股比例1.85%的嘉興嘉澤九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“嘉興九鼎”）和持股0.99%的煙臺昆吾祥盛九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“煙臺九鼎”）。

　　“截至本招股說明書簽署日，除控股股東藍天集團、實際控制人李新華外，蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎合計持有公司 5.92%股份。”在藍天燃氣最新招股書（申報稿）中，其將上述三家“九鼎系”企業(yè)一同認定為其他持有發(fā)行人5%以上股份的股東。

　　公開資料顯示，蘇州奉昊和煙臺九鼎的管理人皆為昆吾九鼎投資管理 有限公司，嘉興九鼎的管理人則是西藏昆吾九鼎投資管理有限公司。

　　在藍天燃氣的招股書（申報稿）中，或許是為了避嫌的緣故，并未詳細披露上述幾家“九鼎系”的入股過程和價格，按照藍天燃氣的歷史沿革推算，這三家“九鼎系”企業(yè)則可能是在2015年8月之后，在藍天燃氣掛牌新三板時，通過受讓相關(guān)股權(quán)而持股其中。

　　除了直接持股藍天燃氣，在更早的2012年，“九鼎系”公司便已經(jīng)與藍天燃氣的控股公司藍天集團有過更為親密的合作。

　　2012 年2月，成都銀科九鼎投資中心（有限合伙）（下稱“成都九鼎”）、煙臺九鼎、中山小欖昆吾投資中心（有限合伙）（下稱“中山昆吾”）、嘉興九鼎分別以 3474萬元、1926萬元、2520萬元、3600萬元增資藍天集團，將藍天集團注冊資本由 8 億元增加至 9.152 億元，該次增資完成后，這四家“九鼎系”機構(gòu)便直接持有藍天集團12.59%的股權(quán)。

　　作為藍天燃氣的大股東，藍天集團在2012年至2017年期間，一直持有藍天燃氣60%左右的股權(quán)。

　　不過蹊蹺的是，2017 年 3 月，在上述4家“九鼎系”機構(gòu)入股藍天集團五年后，突然將其在藍天集團中的持股——11，520 萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為 1.632 元/每出資額，如果不算分紅等收入，這部股權(quán)轉(zhuǎn)讓則為九鼎投資帶來了7280萬的收入。

　　2020年6月，在苦侯了近兩年之后，眼見監(jiān)管層對“九鼎系”的“封殺”并未有松動的趨勢，為了盡快推進藍天燃氣的IPO，藍天燃氣與九鼎這對昔日親密的盟友不得不選擇揮淚斬“情絲”。

　　2020年6月3日，藍天燃氣在新三板發(fā)布公告稱，收到控股股東藍天集團的通知，藍天集團與嘉興九鼎、蘇州奉昊及煙臺九鼎簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，藍天集團將通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上述三家九鼎系公司合計持有公司23，501，000股股票。

　　該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，嘉興九鼎、蘇州奉昊及煙臺九鼎將不再持有藍天燃氣的股份，而藍天集團對藍天燃氣的持股比例將從之前的55.37%增至61.28%。不過，有關(guān)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體細節(jié)和交易價格，藍天燃氣和九鼎一方皆未透露。

　　2020年7月6日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接完畢。在擺脫了“九鼎系”的“封殺”所帶來的影響后，藍天燃氣IPO終于得以重上正規(guī)，兩個月后的2020年9月，其便獲得了上會之機。

　　“不知道藍天燃氣一方是如何說通九鼎系將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，畢竟已經(jīng)投資多年，IPO在即，九鼎作為一家PE，其也要對他的諸多投資人收益負責。所以要在此時讓九鼎退出，則有兩種可能，要么是出高價讓接盤，要么就是通過代持協(xié)議，完成表面上的退出。”滬上一家知名PE負責人士坦言。

　　在諸多因”九鼎系”而被阻礙的IPO項目中，藍天燃氣實屬幸運兒。早前包括車頭制藥、萬隆制藥等多家擬IPO企業(yè)，在等待多時也未最終與九鼎投資一方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，皆紛紛終止了其IPO之旅。

　　俗話說“事不過三”，在經(jīng)歷了三次向IPO發(fā)起沖擊，期間更遭遇到種種坎坷曲折的藍天燃氣，這一次能否一嘗所愿成功上市呢？李新華能否肩負著其父輩的“使命”并順便帶領(lǐng)著一群超低價入股的朋友們一同奔向“暴富”的人生巔峰？

　　答案不日揭曉。