天合光能科創(chuàng)板首發(fā)上市申請將于3月11日審議。公司首發(fā)上市申請此前被出具“暫緩審議”意見，項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵、電站補貼收入以及子公司銷售預(yù)期等受到重點關(guān)注。

　　天合光能是一家全球領(lǐng)先的光伏智慧能源(4.190, 0.04, 0.96%)整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。公司此次擬募資不超過30億元，用于晶硅、太陽能(3.680, 0.02, 0.55%)電池和光伏組件技改及擴建等項目。

　　按下“暫停鍵”

　　1月8日，天合光能首發(fā)上市申請被按下“暫停鍵”。公司實際控制人高紀(jì)凡的一筆信托貸款合同引發(fā)上市委關(guān)注。

　　根據(jù)公告，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，獲得45.69億元貸款。高紀(jì)凡、盤基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)，且高紀(jì)凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔(dān)保措施或利益安排。

　　上市委指出，如實控人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，要求公司落實審核意見說明相關(guān)承諾和措施的可靠性。公司對此回復(fù)稱，《信托貸款合同》約定了提前還款的情形，主要包括借款人未經(jīng)貸款人同意擅自改變借款原定用途、挪用借款或用借款從事非法違規(guī)交易、提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務(wù)事實等。經(jīng)訪談廈門國際信托及發(fā)行人實際控制人高紀(jì)凡，截至本問詢函回復(fù)出具日，高紀(jì)凡履約情況良好，不存在違約或觸發(fā)提前還款義務(wù)的情形，且其承諾將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《信托貸款合同》的約定。高紀(jì)凡違反合同約定承擔(dān)提前還款責(zé)任而導(dǎo)致控制權(quán)受到重大不利影響的可能性較小。

　　針對天合光能存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司說明，除實際控制人所作出的經(jīng)濟補償承諾外，是否已履行完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否已安排其他措施保證對發(fā)行人的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。

　　公司回復(fù)稱，因用地瑕疵而受到主管部門重大處罰的可能性很小，高紀(jì)凡有能力以現(xiàn)金方式向發(fā)行人進行補償。

　　回復(fù)問詢函

　　截至2019年6月30日，天合光能應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元。其中，9個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。交易所要求公司補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入詳細(xì)情況，明確說明該項收入的確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

　　天合光能回復(fù)稱，對應(yīng)的19家電站項目公司中有10家進入第七批名錄，剩余9家待進入后續(xù)補貼批次。

　　對于壞賬計提是否充分的問題，公司表示，截至2019年9月30日，公司對遠(yuǎn)晟投資電站轉(zhuǎn)讓款相關(guān)的應(yīng)收賬款余額為46044.76萬元，基于遠(yuǎn)晟投資資產(chǎn)管理規(guī)模較大，且相關(guān)款項來源于國家可再生能源補貼，應(yīng)收賬款不能收回的風(fēng)險很低；截至2019年12月31日，期后回款為5000萬元。公司已按預(yù)期信用損失對其進行減值測試并相應(yīng)計提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備已充分計提。

　　此外，天合光能收購Nclave產(chǎn)生了商譽1.4億元，而公司預(yù)計2019年至2023年期間Nclave的銷售收入增長2.4%至39%。交易所要求公司說明銷售增長的依據(jù)及商譽減值測試是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定等問題。

　　公司對此解釋稱，Nclave歷史年度的主營業(yè)務(wù)收入主要為太陽能跟蹤支架及相關(guān)工程收入等。管理層充分考慮Nclave于2018年已簽訂完并在2019年實施的工程、2019年將要簽訂的工程合同及未來業(yè)務(wù)計劃。以上項目在2019年可確認(rèn)的收入將達(dá)到10380萬歐元。由此2019年預(yù)計收入較2018年增長39%，2020年至2022年收入增長率分別預(yù)測為13%，12%和12%，永續(xù)期采用2.4%的名義增長率。2019年1-11月，Nclave實現(xiàn)收入11383.15萬歐元，銷售增長率超過預(yù)計增長率39%。

　　公司指出，考慮到2019年1月至11月Nclave實現(xiàn)收入11383.15萬歐元、凈利潤477.90萬歐元，均高于盈利預(yù)測，Nclave商譽無減值風(fēng)險。

　　曾在美國上市

　　公司本次擬募資不超過30億元，用于光伏發(fā)電項目、晶硅、太陽能電池和光伏組件技改及擴建項目、研發(fā)及信息中心升級建設(shè)項目及補充流動資金。此次公司選擇第4套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元”。


　　天合開曼是天合光能原境外上市主體。2006年12月，天合開曼向美國證券交易委員會報備了招股說明書的注冊聲明。2017年3月24日，天合開曼公告完成私有化交易，同時停止其ADS在紐約證券交易所的交易，正式從紐約證券交易所退市。

　　根據(jù)上交所披露的資料，天合光能共經(jīng)歷了三輪問詢。在首輪問詢中，上交所從核心技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面共向天合光能提出了76個問題；第二輪問詢從實際控制權(quán)、關(guān)聯(lián)交易等方面提出了26個問題。第三輪問詢函提出了8大問題。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年及2019年上半年，天合光能營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元和107.64億元；凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元、1.56億元。天合光能主營業(yè)務(wù)收入來自于光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務(wù)。報告期公司主營業(yè)務(wù)收入占比均超過95%。

　　天合光能及部分子公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，按照15%稅率繳納企業(yè)所得稅。部分子公司因開展分布式光伏電站業(yè)務(wù)可享受企業(yè)所得稅三免三減半政策。基于這些因素，天合光能2016年-2018年的稅收優(yōu)惠合計分別為2.69億元、1.01億元、1.12億元。