金現代:保薦機構持股利益驅動明顯,高價收購子公司涉嫌虛增估值
11月1日，金現代信息產業(yè)股份有限公司(金現代)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書,欲轉板上市登陸更大的資本市場。2015年12月16日金現代信息以協(xié)議轉讓方式登陸新三板創(chuàng)新層。2017年12月4日，金現代向新三板報送終止掛牌的申請材料，2017年12月19日在新三板終止掛牌。
金現代成立于2001年12月，注冊地址為濟南高新區(qū)，注冊資本22600萬元，法定代表人黎峰，主要致力于電力、鐵路、軍工、石化、公安等領域的信息化建設。此次，金現代信息擬在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行擬發(fā)行股票8602.50萬股，占發(fā)行后總股本的20%。
招股書披露，2016-2018年及2019年1-6月，公司營業(yè)收入分別為28846.39萬元，34936.74萬元，40675.02萬元，15624.24萬元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6750.59萬元，7518.09萬元，7531.31萬元，1452.25萬元。
金現代信息業(yè)績表面看著還可以，但是其保薦機構就是大股東，這財報想要不好都難吧!而且在2015年 金現代信息還高價收購了一家自家股東的公司，涉嫌空轉虛增估值!
高價收購子公司，涉嫌虛增估值
2015年6月15日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意公司股東黎峰、韓鋒、張春茹、黎莉、燕東華泰、吳京倫、程振淳和孫瑩將其持有的山東金碼的股權參考評估凈資產值作價8899.5萬元對金現代信息進行增資，共有1125萬元計入注冊資本，余額7774.5元計入資本公積金。也就是說金現代信息以8899.5萬元全資收購了8個股東所持有的山東金碼的股份，而這個價格要大大高于前一次公司內部轉讓的價格。
2015年5月7日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意韓鋒將其持有的公司8%的股權共計出資額90萬元轉讓給孫瑩，同意張文將其持有的公司33.25%的股權轉讓給黎峰。5月份這一次轉讓的價格與注冊資本同價，沒有出現溢價的情況。而6月份這一次，卻有1000多萬的溢價！招股說明書披露，在2014年也就是山東金碼被收購前一年，其未經審計的凈資產只有7344萬（招股書第55頁）！凈資產額與收購的作價8899.5萬元之間相差了1600多萬！
而這家公司的股東就是金現代信息的股東。在金現代信息收購金碼之前，黎峰直接持有山東金碼33.25%股份，通過委托管理形式管理山東金碼28.75%股份，合計控制山東金碼62%股份。本次收購為同一控制下收購！
而且這一次收購，實際不用貨幣出資的，只是股權換股權的形式，這是金現代信息的股東們在空手套白狼么？筆者查閱招股書，其中并沒有說明這一資產增幅的原因，這是金現代信息刻意隱瞞么？
其次，山東金碼股東還存在股權代持的問題。韓鋒于2010年5月分別與孫瑩、張春茹簽訂了《股權代持協(xié)議》，約定韓鋒代孫瑩持有45萬股（占山東金碼設立時9%股權），代張春茹持有100萬股（占山東金碼設立時20%股權）。
張文于2010年5月與黎峰簽訂了《股權代持協(xié)議》，約定張文代黎峰持有山東金碼200萬股（占山東金碼設立時40%股權）并由黎峰管理該項股權。2010年6月3日，韓鋒與黎峰簽訂《股權托管協(xié)議》，將其股權（含替孫瑩、張春茹代持的股權）委托黎峰管理。
這一股權的轉讓不僅可以避免關聯交易，還能夠規(guī)避相關法律法規(guī)的限制！因為通過代持，金現代信息的關聯交易不但不需要進行充分的信息披露，也不需要向稅務機關單獨申報！這其中孫瑩還是濟南華穎的股東，而后來濟南華穎被山東金碼收購。同時這一代持也是在為后來的高價收購做鋪墊。
保薦機構持股，利益驅動明顯
招股書中披露，金現代信息的保薦機構光大證券持有金現代信息150.6萬股股份，占比0.4429%。無論光大證券以何種形式持有發(fā)行人的股份都存在利益驅動，甚至這是違法違規(guī)行為！
不久之前，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO過程中，出現過很多出現“保薦+直投”模式，即保薦機構通過“先保薦、后直投”的形式，參與新股利益的分割。隨后，因受“涉嫌利益輸送”的強烈市場質疑，最終被證監(jiān)會叫停！
保薦機構提前參股，存在巨大的利益驅動，一方面，與發(fā)行人想要從市場上募集更多的資金；另一方面，保薦機構的收入直接和融資額也即是發(fā)行人募資額正相關，這必然客觀上保薦機構存在虛增發(fā)行價的利益驅動。作為金現代信息股東的光大證券，就像同一條船上的螞蚱！而且這類行為很可能違背《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定！
“直投+保薦”模式和“保薦+直投”模式只是形式上調整了一下，實質都難以擺脫“利益輸送”的嫌疑。因此筆者認為，無論是何種形式的持股都最終會被監(jiān)管部門叫停！
對于這種有保薦機構加持的公司，筆者認為投資者通過公開的財務信息肯定是看不出端倪的，畢竟人家是專業(yè)的!此次上會能否順利過關，值得期待!
金現代成立于2001年12月，注冊地址為濟南高新區(qū)，注冊資本22600萬元，法定代表人黎峰，主要致力于電力、鐵路、軍工、石化、公安等領域的信息化建設。此次，金現代信息擬在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行擬發(fā)行股票8602.50萬股，占發(fā)行后總股本的20%。
招股書披露，2016-2018年及2019年1-6月，公司營業(yè)收入分別為28846.39萬元，34936.74萬元，40675.02萬元，15624.24萬元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6750.59萬元，7518.09萬元，7531.31萬元，1452.25萬元。
金現代信息業(yè)績表面看著還可以，但是其保薦機構就是大股東，這財報想要不好都難吧!而且在2015年 金現代信息還高價收購了一家自家股東的公司，涉嫌空轉虛增估值!
高價收購子公司，涉嫌虛增估值
2015年6月15日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意公司股東黎峰、韓鋒、張春茹、黎莉、燕東華泰、吳京倫、程振淳和孫瑩將其持有的山東金碼的股權參考評估凈資產值作價8899.5萬元對金現代信息進行增資，共有1125萬元計入注冊資本，余額7774.5元計入資本公積金。也就是說金現代信息以8899.5萬元全資收購了8個股東所持有的山東金碼的股份，而這個價格要大大高于前一次公司內部轉讓的價格。
2015年5月7日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意韓鋒將其持有的公司8%的股權共計出資額90萬元轉讓給孫瑩，同意張文將其持有的公司33.25%的股權轉讓給黎峰。5月份這一次轉讓的價格與注冊資本同價，沒有出現溢價的情況。而6月份這一次，卻有1000多萬的溢價！招股說明書披露，在2014年也就是山東金碼被收購前一年，其未經審計的凈資產只有7344萬（招股書第55頁）！凈資產額與收購的作價8899.5萬元之間相差了1600多萬！
而這家公司的股東就是金現代信息的股東。在金現代信息收購金碼之前，黎峰直接持有山東金碼33.25%股份，通過委托管理形式管理山東金碼28.75%股份，合計控制山東金碼62%股份。本次收購為同一控制下收購！
而且這一次收購，實際不用貨幣出資的，只是股權換股權的形式，這是金現代信息的股東們在空手套白狼么？筆者查閱招股書，其中并沒有說明這一資產增幅的原因，這是金現代信息刻意隱瞞么？
其次，山東金碼股東還存在股權代持的問題。韓鋒于2010年5月分別與孫瑩、張春茹簽訂了《股權代持協(xié)議》，約定韓鋒代孫瑩持有45萬股（占山東金碼設立時9%股權），代張春茹持有100萬股（占山東金碼設立時20%股權）。
張文于2010年5月與黎峰簽訂了《股權代持協(xié)議》，約定張文代黎峰持有山東金碼200萬股（占山東金碼設立時40%股權）并由黎峰管理該項股權。2010年6月3日，韓鋒與黎峰簽訂《股權托管協(xié)議》，將其股權（含替孫瑩、張春茹代持的股權）委托黎峰管理。
這一股權的轉讓不僅可以避免關聯交易，還能夠規(guī)避相關法律法規(guī)的限制！因為通過代持，金現代信息的關聯交易不但不需要進行充分的信息披露，也不需要向稅務機關單獨申報！這其中孫瑩還是濟南華穎的股東，而后來濟南華穎被山東金碼收購。同時這一代持也是在為后來的高價收購做鋪墊。
保薦機構持股，利益驅動明顯
招股書中披露，金現代信息的保薦機構光大證券持有金現代信息150.6萬股股份，占比0.4429%。無論光大證券以何種形式持有發(fā)行人的股份都存在利益驅動，甚至這是違法違規(guī)行為！
不久之前，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO過程中，出現過很多出現“保薦+直投”模式，即保薦機構通過“先保薦、后直投”的形式，參與新股利益的分割。隨后，因受“涉嫌利益輸送”的強烈市場質疑，最終被證監(jiān)會叫停！
保薦機構提前參股，存在巨大的利益驅動，一方面，與發(fā)行人想要從市場上募集更多的資金；另一方面，保薦機構的收入直接和融資額也即是發(fā)行人募資額正相關，這必然客觀上保薦機構存在虛增發(fā)行價的利益驅動。作為金現代信息股東的光大證券，就像同一條船上的螞蚱！而且這類行為很可能違背《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定！
“直投+保薦”模式和“保薦+直投”模式只是形式上調整了一下，實質都難以擺脫“利益輸送”的嫌疑。因此筆者認為，無論是何種形式的持股都最終會被監(jiān)管部門叫停！
對于這種有保薦機構加持的公司，筆者認為投資者通過公開的財務信息肯定是看不出端倪的，畢竟人家是專業(yè)的!此次上會能否順利過關，值得期待!
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