0元拿下上市公司實際控制權！深交所關注函：為啥沒花錢！

一、新控股股東的基本情況

本次表決權委托完成后，青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）在軟控股份有限公司中擁有表決權的股份數(shù)量合計為145,308,486股，占上市公司總股本的15.56%，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，李兆年先生、楊浩涌先生將成為上市公司實際控制人。

注：楊浩涌為李兆年女兒的配偶

截至本報告書簽署日，信息披露義務人的控股股東為青島西灣不大企業(yè)管理有限公司，實際控制人為李兆年及楊浩涌。

由于信息披露義務人設立日期為 2019 年 5 月 20 日，截至本報告書簽署日，成立時間未超過一年，且信息披露義務人沒有開展具體業(yè)務，暫無三年的財務信息，截止本報告簽署之日，信息披露義務人的實收資本尚未到位，其主要的資產(chǎn)、負債、利潤表等財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元  項 目 2019 年 7 月 31 日

其他應付款 1.01

未分配利潤 -1.01

項 目 2019 年 5-7 月

管理費用 1.01

凈利潤 -1.01

信息披露義務人取得的袁仲雪直接持有的軟控股份145,308,486 股，占上市公司總股本的 15.56%對應的股東表決權不涉及交易對價。

二、《表決權委托協(xié)議》的主要內(nèi)容

《表決權委托協(xié)議》的簽訂、生效時間與簽署雙方

簽訂時間：2019 年 8 月 9 日；

生效時間：簽署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

簽署雙方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份證號碼：3702061955********

乙方（受托方）：青島西灣不大軟件服務有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370200MA3PT0775P

1、甲方作為軟控股份有限公司（以下簡稱“軟控股份”或“上市公司”）的控股股東和實際控制人，截至本協(xié)議簽署之日，直接持有軟控股份 145,308,486 股股份，占軟控股份總股本的 15.56%。

2、甲方擬將持有的軟控股份145,308,486 股股份的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利委托乙方行使。

基于上述，經(jīng)甲乙雙方平等友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托范圍

甲方擬將其直接持有的軟控股份145,308,486 股股份（該等股份占軟控股份總股本比例為 15.56%）所對應的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利（以下簡稱“委托權利”）不可撤銷地全權委托給乙方行使，該等委托具有唯一性及排他性。

在委托期限內(nèi)，乙方有權根據(jù)自己的意思表示，按照軟控股份屆時有效《公司章程》，以甲方的名義行使如下委托權利：

1、召集、召開及參加股東大會的權利；

2、向股東大會提交各類議案的提案權；

3、行使向股東大會推薦董事、監(jiān)事候選人的提名權；

4、行使股東大會審議各項議案的表決權，并簽署相關文件；

5、其他與股東表決權相關的股東權利。

雙方確認，在股東大會審議表決具體事項時，甲方不再就本協(xié)議項下表決權委托事宜向乙方單獨出具委托書；但如因監(jiān)管機構要求，甲方應在收到乙方通知之日起3個工作日內(nèi)配合出具相關文件以實現(xiàn)本協(xié)議項下委托乙方行使表決權的目的。

在本協(xié)議有效期間，如因軟控股份實施送股、資本公積轉增股本、配股等事項而導致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托權利，除非雙方一致同意解除本委托協(xié)議，否則也將自動并不可撤銷地依照本協(xié)議的約定委托至乙方行使。

乙方應在本協(xié)議約定的授權范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法履行委托權利；對乙方行使上述委托權利所產(chǎn)生的任何法律后果，甲方均予以認可并承擔相應責任。

委托期限

本協(xié)議項下表決權委托期限，自本協(xié)議生效之日起至甲方持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長不超過18個月。

三、深交所的關注函

關于對軟控股份有限公司的關注函

中小板關注函【2019】第 309 號

軟控股份有限公司董事會：

2019 年 8月 9 日，你公司對外披露《關于控股股東簽署表決權委托協(xié)議暨實際控制人擬發(fā)生變更的公告》，你公司控股股東、實際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票 145,308,486 股（占公司總股本的 15.56%）表決權委托給青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）行使，本次表決權委托完成后，西灣軟件將成為你公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司的實際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

我部對此表示高度關注。請你公司認真核查以下事項并做出說明：

1、詳細說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人袁仲雪通過委托表決權方式轉讓公司控制權的原因。

2、請說明本次表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。

若有對價支付安排，請說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排，請說明無對價支付情況下，袁仲雪委托表決權的原因及合理性，袁仲雪如何保證自身權益，未來受托方行使表決權時與委托方利益發(fā)生沖突時的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權委托的可能性及合規(guī)性。委托方與受托方是否存在后續(xù)股權轉讓或其他安排。

3、請西灣軟件結合自身目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權益變動完成后上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會席位構成等，說明獲得上市公司控制權的目的，實現(xiàn)對上市公司控制的方式，后續(xù)具體安排，包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源、是否承諾 12 個月內(nèi)不轉讓本次權益變動中受托表決權的權益、12 個月后是否存在轉讓的可能及相關安排等。

4、由于本次協(xié)議簽署只涉及表決權委托，不存在股權實質(zhì)性轉讓，請你公司說明實際控制人的認定依據(jù)，以及相關方確保控制權穩(wěn)定性的措施及其有效性。

5、本次協(xié)議簽署的委托方與受托方是否構成一致行動人，是否存在一致行動協(xié)議或安排，包括一致行動的時間期限、解除條件、未來減持計劃等。如不構成，請?zhí)峁┳C明材料。

6、你公司認為需說明的其他事項。

請你公司就上述問題做出書面說明，財務顧問核查上述事項后發(fā)表明確意見，在 2019 年 8 月 20 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 8 月 12 日

四、原股東的的基本情況

截至 2019 年 6 月 18 日，袁仲雪先生共持有公司股份 145,308,486 股，占公司股份總數(shù)的 15.56%。本次質(zhì)押公司股份 40,000,000 股，占其所持有股份的 27.53%，占公司總股本的 4.28%；累計質(zhì)押公司股份 76,327,122 股（含本次質(zhì)押股份），占其所持股份的 52.53%，占公司股份總數(shù)的 8.17%。（用途：個人資金需求）

袁仲雪先生：中國籍，無境外居留權，64 歲，碩士學位?，F(xiàn)任國家橡膠與輪胎工程技術研究中心常務副主任、中國橡膠工業(yè)協(xié)會高級副會長、輪胎先進裝備與關鍵材料國家工程實驗室副主任、山東省橡膠工業(yè)協(xié)會專家委員會主任委員、瑞元鼎實投資有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、青島普元棟盛商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、青島瑞元鼎輝控股有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、青島煜華商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、賽輪集團股份有限公司董事長兼總裁。

2018年年報公告：公司負責人 HE NING（何寧）、主管會計工作負責人李頡及會計機構負責人(會計主管人員)廖永健聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

2018年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.6億元，較上年同期上升1.00%；營業(yè)利潤-3.66億元，較上年同期下降656.26%；利潤總額-3.68億元，較上年同期下降651.60%。

董事長：何寧先生，美國籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后擔任紐約微步科技公司運營副總裁、中國證券市場研究設計中心(聯(lián)辦)基金管理部副主任、美林集團北京代表處首席代表兼副總裁、北京新中商科技信息有限公司創(chuàng)始人兼 CEO、中信資本管理公司合伙人、摩根士丹利執(zhí)行董事、摩根士丹利國際銀行北京代表處首席代表兼亞太區(qū)固定收益部中國業(yè)務部聯(lián)合主管、摩根士丹利國際銀行(中國)有限公司法人代表兼董事長、中節(jié)能基金管理公司總裁兼投資決策委員會主席、中機聯(lián)投資管理有限管理公司總裁兼投資決策委員會主席?，F(xiàn)任公司董事長。