自2003年成功登陸港股市場(chǎng)后，煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安德利果汁”）如今又向A股發(fā)起沖擊，欲在A股資本市場(chǎng)也“分一杯羹”。

然而，反觀安德利果汁身后，安德利果汁早期股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌國(guó)資流失，且其在香港上市后的并購(gòu)和實(shí)控人“牽扯不清”，涉嫌利益輸送。

盈利資產(chǎn)平價(jià)賣(mài) 巨額國(guó)資涉嫌流失

1996年3月，安德利果汁由中國(guó)北方工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方工業(yè)”）全資子公司北方物業(yè)開(kāi)發(fā)公司煙臺(tái)開(kāi)發(fā)區(qū)公司、中國(guó)北方工業(yè)烏魯木齊公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方工業(yè)烏魯木齊公司”）、以及外資企業(yè)ANDRE&CIES.A.共同出資設(shè)立。

1998年10月，北方工業(yè)烏魯木齊公司將安德利果汁價(jià)值1,068萬(wàn)元的股份，以原值轉(zhuǎn)讓給中國(guó)北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“養(yǎng)馬島度假村”）。

1999年8月，養(yǎng)馬島度假村將其所持安德利果汁1,068萬(wàn)元股份，以原值轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)東華果業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東華果業(yè)”）。

據(jù)招股書(shū)，養(yǎng)馬島度假村、北方工業(yè)烏魯木齊公司均為北方工業(yè)全資子公司，最終控股股東為中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司，為國(guó)有企業(yè)，東華果業(yè)為民營(yíng)企業(yè)。

根據(jù)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（深華（2001）股審字第045號(hào)），經(jīng)審計(jì)：安德利果汁1999年、2000年、2001年一季度連續(xù)盈利，安德利果汁2001年3月31日凈資產(chǎn)為11,388.99萬(wàn)元。根據(jù)山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（乾聚評(píng)報(bào)字[2001]第23號(hào)），安德利果汁凈資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日2001年3月31日的評(píng)估值為13,348.49萬(wàn)元。

值得注意的是，北方工業(yè)烏魯木齊公司和養(yǎng)馬島度假村于1998年、1999年按照原始投資額轉(zhuǎn)讓所持安德利果汁股權(quán)事宜，在其出售安德利果汁股權(quán)之前并未履行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及審批手續(xù)，直至2003年才取得國(guó)資主管單位的批復(fù)確認(rèn)。

此外，安德利果汁股權(quán)最終受讓對(duì)象東華果業(yè)的控股股東為王安，王安曾于1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期間，擔(dān)任養(yǎng)馬島度假村總經(jīng)理；1993年8月至1994年7月期間，擔(dān)任北方工業(yè)煙臺(tái)分公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

對(duì)于這段往事，安德利認(rèn)為當(dāng)時(shí)美國(guó)對(duì)華果汁生產(chǎn)企業(yè)的反傾銷(xiāo)立案調(diào)查，公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很大，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先取得了煙臺(tái)市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的批準(zhǔn)，并獲得了工商登記部門(mén)的核準(zhǔn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了必要的審批程序，未造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

但需要指出的是，養(yǎng)馬島度假村于2004年9月6日注銷(xiāo)，而2004年2月25日，由王安所控制的煙臺(tái)養(yǎng)馬島安德利度假村有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安德利度假村”）注冊(cè)成立。經(jīng)地圖軟件搜索，養(yǎng)馬島度假村與安德利度假村的所在地均為煙臺(tái)市牟平區(qū)養(yǎng)馬島鎮(zhèn)孫家疃村，從養(yǎng)馬島度假村到安德利度假村，或不過(guò)“改名換姓”。

《金證研》滬深資本組注意到，1999-2000年以及2001年一季度，安德利果汁連續(xù)盈利，也即是說(shuō)安德利果汁在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)盈利能力尚佳。養(yǎng)馬島度假村從北方工業(yè)烏魯木齊公司承接安德利果汁股份僅半年，便將該資產(chǎn)“原價(jià)”轉(zhuǎn)讓出去，是否過(guò)于匆忙草率？且所轉(zhuǎn)讓對(duì)象為民營(yíng)企業(yè)，個(gè)中是否存在致國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌，有待核查。

標(biāo)的資產(chǎn)“突擊”或增資 涉嫌利益輸送

除了涉嫌巨額國(guó)資流失外，安德利果汁高價(jià)收購(gòu)與實(shí)控人“牽扯不清”的資產(chǎn)，也值得我們關(guān)注。

2003年4月22日，成立僅7年的安德利果汁便成功登陸資本市場(chǎng)，在香港聯(lián)交所上市交易。

2015年8月，安德利果汁控股子公司白水安德利果蔬汁有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“白水安德利”）收購(gòu)煙臺(tái)億通熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億通熱電”）、煙臺(tái)安林果業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安林果業(yè)”）分別擁有的禮泉億通果蔬汁有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“禮泉安德利”）95%和5%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，白水安德利持有禮泉安德利100%股權(quán)。

招股書(shū)披露，為滿足公司擬收購(gòu)禮泉安德利股權(quán)的需要，安德利果汁委托北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)禮泉安德利進(jìn)行評(píng)估。截至2015年6月30日，禮泉安德利凈資產(chǎn)賬面價(jià)值11,216.4萬(wàn)元，評(píng)估值12,174.15萬(wàn)元，評(píng)估增值957.75萬(wàn)元，增值率8.54%。

以上述資產(chǎn)評(píng)估值為參考依據(jù)，交易各方協(xié)商確定，億通熱電、安林果業(yè)分別所持禮泉安德利95%、5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為11,400萬(wàn)元、600萬(wàn)元，禮泉安德利100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)12,000萬(wàn)元。

然而，截至2014年底，禮泉安德利凈資產(chǎn)僅為5,770.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為681.75萬(wàn)元。時(shí)間僅隔半年，禮泉安德利凈資產(chǎn)便增至11,216.40萬(wàn)元，增長(zhǎng)了94.37%，幾乎翻倍，實(shí)在令人費(fèi)解。

值得一提的是，禮泉安德利實(shí)控人與安德利果汁實(shí)控人關(guān)系或“匪淺”。

且據(jù)招股書(shū)，禮泉安德利的實(shí)際控制人為無(wú)關(guān)聯(lián)自然人曲杰，其持有煙臺(tái)亨通熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亨通熱電”）94%股權(quán)，亨通熱電持有億通熱電92.588%股權(quán)，而億通熱電持有禮泉安德利95%股權(quán)。也就是說(shuō)，曲杰通過(guò)亨通熱電、億通熱電間接持有禮泉安德利82.68%股權(quán)，系禮泉安德利的實(shí)際控制人。

但值得注意的是，距離安德利果汁收購(gòu)禮泉安德利后僅半年，禮泉安德利便“易主”，其控股股東由億通熱電、亨通熱電，轉(zhuǎn)變?yōu)榘驳吕瓕?shí)控人王安。

市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)數(shù)據(jù)顯示，2015年12月28日，曲杰和曲衛(wèi)業(yè)將所持的94%、6%亨通熱電股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給王安控股公司山東安德利集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安德利集團(tuán)”）。轉(zhuǎn)讓完成后，安德利集團(tuán)持有亨通熱電100%股權(quán)，即通過(guò)安德利集團(tuán)，王安成為亨通熱電及其控股子公司億通熱電的實(shí)際控制人。

且更受“矚目”的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)數(shù)據(jù)，早在2014年5月15日，億通熱電的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理就已由馬信杰，變更為安德利果汁實(shí)控人王安姐姐之子李平。

安德利表示，禮泉安德利凈資產(chǎn)半年內(nèi)突然翻倍的原因，是2015年禮泉公司原股東對(duì)其進(jìn)行了增資，其注冊(cè)資本由5000萬(wàn)增加到1億元，安德利依據(jù)香港聯(lián)交所相關(guān)規(guī)定披露了收購(gòu)禮泉公司的相關(guān)情況。

也就是說(shuō)，禮泉安德利在被收購(gòu)之前“突擊”增資，而被收購(gòu)之時(shí)8.54%的增值率，遠(yuǎn)超彼時(shí)銀行貸款利率，怎么算都是一筆“劃算的買(mǎi)賣(mài)”，而買(mǎi)單的是彼時(shí)在香港上市的安德利，標(biāo)的資產(chǎn)禮泉安德利或?yàn)榘驳吕瓕?shí)控人王安、王萌父女所有，或難撇清利益輸送之嫌。

不能不說(shuō)，安德利果汁實(shí)控人“正反兩儀”帷幄爐火純青，資本騰挪“白手套”這出戲不得不令人叫絕。