被國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手索賠2億元、凈利潤(rùn)接連下降，市占率排名第二的江蘇錦雞實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱錦雞股份）IPO之路注定會(huì)有不少艱難險(xiǎn)阻。

　　錦雞股份脫胎于國(guó)有企業(yè)，2003年國(guó)有股權(quán)完成退出，成為一家民營(yíng)企業(yè)。2018年，公司向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)，正式?jīng)_擊A股市場(chǎng)。

　　近年來(lái)，雖然錦雞股份每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)都超過(guò)億元，但呈現(xiàn)持續(xù)下降之勢(shì)，2018年的凈利潤(rùn)較2014年少3000萬(wàn)元。

　　錦雞股份一直專注于活性染料業(yè)務(wù)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一。目前，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手亨斯邁以錦雞股份侵犯專利為由提起訴訟，索賠2億元。涉案產(chǎn)品生產(chǎn)所使用技術(shù)為公司核心技術(shù)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，2007年開(kāi)始，錦雞股份引入外部股東，A股公司傳化智聯(lián)(7.370, 0.10, 1.38%)、珠海大靖、上海兆亨、中電信泰等相繼入股。然而，這些股東增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均不相同，且在一年時(shí)間內(nèi)，增資價(jià)格有12.49元、9.96元、4.18元。

　　為什么會(huì)出現(xiàn)如此大的變化？錦雞股份并未在招股書(shū)中作出有說(shuō)服力的解釋。

　　令人質(zhì)疑的是，公司與傳化智聯(lián)存在客戶重疊情形，不僅如此，公司還與傳化智聯(lián)之間存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)情形。值得一提的是，傳化智聯(lián)投資錦雞股份及其子公司錦云染料，短短6年間，獲利2.19億元。

　　對(duì)于錦雞股份與傳化智聯(lián)關(guān)系過(guò)于密切，盡管公司一再解釋，仍然難逃利益輸送質(zhì)疑。

　　此外，在錦雞股份IPO之前，公司控股股東傳化智聯(lián)變?yōu)橼w衛(wèi)國(guó)，完成了控股股東變更。

　　凈利潤(rùn)連續(xù)下滑

　　正處于闖關(guān)時(shí)刻，錦雞股份的盈利能力卻掉了鏈子，接連下降。

　　招股書(shū)顯示，報(bào)告期（2016年至2018年），錦雞股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為10.01億元、10.68億元、12.02億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為1.18億元、1.10億元、1.06億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱歸母凈利潤(rùn)）為1.16億元、1.09億元、1.04億元，歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）為1.24億元、1.06億元、1.01億元。

　　對(duì)比發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期，營(yíng)業(yè)收入小幅增長(zhǎng)，2017年、2018年同比增長(zhǎng)為6.66%、13.28%，而凈利潤(rùn)、歸母凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)均與營(yíng)業(yè)收入背向而行，其中，2017年、2018年的扣非凈利潤(rùn)分別下降14.52%、4.72%。

　　再往前追溯，2014年、2015年，錦雞股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入依次為12.76億元、10.60億元，凈利潤(rùn)為1.38億元、1.13億元。也是一個(gè)逐年下降趨勢(shì)。

　　整體而言，錦雞股份的營(yíng)業(yè)收入走出一個(gè)開(kāi)口向上的拋物線，而凈利潤(rùn)則是斜線下行，接二連三下降。

　　報(bào)告期，錦雞股份的銷售毛利率持續(xù)下降，分別為26.23%、23.16%、20.88%。

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率方面，也是沒(méi)有波折地下行。2014年至2018年，這一指標(biāo)值分別為26.53%、19.58%、18.34%、13.75%、11.83%，連續(xù)四年下降。

　　錦雞股份是一家控股型公司，自身不從事具體經(jīng)營(yíng)，其業(yè)務(wù)主要由錦云染料、錦匯化工兩家子公司承載。因此，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完全依賴兩家子公司。

　　2015年12月，錦雞股份分別向交易對(duì)方收購(gòu)錦云染料、錦匯化工剩余股權(quán)，兩標(biāo)的進(jìn)而成為公司全資子公司。錦云染料主營(yíng)業(yè)務(wù)系染料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。錦匯化工主營(yíng)業(yè)務(wù)系染料中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其所生產(chǎn)的對(duì)位酯等染料中間體系公司活性染料產(chǎn)品生產(chǎn)所需主要原材料之一。因此，錦匯化工屬于錦云染料上游企業(yè)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年至2018年，錦云染料實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為12.76億元、10.60億元、10億元、10.65億元、12億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為1.43億元、1.09億元、1.15億元、9561.78萬(wàn)元、8471.24萬(wàn)元。

　　同期，錦匯化工實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入1.92億元、1.39億元、1.56億元、1.81億元、1.84億元，凈利潤(rùn)為-1305.32萬(wàn)元、86.84萬(wàn)元、2321.16萬(wàn)元、1193.26萬(wàn)元、2351.09萬(wàn)元。

　　由此可見(jiàn)，錦雞股份的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)絕大部分由錦云染料貢獻(xiàn)，隨著近幾年錦云染料凈利潤(rùn)下降，錦雞股份的盈利能力也在下滑。

　　對(duì)于毛利率下降帶動(dòng)的公司凈利潤(rùn)下滑，錦雞股份解釋稱，產(chǎn)品銷售成本上漲幅度大于銷售價(jià)格，原因是原材料成本及能源動(dòng)力成本上升，如2017年、2018年，平均材料成本分別上升11.11%、18.31%，平均能源動(dòng)力成本分別上漲20.93%、13.84%。

　　錦雞股份能有效轉(zhuǎn)化原材料成本及能源動(dòng)力成本嗎？公司在招股書(shū)中并未給出有效措施。

　　增資及轉(zhuǎn)讓價(jià)格懸殊

　　與A股公司傳化智聯(lián)盤根錯(cuò)節(jié)，過(guò)從甚密，錦雞股份難逃利益輸送嫌疑。

　　錦雞股份解釋股東增資之時(shí)，其增資價(jià)格忽高忽低，令人存疑。

　　根據(jù)招股書(shū)披露，2007年，江蘇泰州政府招商引資，傳化智聯(lián)母公司傳化集團(tuán)計(jì)劃在泰州投資。彼時(shí)，傳化集團(tuán)主營(yíng)印染業(yè)，與錦雞股份主營(yíng)業(yè)務(wù)相似。錦雞股份欲擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，經(jīng)過(guò)協(xié)商，傳化集團(tuán)對(duì)錦雞股份進(jìn)行增資，認(rèn)繳1512萬(wàn)元出資，增資價(jià)格為2.4元/注冊(cè)資本，持股比為45%，成為錦雞股份控股股東。次年9月，傳化集團(tuán)將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子公司傳化智聯(lián)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.87元/注冊(cè)資本。原因是傳化智聯(lián)業(yè)績(jī)下滑，轉(zhuǎn)讓前述股份后增強(qiáng)盈利能力。轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于一年前增資價(jià)格，源于傳化集團(tuán)采用收益法評(píng)估，增值率較高。

　　2015年7月，傳化智聯(lián)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，重金布局大物流產(chǎn)業(yè)，急需資金，遂將所持錦雞股份20%股權(quán)、5%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給珠海大靖及趙衛(wèi)國(guó)等自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.71元/注冊(cè)資本。

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)19.71元/注冊(cè)資本令人起疑，僅此一項(xiàng)，傳化智聯(lián)就獲利2.19億元。

　　5個(gè)月后，錦雞股份進(jìn)行資產(chǎn)重組，以增資方式分別收購(gòu)傳化智聯(lián)、珠海大靖、趙衛(wèi)國(guó)等人持有的錦云染料45.54%股權(quán)及上海兆亨、許江波持有的錦匯化工54%股權(quán)，增資價(jià)格分別為12.49元/注冊(cè)資本、9.96元/注冊(cè)資本。

　　僅僅相隔5個(gè)月，價(jià)格就調(diào)整為12.49元/注冊(cè)資本、9.96元/注冊(cè)資本，且同時(shí)推進(jìn)的收購(gòu)，增資價(jià)格有較大懸殊。公司解釋稱，此次增資是以基礎(chǔ)法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估確定。而前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格19.71元/注冊(cè)資本，是考慮到公司發(fā)展前景、雙方市場(chǎng)化談判的結(jié)果。顯然，這一價(jià)格是采用收益法進(jìn)行估算而得。

　　無(wú)論如何，短短的5個(gè)月時(shí)間，價(jià)格相差就如此之大，難以回避利益輸送嫌疑。

　　對(duì)于同時(shí)收購(gòu)價(jià)格不同的問(wèn)題，錦雞股份解釋稱，考慮到錦匯化工已開(kāi)工建設(shè)的3噸分散染料項(xiàng)目及染料中間體在建項(xiàng)目，前景廣闊，且上海兆亨及許江波出讓控制權(quán)，因此上海兆亨、許江波以及錦匯化工股權(quán)增資的價(jià)格較低。

　　2016年12月，又過(guò)了一年，錦雞股份迎來(lái)新的外部股東中電信泰（股權(quán)穿透后，屬于中信集團(tuán)旗下），其認(rèn)繳1027.89萬(wàn)股，增資價(jià)格為4.18元/股。與此同時(shí)，公司員工持股平臺(tái)泰興至臻、泰興至遠(yuǎn)合計(jì)認(rèn)繳569萬(wàn)股，增資價(jià)格僅為2元/股 。兩家員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為公司實(shí)控人趙衛(wèi)國(guó)。

　　綜上所述，無(wú)論是增資、還是以增資方式收購(gòu)資產(chǎn)，抑或是傳化智聯(lián)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括員工持股平臺(tái)增資，價(jià)格懸殊較大，利益輸送嫌疑不小。

　　此外，2015年7月，也就是錦雞股份IPO之前，公司控股股東傳化智聯(lián)變?yōu)橼w衛(wèi)國(guó)，完成了控股股東變更。

　　核心技術(shù)被訴侵權(quán)

　　除了上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面涉嫌利益輸送外，與傳化智聯(lián)的關(guān)聯(lián)關(guān)系也難以逃脫市場(chǎng)猜疑。

　　作為第二大股東，傳化智聯(lián)曾是錦雞股份重要客戶。2016年，傳化智聯(lián)為其第三大客戶，公司當(dāng)年向其銷售3700萬(wàn)元，2017年降為第六大客戶，銷售金額為2610.87萬(wàn)元，2018年退出前十大客戶之列。

　　分類看，2016年、2017年，傳化智聯(lián)均為錦雞股份貿(mào)易型客戶中的第一大客戶。

　　供應(yīng)商方面，2016年，無(wú)棣科億化工為是第三大供應(yīng)商，2017年、2018年升級(jí)為第二大供應(yīng)商。報(bào)告期，錦雞股份向其采購(gòu)金額分別為4346.52萬(wàn)元、5893.21萬(wàn)元、5746.86萬(wàn)元，占比分別為25.60%、36.60%、30.11%。

　　傳化智聯(lián)子公司浙江傳化合成材料持有無(wú)棣科億化工有限公司20%股權(quán)。顯然，在采購(gòu)方面，也存在關(guān)聯(lián)采購(gòu)。

　　錦雞股份披露的關(guān)聯(lián)交易顯示，報(bào)告期，錦雞股份向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為7020.98萬(wàn)元、4484.72萬(wàn)元、9.84萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額為4926.23萬(wàn)元、6296.51、 6144.68萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的6.67%、7.67%、6.45%。

　　對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，公司稱，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易均按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行定價(jià)與結(jié)算，除上述情形外，公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易，亦不存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀举M(fèi)用或其他輸送利益情形。

　　除此之外，錦雞股份還與轉(zhuǎn)化智聯(lián)存在客戶重疊情況。2016年至2018年6月30日，重疊客戶數(shù)為230家、239家、206家。


　　公司解釋稱，由于染料及印染助劑均應(yīng)用于紡織品的印染過(guò)程中，不可避免地造成了染料企業(yè)和印染助劑企業(yè)存在重疊客戶的情形，系行業(yè)內(nèi)共性現(xiàn)象。公司主要重疊客戶與傳化智聯(lián)交易額較小，且重疊客戶均系通過(guò)自身推廣、業(yè)務(wù)員接洽等方式進(jìn)行開(kāi)拓，雙方獨(dú)立簽署合作協(xié)議或合同，定價(jià)方式為在成本加成的基礎(chǔ)上考慮市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，在合作關(guān)系建立、合同簽署及定價(jià)模式上與非重疊客戶一致。因此，公司不存在與傳化智聯(lián)共用銷售渠道、利用重疊客戶進(jìn)行利益情形。

　　除上述與傳化智聯(lián)之間過(guò)于密切外，錦雞股份還存在核心技術(shù)被國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以其侵權(quán)為由進(jìn)行起訴。2017年5月11日，亨斯邁向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起專利侵權(quán)訴訟，認(rèn)為錦雞股份及其子公司錦云染料部分活性黑染料侵犯了該公司“偶氮染料及其制備方法與用途”及“活性染料混合物及其用途”專利權(quán)，要求錦雞股份及錦云染料賠償其自2010年起因?qū)嵤┥姘笇＠〉玫睦麧?rùn)共計(jì)人民幣2億元。

　　該案一審以亨斯邁敗訴終止，目前該公司已經(jīng)上訴。

　　拋開(kāi)上述案件，錦雞股份訴訟標(biāo)的50萬(wàn)元以上的重大訴訟有1件，即2013年參股公司錦匯化工環(huán)境污染案。錦雞股份表示，該案件對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。

　　另外，報(bào)告期內(nèi)，錦雞股份公司子公司作為原告涉及的訴訟23件，其中訴訟標(biāo)的50萬(wàn)元以上的重大訴訟有5件。