浙江田中精機股份有限公司董事會：

我部在年報事后審查中關注到以下情況：

1.你公司董事龔倫勇對《關于公司 2018 年年度報告全文及摘要的議案》《關于公司<2019 年第一季度報告全文>的議案》投反對票，理由是“2018 年年度報告未能真實反映深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”） 2018 年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載。鑒于本次董事會資料較多，議案較多，資料下發(fā)時間短，本著對公司負責任的態(tài)度，本人亦需要時間消化”“第一季度業(yè)績是2018 年的，存在虛假記載”。請你公司進一步詢問并披露龔倫勇提出反對理由的具體原因、依據(jù)及相關證明材料。

2. 審計報告顯示，遠洋翔瑞股東李鐘南請求判令遠洋翔瑞向公司登記機關申請撤銷根據(jù)《2019 年第二次董事會決議》已辦理的法定代表人、董事長、總經(jīng)理的變更登記，截至財務報表批準報出日，該案件尚在審理中。遠洋翔瑞自然人股東對遠洋翔瑞的財務報表存在異議。

（1）請說明自然人股東對遠洋翔瑞財務報表存在異議的具體情況，包括但不限于股東名稱及持股情況、提出異議的原因、依據(jù)及相關證據(jù)。

（2）請說明遠洋翔瑞是否建立統(tǒng)一的財務核算體系，財務報告內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。

（3）請結合管理層、經(jīng)營團隊、財務管理等說明遠洋翔瑞目前是否正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東李鐘南的請求案件是否對其經(jīng)營造成重大影響，你公司對其是否能實施有效控制。

（4）請核實你公司對子公司監(jiān)督管理的內(nèi)部控制機制是否健全有效。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

3. 審計報告顯示，遠洋翔瑞的收入確認為關鍵審計事項，遠洋翔瑞有 7 項合同因未全部達到收入確認條件而在報告期內(nèi)確認部分收入。

（1）請補充披露遠洋翔瑞審計前后 2018 年度總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等重要財務數(shù)據(jù)，并說明審計前后存在差異的原因及調(diào)整依據(jù)。

（2）請說明遠洋翔瑞 2019 年一季度收入的具體情況，包括但不限于合同簽訂時間、主要客戶、收入確認金額及確認依據(jù)、是否存在期后回購或退貨情況，銷售收入的風險報酬是否已經(jīng)轉移，是否符合確認條件。

（3）請說明遠洋翔瑞截至 2019 年一季度末的應收賬款余額及計提減值準備情況，并結合期后應收賬款的回款情況說明壞賬準備計提是否充分。

（4）請說明年審會計師與遠洋翔瑞管理層、股東就審計事項的溝通情況，存在的主要分歧，擬采取的解決方案。

（5）請年審會計師說明對遠洋翔瑞執(zhí)行實施的審計程序，核查說明相關審計程序、審計調(diào)整是否適當。對相關分歧事項，年審會計師是否實施進一步審計程序以獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，如有，請說明具體情況。

（6）請補充報備遠洋翔瑞2018 年、2019 年一季度財務報告。

4. 遠洋翔瑞 2018 年承諾凈利潤 8,500 萬元，經(jīng)審計實現(xiàn)凈利潤882.84 萬元，業(yè)績承諾完成率為 10.38%，你公司確認商譽減值準備28,300.45 萬元。遠洋翔瑞 2017年未完成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾完成率為 95.78%，2017 年未計提商譽減值準備。你公司回復我部 2017 年年報問詢函表示“公司根據(jù)管理層制定的未來五年財務預算和 13.34%的折現(xiàn)率預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，盡管遠洋翔瑞本期利潤承諾未完全實現(xiàn)，但在公司維持目前穩(wěn)定增長趨勢的情況下，相關現(xiàn)金流的折現(xiàn)值可以覆蓋原購買成本和凈資產(chǎn)的增加額，不會發(fā)生減值”。

（1）請說明 2018 年商譽減值測試的計算過程與方法、重要假設、關鍵參數(shù)（如預測期營業(yè)收入、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等），以及采用的假設和關鍵參數(shù)的確定依據(jù)并分析說明假設、參數(shù)是否合理，是否與宏觀經(jīng)濟指標、并購標的同行業(yè)情況不存在顯著差異，商譽減值計提是否充分。

（2）請說明商譽減值測試過程中的相關參數(shù)是否與重大資產(chǎn)購買報告書中評估預測時選取的相關數(shù)據(jù)存在顯著差異，如是，請說明差異原因及合理性。

（3）請說明 2017 年商譽減值測試過程中的相關參數(shù)選擇是否合理，結合市場變化情況論述分析“維持目前穩(wěn)定增長趨勢的情況下，相關現(xiàn)金流的折現(xiàn)值可以覆蓋原購買成本和凈資產(chǎn)的增加額，不會發(fā)生減值”的合理性，未計提商譽減值準備是否適當。

請年審會計師、評估師對上述問題發(fā)表明確意見。

5. 2018 年半年報顯示遠洋翔瑞上半年凈利潤為3,390 萬元（未經(jīng)審計）；全年凈利潤882.84 萬元（經(jīng)審計）。

（1）請結合遠洋翔瑞第三季度、第四季度經(jīng)營情況說明其下半年業(yè)績波動的原因，上半年財務數(shù)據(jù)是否正確，如否，請及時更正并說明更正原因。

（2）請結合商譽出現(xiàn)減值跡象的具體時點、2018 年半年度及三季度計提商譽減值測試的計算過程，說明半年度、三季度計提減值準備的充分性，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在不審慎的情形。

（3）請核實以前年度遠洋翔瑞財務數(shù)據(jù)是否存在差錯，如是，請及時更正。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

6. 公司公告顯示，龔倫勇及彭君應合計向公司支付現(xiàn)金補償21,307.94 萬元。公司確認以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（業(yè)績承諾補償款）11,235 萬元。請說明業(yè)績承諾補償?shù)木唧w會計處理，業(yè)績補償收益的確認是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，并結合龔倫勇和彭君的股權質押、財務狀況及資信情況，分析說明業(yè)績補償?shù)目苫厥招裕欠翊嬖跓o法收回風險，是否需要計提預計負債。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

7. 年報顯示，母公司2017 年、2018 年凈利潤分別為-1,092萬元、-9,068 萬元。請結合母公司所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營、財務情況及同行業(yè)可比公司情況，補充說明母公司凈利潤持續(xù)為負的原因、未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，以及為改善母公司經(jīng)營情況采取的措施。

8. 公司2019 年度第一季度實現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）3,488.12 萬元，較 2017 年同期凈利潤 689.83萬元、2018 年同期凈利潤 87.72 萬元大幅增長。請結合公司主要產(chǎn)品銷售情況、毛利率變動、期間費用變動、行業(yè)特點等情況，詳細說明凈利潤大幅增長的原因及合理性，是否存在跨期確認收入、跨期結轉成本費用等情形。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

9. 年報顯示，你公司存貨期末賬面余額為40,101 萬元，較期初增長 79.90%，存貨跌價準備計提比例為 3.30%。請說明存貨余額與2018年營業(yè)收入和在手訂單規(guī)模是否匹配，是否存在重大滯銷風險，并對比同行業(yè)可比公司的存貨跌價準備計提政策和比例，補充說明存貨跌價準備計提是否充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

10. 相關定期報告顯示，你公司應收賬款及應收票據(jù)余額從 2018年半年末的 43,302 萬元增長至三季末的 72,649 萬元，年末減少至39,794 萬元。

（1）請說明應收賬款及應收票據(jù)大幅波動的原因及合理性，銷售政策、信用政策是否發(fā)生變更。

（2）根據(jù)前述數(shù)據(jù)可推知2018 年四季度應收賬款至少回款32,855 萬元，而第四季度銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金僅為 25,273萬元，請說明上述數(shù)據(jù)差異的原因及合理性，相關數(shù)據(jù)是否正確。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

11. 報告期末，單項金額重大并單獨計提壞賬的應收賬款壞賬計提比例為 14.82%，較期初增加 11.03 個百分點，欠款方為安徽智勝光學科技有限公司、江蘇蘇視光電有限公司；單項金額不重大但單獨計提壞賬的應收賬款壞賬計提比例為 54.60%，較期初增加 47.60 個百分點，欠款方為貴州駿豐科技有限公司、海安田升光電科技有限公司等。

請補充說明公司對上述欠款方銷售的具體產(chǎn)品、銷售金額、應收賬款的賬齡、壞賬計提比例的確定依據(jù)及計算過程、壞賬計提比例較期初增加的原因及合理性，以及核實相關銷售是否真實發(fā)生、欠款方是否為公司的關聯(lián)方，是否存在資金占用情形。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

12. 報告期末，公司貨幣資金余額 11,566 萬元，其中使用受限的貨幣資金 3,747 萬元；流動負債余額 92,844 萬元。請結合公司現(xiàn)金流情況、流動負債的償還期限等補充說明現(xiàn)有負債水平與公司營運資金需求是否匹配，公司償還相關債務的能力，是否存在流動性風險，以及針對短期償債風險的應對措施。

13. 年報顯示，公司對已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)5,647.73 萬元終止確認。

（1）請說明已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)的明細，包括開票人、金額、到期日等。

（2）請說明上述銀行承兌票據(jù)終止確認的原因及相關會計處理。

（3）請說明公司對已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)是否附有追索權，是否需承擔連帶責任，終止確認是否合規(guī)。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

14. 年報顯示，遠洋翔瑞與東莞市寶華數(shù)控科技有限公司存在專利侵權糾紛，一審判決遠洋翔瑞敗訴，截至年報披露日二審尚未判決。

請說明相關涉案專利近三年產(chǎn)生的收入及占遠洋翔瑞營業(yè)總收入的比重，上述專利侵權糾紛是否對遠洋翔瑞的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，預計負債是否計提充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

15. 報告期末，公司長期應收款賬面余額10,850 萬元，較期初增長 131.93%，為分期收款銷售商品款項。請補充說明上述長期應收款的形成原因、購買方情況、分期收款的具體安排，并結合回款情況說明壞賬準備計提是否充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2019 年 5月 10 日前將有關說明材料報送我部，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

     創(chuàng)業(yè)板公司管理部

         2019 年 4 月 30 日

上市公司80后董事稱年度報告虛假記載，總經(jīng)理職務已被解聘

立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告

龔倫勇，男，1981年7月出生，中國籍，無永久境外居留權，畢業(yè)于成都電子科技大學工商管理專業(yè)，本科學歷，成都電子科技大學EMBA在讀。2009年至2015年任深圳市遠洋恒達機械有限公司執(zhí)行董事；2013年至今任深圳市遠洋翔瑞投資管理有限公司執(zhí)行董事；2013年創(chuàng)辦深圳市遠洋翔瑞機械有限公司至2019年4月，任董事長兼總經(jīng)理。2017年6月至2018年12月任本公司總經(jīng)理。2017年1月至今任本公司董事。2018年從公司獲得的稅前報酬總額237萬元。

2019年4月12日，田中精機子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”）2019年第二次董事會決議審議通過解聘龔倫勇?lián)喂究偨?jīng)理職務，聘任張玉龍擔任公司總經(jīng)理職務，免去龔倫勇?lián)喂径麻L職務，選舉錢承林擔任公司董事長職務。2019年4月15日，遠洋翔瑞法定代表人由龔倫勇變更為錢承林。遠洋翔瑞股東李鐘南請求判令撤銷遠洋翔瑞作出的《2019年第二次董事會決議》，請求判令遠洋翔瑞向公司登記機關申請撤銷根據(jù)《2019年第二次董事會決議》已辦理的法定代表人、董事長、總經(jīng)理的變更登記。截至財務報表批準報出日，該案件尚在審理中。

浙江田中精機股份有限公司

關于收到浙江證監(jiān)局談話通知書及監(jiān)管問詢函的公告

浙江田中精機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 4 月 29 日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《談話通知書》（浙證監(jiān)公司字[2019]58 號）和《監(jiān)管問詢函》（浙證監(jiān)公司字[2019]59號）?，F(xiàn)將《談話通知書》及《監(jiān)管問詢函》的內(nèi)容公告如下：

一、《談話通知書》內(nèi)容

因監(jiān)管工作需要，我局決定約請你公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司相關高管（龔倫勇、李鐘南等）進行談話，請準時參加。

時間：2019 年 5 月 7 日（周二）上午 9:30

地點：杭州市文三路 90 號一號樓四樓會議室

聯(lián)系人：朱韜

電話：0571-88473566

二、《監(jiān)管問詢函》內(nèi)容

近期，你公司董事龔倫勇在公司 2018 年度報告中發(fā)表了無法保證本報告內(nèi)容真實、準確、完整的意見，并稱報告虛假記載；在你公司第三屆董事會第七次會議中，龔倫勇對《審議深圳市遠洋翔瑞機械有限公司原股東龔倫勇及其配偶彭君業(yè)績補償?shù)淖h案》等 15 項議案發(fā)表了反對意見?，F(xiàn)請龔倫勇就下列事項作出書面說明、提供相關證明材料，于2019 年 5 月 6 日前報送我局并披露。

一、龔倫勇對田中精機 2018 年度報告及 15項議案發(fā)表否定意見的原因是否和深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”）未完成業(yè)績承諾有關。

二、龔倫勇是否有能力兌現(xiàn)業(yè)績補償款 2.13 億元，是否制定了合理的償還計劃。

三、審計機構在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)遠洋翔瑞在2018 年 11 月、12 月存在突擊大量發(fā)貨的情形，且部分客戶設備采購量（一次性幾百臺）超出其正常經(jīng)營規(guī)模。結合 2018 年手機行業(yè)整體下滑的趨勢，會計師于 2019 年初對遠洋翔瑞的部分客戶產(chǎn)品進行走訪，發(fā)現(xiàn)客戶采購的大量設備都存在未安裝、未驗收的情況（大量設備未拆封閑置在倉庫，未達到合同約定的預定可使用狀態(tài)）。此外，上述往來款項的函證回復中都顯示貨物未進行驗收和安裝。會計師結合專業(yè)判斷對遠洋翔瑞的 2018 年度業(yè)績進行大幅調(diào)整。請龔倫勇對上述事項進行詳細解釋。

四、請龔倫勇說明田中精機 2018 年度報告存在虛假記載的原因及相關證據(jù)。

公司董事會對上述談話通知書和監(jiān)管問詢函高度重視，將通知相關人員準時參加談話，要求相關人員對監(jiān)管問詢函進行回復，并按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管問詢函的要求及時履行信息披露義務。

特此公告。

浙江田中精機股份有限公司

董  事  會

2019 年 4 月 29 日