江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司(證券代碼:600074.SH,證券簡(jiǎn)稱:*ST保千,曾用簡(jiǎn)稱保千里,以下簡(jiǎn)稱公司)主要業(yè)務(wù)為電子視像,提供視像解決方案,目前公司實(shí)控人為周培坎,第一大股東為前任實(shí)控人、前董事長(zhǎng)莊敏。
2019年4月11日,*ST保千披露了關(guān)于股票暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
公告中披露,公司2018年年度報(bào)告的預(yù)約披露日期為2019年4月26日,公司股票將于公司2018年年度報(bào)告披露之日起停牌,上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。
對(duì)于將被暫停上市的原因,公司在公告中解釋為,2017年年度凈資產(chǎn)已為負(fù)數(shù),觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值”,公司股票已于2018年5月3日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
再有一個(gè)重要原因就是可能被審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)兩年出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,公司股票可能被暫停上市。2017年*ST保千就被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表被公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,截至目前,上述情形尚未完全消除,經(jīng)與公司審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通,2018年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可能仍然被出具無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,連續(xù)兩年被出具無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告,公司股票可能被暫停上市。
回顧2017年審計(jì)報(bào)告,審計(jì)機(jī)構(gòu)稱公司存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性,銀行賬戶及資產(chǎn)被凍結(jié),貸款公司債等融資工具逾期,員工大量離職拖欠工資,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯;內(nèi)控失效,前實(shí)控人莊敏主導(dǎo)對(duì)外投資、付款、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng),凌駕于公司內(nèi)部控制之上,公司內(nèi)控制度失效;公司此前因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)處罰及立案,因前實(shí)控人莊敏及其一致行動(dòng)人在收購(gòu)上市公司過(guò)程中提供虛假協(xié)議導(dǎo)致涉嫌欺詐上市等情況,審計(jì)師無(wú)法判斷或有事項(xiàng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響。
結(jié)合此前*ST保千披露的2018業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中的闡述的情況,預(yù)計(jì)2018年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比,將繼續(xù)虧損,實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-15.7億元到-17.3億元。歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-49.28億元到-50.89億元。
除此之外,截至3月29日,公司及下屬子公司到期未清償債務(wù)總額約32.87億元。
從各種信息來(lái)看,*ST保千早已病入膏肓,已經(jīng)進(jìn)入到了暫停上市的倒計(jì)時(shí)狀態(tài)。
偽造資料,涉嫌欺詐借殼上市
2013年,*ST保千里的前身江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中達(dá)股份)進(jìn)行破產(chǎn)重整。2014年11月,中達(dá)股份股東大會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組決議。2015 年 2 月,證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)。2015年 3 月,中達(dá)股份正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為:中達(dá)股份將截止到評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 3 月 31 日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù),以評(píng)估值 6.16 億元作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司,同時(shí)中達(dá)股份以每股 2.12 元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份 13.60 億股,以購(gòu)買(mǎi)其共同持有的深圳市保千里電子有限公司100%股權(quán),銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱銀信評(píng)估)對(duì)保千里公司估值為 28.83 億元。2015 年 4 月 27 日,中達(dá)股份更名為保千里。
至此,保千里成功借殼中達(dá)股份上市。重組完成后,原董事長(zhǎng)莊敏持有上市公司37.3%,成為ST保千里第一大股東,實(shí)際控制人,2015年4月任公司董事長(zhǎng)。但是公司并沒(méi)有風(fēng)光太久,2016年12月末,證監(jiān)會(huì)對(duì)保千里借殼上市涉嫌造假進(jìn)行了調(diào)查,2017年8月保千里在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)論,在借殼上市評(píng)估時(shí),保千里公司向銀信評(píng)估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議:一是提供了 4 份虛假協(xié)議,由保千里自行制作,均系虛假;二是提供了含有虛假附件的 5 份協(xié)議,該 5 份協(xié)議簽訂時(shí)均為意向性協(xié)議,并未對(duì)合作開(kāi)發(fā)車(chē)型、功能、預(yù)測(cè)供貨數(shù)量及時(shí)間等內(nèi)容作出具體約定。重組完成后,莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計(jì)持有中達(dá)股份 10.20 億股,占發(fā)行后總股本的 45.21%。其中,莊敏持有中達(dá)股份 37.30%的股權(quán),形成對(duì)中達(dá)股份的收購(gòu),為收購(gòu)人。莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》,上述 4人構(gòu)成一致行動(dòng)人。
保千里將上述共計(jì) 9 份虛假協(xié)議提供給銀信評(píng)估。銀信評(píng)估依法對(duì)保千里股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為 28.83億元。銀信評(píng)估對(duì)于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估,主要依據(jù)保千里提供的含產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議,包括上述 9 份虛假協(xié)議。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型,在其他影響因素不變的條件下,剔除上述虛假協(xié)議的影響,對(duì)保千里重新進(jìn)行估值后,評(píng)估估值下降。莊敏及其一致行動(dòng)人向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議,致使評(píng)估值虛增較大,導(dǎo)致中達(dá)股份多支出了股份對(duì)價(jià),損害了被收購(gòu)公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。
監(jiān)管部門(mén)由此對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰,時(shí)任中達(dá)股份董事長(zhǎng)童愛(ài)平、董事王務(wù)云予以公開(kāi)譴責(zé);對(duì)時(shí)任中達(dá)股份董事王培琴,董事兼董事會(huì)秘書(shū)林碩奇,獨(dú)立董事茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧予以通報(bào)批評(píng)。
業(yè)績(jī)巨虧,屢屢違規(guī),需有人擔(dān)責(zé)
借殼中達(dá)股份上市之前,*ST保千里的主營(yíng)業(yè)務(wù)是做汽車(chē)夜視系統(tǒng)。2015年實(shí)現(xiàn)借殼上市之后,公司就通過(guò)大量對(duì)外投資收購(gòu),投資行業(yè)包括如VR、機(jī)器人、人工智能等行業(yè),試圖搭上了高技術(shù)行業(yè)風(fēng)口,但是結(jié)果并不順利。2018年時(shí)公司解釋原因是,在原控股股東及實(shí)際控制人莊敏主導(dǎo)下對(duì)外投資過(guò)度,公司出現(xiàn)了資金鏈緊張的情況,公司應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等存在較大無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn),計(jì)提壞賬準(zhǔn)備約33.55億元,計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約29.86億元,計(jì)提商譽(yù)減值約7.93億元。
除了前文所講的公司涉嫌欺詐借殼上市,2018年5月,公司時(shí)任董事及高管層因涉嫌信披違規(guī),又接到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書(shū),截止目前*ST保千還處在被調(diào)查中,我們相信監(jiān)管部門(mén)一定會(huì)給出一個(gè)定論。
眼下,*ST保千暫停上市可能已經(jīng)是板上釘釘,最重要的是廣大投資者的權(quán)益保護(hù)問(wèn)題,*ST保千2017年7月24日停牌后,2017年12月29日復(fù)牌,股價(jià)一直在1元/股-2元/股之間,二級(jí)市場(chǎng)投資者損失慘重。早在2017年,不少投資者已向保千里提起索賠訴訟。2018年深圳市中級(jí)人民法院對(duì)部分案件作出一審判決,支持了投資者的索賠請(qǐng)求。
但是公司目前的財(cái)務(wù)狀況有可能無(wú)力承擔(dān)賠償責(zé)任。直接責(zé)任人前任董事長(zhǎng)莊敏已經(jīng)處于失聯(lián)狀態(tài)。2018年8月31日披露的2018年半年報(bào)顯示,公司已通過(guò)公告等方式敦促原實(shí)際控制人莊敏盡快回到公司,向公司陳述有關(guān)涉嫌侵占上市公司利益的事項(xiàng),配合公司核查,并協(xié)助追討相關(guān)損失。但是莊敏并未配合公司開(kāi)展相關(guān)工作,公司與莊敏已失去聯(lián)系。
如果最終經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)調(diào)查后,莊敏涉嫌以對(duì)外投資為由侵占上市公司利益的行為屬實(shí),存在經(jīng)濟(jì)犯罪的話,莊敏需要承擔(dān)刑事責(zé)任。到時(shí)候就需要公安機(jī)關(guān)出手尋找莊敏的下落了。