2019年3月4日，赫美集團(tuán)（002356，SZ）發(fā)布公告稱英雄互娛將借殼上市，刺激其股價在短短13天內(nèi)暴漲202%。

 

但僅過去了一個月，本次重大資產(chǎn)重組計劃就詭異地告吹了。

 

啥？股價上去了，重組沒了？深交所為此火速下發(fā)問詢函，直接質(zhì)疑其涉嫌忽悠式重組。

 

看看赫美集團(tuán)這些年令人眼花繚亂的資本運(yùn)作史，風(fēng)云君覺得深交所用詞有點(diǎn)過于客氣了：這哪里是“涉嫌”嘛，明明就是。

 

赫美集團(tuán)這些年多次更換主業(yè)，早已經(jīng)把各種玩法發(fā)揮到極致。在諸多鐵一般的事實(shí)面前，“涉嫌”兩個有點(diǎn)太客氣了。

 

今天風(fēng)云君給老鐵們講講赫美集團(tuán)這些年的故事。

 

 

一、業(yè)績表現(xiàn)不佳，開啟“多元化”

 

赫美集團(tuán)的前身是浩寧達(dá)儀表股份有限公司，主要生產(chǎn)電子式電子計量儀表，于2010年2月9日上市，控股股東是漢橋機(jī)器廠。

 

上市后，浩寧達(dá)從2010年至2014年的營業(yè)收入從3.59億上升至7.74億，復(fù)合增長率為21.17%。

 

 

不過，同期扣非凈利潤的表現(xiàn)與營業(yè)收入呈反向變動趨勢。2010年，浩寧達(dá)的扣非凈利潤從上一年的5103.77萬下降至2903.72萬，同比下滑43.11%，隨后4年呈明顯的下降趨勢。

 

請看下圖：

 

 

而且，營業(yè)收入較快增長的背后，是上市公司同期應(yīng)收賬款從1.92億飆升至3.6億，同比上升87.5%；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2.32下降至1.88，表明公司應(yīng)收賬款的營運(yùn)效率降低。

 

此外，自2011年起，上市公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅2016年凈流入5225萬，其余年份均為負(fù)數(shù)，表明上市公司無法通過內(nèi)生性增長獲得足夠的現(xiàn)金。

 

請看下圖：

 

 

面對公司的種種情況，眾管理層可能心里跟明鏡一樣，做實(shí)業(yè)、干主業(yè)肯定是沒戲了，要不，姆們搞“多元化”吧？反正散戶喜歡，規(guī)則又管不了人家愿意“跨界”、“多元化”。

 

于是，浩寧達(dá)從2013年10月起，往“多元化”方向不斷前進(jìn)，把 “A股上市公司”這塊“永不退市+奉旨乞討”的金字招牌的作用，發(fā)揮到了極致。

 

浩寧達(dá)邁出轉(zhuǎn)型第一步選擇的業(yè)務(wù)是珠寶銷售。

 

二、轉(zhuǎn)型珠寶鉆石：不滿意，賣掉

 

2014年1月13日，浩寧達(dá)發(fā)布公告稱，擬發(fā)行2322.4萬股收購每克拉美（北京）鉆石商場有限公司（以下簡稱“每克拉美”）100%股權(quán)，交易對價高達(dá)5.1億元，對應(yīng)發(fā)行價為21.96元/股，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

 

截止2013年9月30日，該公司的凈資產(chǎn)賬面值為8162.92萬，增值率高達(dá)526.52%。先簡單介紹下每克拉美。

 

1、蜜月期

 

每克拉美的主營業(yè)務(wù)是鉆石首飾的銷售，銷售方式主要是線下直營門店。上市公司在公告中宣稱，隨著近年來人均可支配收入增長，婚慶市場不斷擴(kuò)大，我國人均珠寶擁有率相對較低，因而十分看好珠寶銷售的潛力。

 

這話聽上去似乎沒毛病，但是掩蓋不了每克拉美堪憂的資產(chǎn)質(zhì)量。

 

下圖是每克拉美披露的財務(wù)數(shù)據(jù)：

 

 

從上表分析得知，每克拉美的凈利潤實(shí)現(xiàn)“三級跳”，從2011年的772.75萬上升至2013年9月末的2713.62萬

 

各位老鐵請注意，每克拉美同期的資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.67%、84.1%和82.02%。其中，根據(jù)公告披露的債務(wù)情況顯示，2013年9月30日負(fù)債的3.72億元中包含1.85億的短期借款，占比近一半。

 

 

與此同時，每克拉美自身的“造血”能力不足，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)值，兩年多累計凈流出1.02億。

 

為了匹配其較高的增值率，每克拉美原股東許諾：2014至2016年凈利潤分別不少于4771.06萬、6606.18萬和8,458.75萬。

 

該筆交易給浩寧達(dá)帶來了3.68億元的商譽(yù)。

 

老鐵們猜一猜，每克拉美是否順利完成業(yè)績承諾？

 

 

2、“您好，您的業(yè)績承諾已到期”

 

答案是完成了??！

 

從2014年至2016年，每克拉美的扣非凈利潤分別為4852.78萬、1.05億和9306.87萬，均完成當(dāng)年的業(yè)績承諾，且占同期浩寧達(dá)扣非凈利潤的7.18倍、1.69倍和68.16%，成為浩寧達(dá)當(dāng)時最主要的利潤來源，為浩寧達(dá)利潤的增長立下了汗馬功勞。

 

由于浩寧達(dá)的主業(yè)已轉(zhuǎn)變?yōu)橹閷氫N售，證券簡稱繼續(xù)用“浩寧達(dá)”可能不太合適，于是在2016年5月更名為“赫美集團(tuán)”。

 

然而，令人意向不到的是，2017年12月2日，赫美集團(tuán)突然宣布把“利潤來源”每克拉美作價8億賣給有信偉業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“有信偉業(yè)”。）

 

赫美集團(tuán)在2017年年報中對此的解釋是，上市公司的定位將變更為“國際品牌運(yùn)營服務(wù)商”，致力于發(fā)展高端品質(zhì)消費(fèi)領(lǐng)域，因而把非主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)出售。

 

但是上市公司的真實(shí)原因或許是每克拉美2017年業(yè)績“變臉”，因?yàn)闃I(yè)績承諾期已經(jīng)完成是件很恐怖的事情。

 

請看下圖：

 

 

從上圖得知，截止2017年12月1日，每克拉美貢獻(xiàn)凈利潤935.89萬元，與此前三年的表現(xiàn)相去甚遠(yuǎn)。諸位，您不覺得這里有什么值得懷疑的地方嗎？

 

上市公司趕在2017年末以前把每克拉美賣掉，既可以避免商譽(yù)減值，又可以賺取多達(dá)1.32億元的投資收益，可謂是兩全其美！

 

但是，什么樣的冤大頭才會愿意接盤這樣的資產(chǎn)呢？

 

各位可以自己想象一下。

 

然而，事后分析發(fā)現(xiàn)，有信偉業(yè)“賴賬”了，僅支付了上市公司一半的錢。

 

請看下圖：

 

 

截止2018年6月底，有信偉業(yè)僅支付4.08億，上市公司對剩余的3.92億應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備1.96億。

 

然而，回到2015年，赫美集團(tuán)董事會雄心勃勃，不僅涉足珠寶銷售，還把目光投向了互聯(lián)網(wǎng)金融。

 

 

三、收購聯(lián)金所和聯(lián)金微貸：踏足P2P行業(yè)

 

值得一提的是，赫美集團(tuán)“鐘情”于P2P行業(yè)，為此曾經(jīng)和最近剛剛爆雷的唐軍、張林及其團(tuán)貸網(wǎng)有過一段“姻緣”。

 

2015年5月19日，上市公司宣布，擬收購廣東俊特團(tuán)貸網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“團(tuán)貸網(wǎng)”）66%股權(quán)，交易對價為6.6億元，增值率高達(dá)1205.62%。

 

當(dāng)時，上市公司對收購團(tuán)貸網(wǎng)表現(xiàn)得相當(dāng)期待，曾在當(dāng)年6月12日的分析師會議上表示，“通過跟團(tuán)貸網(wǎng)合作，解決表計業(yè)務(wù)上游供應(yīng)商的資金困境，又能融合鉆石等爆發(fā)性的市場機(jī)會，形成一個完整的供應(yīng)鏈金融生態(tài)閉環(huán)。”

 

沒錯，還是那個經(jīng)典的干啥都“閉環(huán)”。

 

然而，該項(xiàng)議案在臨時股東大會上被否決——竟然還是有股東英明神武的投了反對票。

 

2019年3月28日，團(tuán)貸網(wǎng)涉嫌非法吸收存款而被立案偵查，唐軍、張林等人被公安機(jī)關(guān)采取刑事強(qiáng)制措施?？吹竭@則新聞，不知道上市公司董事會是否慶幸這項(xiàng)議案當(dāng)年被否決，讓上市公司如今少踩一個大雷。

 

雖然收購團(tuán)貸網(wǎng)失敗，赫美集團(tuán)董事會對進(jìn)入P2P行業(yè)的興趣不減，而是繼續(xù)尋找下一個收購標(biāo)的。

 

2015年11月25日，赫美集團(tuán)擬以2.55億元現(xiàn)金收購深圳聯(lián)金所金融信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“聯(lián)金所”）（作價0.89億）、深圳聯(lián)合金融小額貸款股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)金微貸”）（作價1.66億） 51%股權(quán)。

 

其中，聯(lián)金所賬面凈資產(chǎn)約為6335.09萬，估值為1.76億，增值率為306.66%；聯(lián)金微貸賬面凈資產(chǎn)約為1.74億，估值為3.44億，增值率為97.25%。

 

那么這兩個P2P公司的財務(wù)狀況如何？

 

請看下圖：

 

 

 

從上圖得知，截止2015年8月31日，聯(lián)金所和聯(lián)金微貸的資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.28%和74.2%，且聯(lián)金微貸在2015年1-8月凈利潤虧損1293.6萬，資產(chǎn)質(zhì)量似乎相當(dāng)一般。

 

時間來到2017年，當(dāng)赫美集團(tuán)決定再度轉(zhuǎn)型后，與每克拉美的命運(yùn)相似，赫美智科（前身為聯(lián)金所）宣布出售旗下前海聯(lián)金所80%股權(quán)，交易對價為1.12億。

 

這一買，一賣，期間股價的波動，買賣的價差等等，需要形成一個利益循環(huán)的閉環(huán)，這個不用再明說了吧？不然哪個冤大頭愿意接盤。

 

根據(jù)相關(guān)公告披露，與每克拉美類似，該公司在2017年1-9月同樣出現(xiàn)業(yè)績嚴(yán)重下滑的情況。

 

下圖是前海聯(lián)金所的財務(wù)數(shù)據(jù)：

 

 

從上圖得知，聯(lián)金所的凈利潤從2016年的2992.68萬下降至2017年前9個月的28.69萬，全年大概率業(yè)績嚴(yán)重下滑。

 

此外，頗為蹊蹺的是，交易對手方上海聞璽和新葉投資均出現(xiàn)資不抵債的情況，且2016年凈利潤為負(fù)數(shù)，新葉投資的營業(yè)收入居然為0元。

 

綜上所述，上市公司此前期待的“珠寶銷售+供應(yīng)鏈金融”玩法在2017年業(yè)績出現(xiàn)下滑。

 

赫美集團(tuán)董事會一琢磨，決定再次轉(zhuǎn)型。

 

這次轉(zhuǎn)型的效果如何？請繼續(xù)往下看！

 

 

四、再換主業(yè)：左手收購，右手出售

 

赫美集團(tuán)接下來的目標(biāo)是轉(zhuǎn)型為國際品牌運(yùn)營服務(wù)商。

 

2017年6月28日，赫美集團(tuán)用1500萬元現(xiàn)金收購上海歐藍(lán)，并承接其借款業(yè)務(wù)的擔(dān)保責(zé)任，總額為2.15億。緊接著，9月29日，赫美集團(tuán)擬用6.19億元現(xiàn)金收購孫宏建、宋建群持有的崇高百貨100%股權(quán)。

 

隨后，10月16日，赫美集團(tuán)用8億元現(xiàn)金收購彩虹時代等4家公司持有的臻喬時裝、彩虹珠海等4家公司各80%股權(quán)，其中，臻喬時裝的交易對價為7.03億。

 

上述6家公司的主營業(yè)務(wù)均為國際服飾品牌的國內(nèi)代理銷售。其中，臻喬時裝從事阿瑪尼旗下六個品牌的代理銷售業(yè)務(wù)；彩虹珠海從事范思哲旗下三個品牌的代理銷售業(yè)務(wù)；上海歐藍(lán)擁有代理品牌專賣店80多家。

 

不過，直到2019年1月3日，上市公司才宣布終止收購崇高百貨，對此的解釋是“上市公司已支付4.2億元，但剩余款項(xiàng)實(shí)在無力支付，只能宣布終止收購，對方退回已支付的2.5億元，賠償對方損失的1.55億元計入2018年。”

 

白拿1.55億真是爽翻天啊。

 

看來，頻繁的并購轉(zhuǎn)型使得即便持有“A股不死金身牌照”的地主家的糧倉也快見底了。

 

值得注意的是，上述5家公司給上市公司帶來商譽(yù)3.81億，且這些標(biāo)的的資產(chǎn)質(zhì)量同樣相當(dāng)一般。

 

以上海歐藍(lán)和臻喬時裝為例：

 

 

從上表分析得知，上海歐藍(lán)在2016年至2017年4月的凈利潤累計虧損1785.31萬元，且截止2017年4月30日，凈資產(chǎn)賬面值僅為1273.72萬，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96%。

 

下圖是臻喬時裝的財務(wù)數(shù)據(jù)：

 

 

從上表分析得知，臻喬時裝2016年虧損8314.21萬，2017年上半年“勉強(qiáng)”盈利44.55萬，資產(chǎn)負(fù)債率為47.09%。

 

臻喬時裝到底值不值7個億，我滴天，請各位老鐵用腳后跟自行判斷！

 

此外，彩虹時代等4家公司許下業(yè)績承諾：臻喬時裝等4家公司2018年-2020年的扣非凈利潤不低于6900萬、9660萬和1.35億。

 

然而，赫美集團(tuán)2018年半年報顯示，這4家公司上半年凈利潤合計虧損1101.43萬元，換而言之，下半年要賺8000萬才能完成2018年業(yè)績承諾。

 

風(fēng)云君不禁多問一句，原股東們定下這么高的業(yè)績承諾的勇氣是誰給的？梁靜茹嗎？

 

至此，上市公司通過并購這5家公司，快速搭建起國際服飾品牌運(yùn)營服務(wù)的框架，且根據(jù)2018年半年報顯示，其服飾業(yè)務(wù)營業(yè)收入為6.8億元，占當(dāng)期營收的59.15%。

 

此外，不得不提的是，上市公司收購資產(chǎn)的速度很快，但變賣家底的效率也不低。

 

下圖是2017年至2018年上市公司售出的子公司：

 

 

值得一提的是，2018年11月底，上市公司把阿瑪尼品牌的部分存貨及固定資產(chǎn)“打包”，以2.1億的價格賣給上海阿瑪尼。

 

而且，上市公司在公告中承認(rèn)阿瑪尼業(yè)務(wù)運(yùn)營未達(dá)到預(yù)期效果，上海歐藍(lán)與臻喬時裝兩家子公司2018年1-9月的凈利潤合計虧損1846.95萬。

 

為什么上市公司要頻繁出售非主業(yè)的資產(chǎn)？這可能與上市公司已背負(fù)沉重的債務(wù)，只能通過賣資產(chǎn)來“回血”有一定關(guān)系。

 

請繼續(xù)往下看！

 

 

五、沉重的債務(wù)和驚人的總代償金額

 

上市公司經(jīng)過頻繁的資本運(yùn)作，兩度更換主業(yè)，這些年的業(yè)績?nèi)绾危?/p>

 

下圖是2014年至2018年三季度的營業(yè)收入及扣非凈利潤：

 

（注：右軸為扣非凈利潤）

 

從上圖得知，赫美集團(tuán)的營業(yè)收入從2014年的7.74億元上升值2017年的24.1億元，復(fù)合增長率高達(dá)46.02%，增長速度較快。但同期扣非凈利潤呈現(xiàn)先上升再下跌的趨勢， 2016年表現(xiàn)最好，盈利1.37億；2018年三季報表現(xiàn)最差，虧損2.74億。

 

此外，前文提及，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅2016年為正值，其他年份均為負(fù)數(shù)，且凈流出金額呈持續(xù)增長的趨勢，8年合計凈流出8.5億。

 

既然公司無法通過自身“造血”來支撐公司頻繁的并購行為，只能寄希望于對外舉債和股權(quán)融資。為了推進(jìn)主業(yè)轉(zhuǎn)型和補(bǔ)充流動資金，上市公司曾多次籌劃非公開發(fā)行股票，但一直沒有實(shí)現(xiàn)。

 

股權(quán)融資的路走不通，只能不斷對外借款。自2014年起，赫美集團(tuán)的短期借款從2013年的0.91億飆升至2017年的16.7億，資產(chǎn)負(fù)債率從31.94%上升至68.8%。

 

高額負(fù)債直接導(dǎo)致的就是高企的財務(wù)費(fèi)用，從2013年的203.52萬猛增至2017年的1.32億元，4年間增長了64倍；速動比率從2.09大跌至0.69，表明其償債壓力增大。

 

此外，為了旗下子公司業(yè)務(wù)正常運(yùn)行，上市公司給旗下子公司借款提供代償責(zé)任，截止2017年末，赫美集團(tuán)的總代償責(zé)任金額竟然高達(dá)19.36億，已超過同期歸屬于母公司股東權(quán)益的18億！其中，涉及赫美微貸（前身為聯(lián)金微貸）的借款金額合計高達(dá)17.99億元。

 

聯(lián)想到近年來P2P貸款公司爆雷的新聞絡(luò)繹不絕，上市公司是否需要持續(xù)關(guān)注從事個人小額貸款的赫美微貸的現(xiàn)金流狀況？

 

正當(dāng)上市公司花大力氣“發(fā)展”新主業(yè)時，噩耗傳來，控股股東漢橋機(jī)器廠卻被曝出債務(wù)危機(jī)。

 

 

六、債務(wù)重組基金成為控股股東

 

2018年12月7日，赫美集團(tuán)被武漢市江岸區(qū)人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，原因是控股股東漢橋機(jī)器廠的股東之一首赫投資與武漢信用小額貸款股份有限公司的金融借貸合同糾紛案，涉案金額高達(dá)5000萬。赫美集團(tuán)作為該合同擔(dān)保人，對償付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

 

不過，早在2015年11月底，漢橋機(jī)器廠以自身經(jīng)營需要為由，股權(quán)質(zhì)押比例已高達(dá)99.37%，表明其似乎一直很缺錢。

 

為了擺脫債務(wù)困局，赫美集團(tuán)及控股股東漢橋機(jī)器廠于1月5日與灣流資本簽署了《關(guān)于實(shí)施債務(wù)重組及組建時尚消費(fèi)產(chǎn)業(yè)升級并購基金的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬對漢橋機(jī)器廠進(jìn)行債務(wù)重組。

 

具體重組方案如下圖：

 

 

首先，董事長王磊及高管通過赫美聯(lián)合獲得桔子時代（基金管理人）100%股權(quán)；

 

隨后，漢橋機(jī)器廠將赫美聯(lián)合二期消費(fèi)品投資中心設(shè)立為債務(wù)重組基金，并協(xié)議轉(zhuǎn)讓約1.58億股（29.99%股權(quán)），債務(wù)重組基金成為赫美集團(tuán)第一大股東。

 

緊接著，債權(quán)人延長債權(quán)期限，用于認(rèn)購債權(quán)重組基金的份額，作為優(yōu)先級投資人；此外，第三方金融資產(chǎn)管理公司等作為戰(zhàn)略投資者認(rèn)購債務(wù)重組基金的基金份額，作為中間級投資人；最后，原有限合伙人赫美聯(lián)合從債務(wù)重組基金退伙。

 

因此，漢橋機(jī)器廠有關(guān)債權(quán)人成為赫美聯(lián)合二期的有限合伙人，通過公司股價的提升獲得投資收益，實(shí)現(xiàn)債務(wù)的清償。換而言之，只要股價大漲就能解決債務(wù)問題！對上市公司股東來說，似乎沒有比這更簡單的問題了！

 

于是就有了下面的精彩故事！

 

 

七、重組英雄互娛“告吹”

 

2019年2月18日，赫美集團(tuán)宣布籌劃重組上市停牌。

 

10天后，上市公司進(jìn)行財務(wù)大洗澡，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備高達(dá)22.04億，把自己洗得一干二凈，成為“洗澡概念股”中的一員。

 

4天后，赫美集團(tuán)發(fā)布交易預(yù)案，稱上市公司將發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，發(fā)行價格為5.94元/股，具體發(fā)行股份數(shù)未定；與此同時，漢橋機(jī)器廠向迪諾投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓5278.07萬股（占交易前總股本的10%），具體轉(zhuǎn)讓價格未定。

 

本次交易構(gòu)成反向收購，預(yù)計迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟（兩者合計持有英雄互娛36.59%股份）將成為第一大股東，應(yīng)書嶺將成為上市公司新的實(shí)控人。

 

英雄互娛的主營業(yè)務(wù)是手機(jī)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運(yùn)營，《戰(zhàn)爭藝術(shù)：赤潮》、《NBA：Live》、《劍與家園》等著名手游便出自這家公司。

 

下圖是英雄互娛2016年至2018年的財務(wù)數(shù)據(jù)：

 

根據(jù)上表分析得知，英雄互娛的資產(chǎn)狀況看起來還是不錯的，2016年至2018年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為14.21%、15.03%和12.93%；營業(yè)收入從9.36億增長至11.92億，利潤指標(biāo)不錯。

 

隨后，英雄互娛即將借殼上市的公告瞬間引爆赫美集團(tuán)的股價。從3月4日至20日，赫美集團(tuán)的股價出現(xiàn)11個漲停板，區(qū)間漲幅高達(dá)203.12%。

 

然而主力的狂歡沒有持續(xù)太久，4月2日，赫美集團(tuán)公告稱決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

 

啥？股價都漲完了，你又不籌劃啦？褲子都脫了，你就讓大家看這個？！

 

該消息可謂是“晴天霹靂”，赫美集團(tuán)的股價從4月2日起出現(xiàn)連續(xù)三個跌停板，未能及時逃跑的小散們損失慘重。

 

談得好好的，上市公司怎么就變卦了呢？

 

為此，深交所當(dāng)天火速下發(fā)問詢函，用了一個很客氣的詞，詢問上市公司是否“涉嫌”忽悠式重組。

 

上市公司在深交所的回復(fù)函中解釋，截止2019年4月2日，漢橋機(jī)器廠及王磊無力支付2億元的償債保證金給迪諾投資；而且，赫美集團(tuán)及惠州浩寧達(dá)與武漢小貸簽訂的《委托貸款最高額保證合同》的擔(dān)保責(zé)任未在約定期限內(nèi)終止。

 

不過確實(shí)不能怪漢橋機(jī)器廠窮，畢竟一邊進(jìn)行債務(wù)重組，一邊還要支付2億元的償債保證金，難度還是不小的。