證監(jiān)會就上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定向社會公開征求意見

日前，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》。實(shí)施意見明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。為此，證監(jiān)會審慎評估市場發(fā)展情況和實(shí)體經(jīng)濟(jì)需求，總結(jié)A股上市公司分拆到境外上市的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，研究制定了《若干規(guī)定》，規(guī)范分拆試點(diǎn)條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內(nèi)上市試點(diǎn)。

　　《若干規(guī)定》主要內(nèi)容包括：一是明確分拆試點(diǎn)條件。對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。二是規(guī)范分拆上市流程。上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財(cái)務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

　　下一步，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

　　歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見反饋情況，進(jìn)一步修改完善并在履行相關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施。

證監(jiān)會就分拆上市規(guī)則征求意見

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉23日表示，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

高莉指出，證監(jiān)會于2019年1月發(fā)布了科創(chuàng)板的實(shí)施意見，其中指出達(dá)到一定規(guī)模的上市公司可以依法分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立的子公司在科創(chuàng)板上市。允許上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市，是上市公司發(fā)展的必然要求。

高莉表示，《若干規(guī)定》明確上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市，需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管；要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)；證監(jiān)會、交易所將強(qiáng)化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管，財(cái)務(wù)顧問要開展長期一年的督導(dǎo)。

高莉表示，下一步證監(jiān)會和交易所將高度關(guān)注市場關(guān)注的問題，將忽悠式分拆上市等行為將嚴(yán)厲打擊，并加強(qiáng)對同業(yè)競爭的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司借此調(diào)節(jié)利潤。

證監(jiān)會就上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定公開征求意見

　　此次發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》具體包括以下內(nèi)容：

　　一、明確分拆試點(diǎn)條件，對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻；

　　二、明確分拆上市流程，要求分拆上市按照重大資產(chǎn)重組規(guī)定充分披露信息；

　　三、加強(qiáng)對分拆上市行為監(jiān)管。

關(guān)于就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定
》公開征求意見的通知

　　為充分發(fā)揮資本市場功能優(yōu)勢、拓寬企業(yè)融資渠道、大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，我會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

　　1.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn），進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“公開征求意見”欄目提出意見。

　　2.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。

　　3.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會上市部，郵政編碼：100033。

　　意見反饋截止時間為2019年9月22日。

　　 中國證監(jiān)會

　　 2019年8月23日

　　要聞：證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開征求意見

附件1：《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）》.pdf
附件2：《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）》的起草說明.pdf

上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)

若干規(guī)定（征求意見稿）

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算） 。

（三）上市公司最近 1 個會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

（五）上市公司最近 3 個會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的具體措施、方案等。

（三）董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。

（四）股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;

2.針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);

3.持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起 10個工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

三、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管

（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。

（二）依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任

上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

本規(guī)定自公布之日起施行。

《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)

若干規(guī)定(征求意見稿）》的起草說明

為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，進(jìn)一步完善并購重組功能，中國證監(jiān)會研究起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》 ）。

一、起草背景

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機(jī)制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

2019 年 1 月，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”

實(shí)踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨(dú)立上市的訴求。為適應(yīng)企業(yè)需要和市場發(fā)展要求，經(jīng)充分評估論證，參考境外分拆制度及實(shí)踐，中國證監(jiān)會研究起草《若干規(guī)定》，明確上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則。

二、主要內(nèi)容

一是明確上市公司分拆實(shí)質(zhì)性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗(yàn)，從財(cái)務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。

二是規(guī)定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)。上市公司分拆的，須聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見。所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個完整會計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

四是做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接。上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

五是依法依規(guī)嚴(yán)格實(shí)施監(jiān)管。為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規(guī)定》明確，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。