證券公司股權(quán)管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)證券公司股權(quán)管理，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的證券公司。

第三條 證券公司股權(quán)管理應(yīng)當(dāng)遵循分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開(kāi)透明的原則。

第四條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定和公司章程，秉承長(zhǎng)期投資理念，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)事務(wù)的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)遵循審慎監(jiān)管原則，依法對(duì)證券公司股權(quán)實(shí)施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。

第五條 根據(jù)持股比例和對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響，證券公司股東包括以下四類：

（一）控股股東，指持有證券公司 50%以上股權(quán)的股東或者 雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權(quán)足以對(duì)證券公司股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司 25%以上股權(quán)的股東或者 持有 5%以上股權(quán)的第一大股東；

（三）持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東；

（四）持有證券公司 5%以下股權(quán)的股東。

第六條 證券公司設(shè)立時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照規(guī)定核準(zhǔn)其注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊(cè) 資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

證券公司變更注冊(cè)資本或者股權(quán)，不涉及前款所列情形的， 應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。證券公司在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）發(fā)生的股權(quán)變更不適用本款規(guī)定。

第二章 資質(zhì)條件

第七條 持有證券公司 5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）自身及所控制的機(jī)構(gòu)信譽(yù)良好，最近 3 年無(wú)重大違法 違規(guī)記錄或重大不良誠(chéng)信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、 刑罰執(zhí)行完畢未逾 3 年的情形；沒(méi)有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

（二）不存在長(zhǎng)期未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；不存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項(xiàng)；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，逐層穿透至最終權(quán)益持有人；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財(cái)產(chǎn)品，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的情形除外；

（四）自身及所控制的機(jī)構(gòu)不存在因不誠(chéng)信或者不合規(guī)行為

引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且影響尚未消除的情 形；不存在對(duì)所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗負(fù)有重大責(zé)任未逾 3 年的情形；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。 通過(guò)證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。

第八條 持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條 件：

（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的條件；

（二）不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本 50%的情形；

（三）不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn) 50%的情形；

（四）不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；

（五）凈資產(chǎn)不低于 5000 萬(wàn)元人民幣。

第九條 證券公司的主要股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）凈資產(chǎn)不低于 2 億元人民幣，財(cái)務(wù)狀況良好，具有持續(xù)盈利能力，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，具備與證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

（三）公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險(xiǎn)管控良好；

（四）開(kāi)展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配，能夠?yàn)樘嵘C券公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力提供支持；

（五）對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況，制定合理有效的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。

第十條 證券公司的控股股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本規(guī)定第九條規(guī)定的條件；

（二）入股證券公司與其長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務(wù)其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展；

（三）對(duì)完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)證券公司長(zhǎng)期發(fā)展有切實(shí)可行的計(jì)劃安排；

（四）對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機(jī)制。

第十一條 證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的，其主要股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近 3 年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；

（二）最近 3 年長(zhǎng)期信用均保持在高水平，最近 3 年規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。

控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于 500 億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于 200 億元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近 5 年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風(fēng)險(xiǎn)被接管托管等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的特殊情形不適用本條規(guī)定。

第十二條 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系的股東持有證券公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；其中持股比例最高的股東或者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系中居于控制、主導(dǎo)地位的股東應(yīng)當(dāng)符合合計(jì)持股比例對(duì)應(yīng)類別的股東條件。

股東入股證券公司后，因證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致股東類別變化的，應(yīng)當(dāng)符合變更后對(duì)應(yīng)類別的股東條件。 第十三條 證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第一項(xiàng)至四項(xiàng)的規(guī)定。證券公司的實(shí)際控制人，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第九條第五項(xiàng)和第十條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)的規(guī)定。

第十四條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）單個(gè)有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達(dá)到 5%，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的情形除外。兩個(gè)以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系的，持股比例合并計(jì)算。

（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條規(guī)定的條件。

第十五條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權(quán)的，該基金應(yīng)當(dāng)屬于政府實(shí)際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)備案登記，并參照適用本規(guī)定第十四條的規(guī)定。

第十六條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）符合國(guó)家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)。

（二）單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過(guò) 50%。

第三章 股權(quán)管理要求

第十七條 證券公司董事會(huì)辦公室是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu)，組織實(shí)施股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)工作。

證券公司董事長(zhǎng)是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的第一責(zé)任人。證券公司董事會(huì)秘書(shū)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的直接責(zé)任人。

第十八條 證券公司變更注冊(cè)資本或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)制定工作方案和股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序以及證券公司的經(jīng)營(yíng)情況和潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息。

證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對(duì)意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)約定批準(zhǔn)后協(xié)議方可生效。

第十九條 證券公司變更注冊(cè)資本或者股權(quán)過(guò)程中，對(duì)于可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或者承諾的行為，證券公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體事先約定處理措施，明確對(duì)責(zé)任人的責(zé)任追究機(jī)制，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查處理。

第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)變更注冊(cè)資本或者股權(quán)期間的風(fēng)險(xiǎn)防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營(yíng)以及客戶利益不受損害。

依法須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，在批準(zhǔn)前，證券公司股東應(yīng)當(dāng)按照所持股權(quán)比例繼續(xù)獨(dú)立行使表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)。

第二十一條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。

第二十二條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司，資金來(lái)源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十三條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說(shuō)明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實(shí)際控制人、最終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系，不得通過(guò)隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管。

第二十四條 證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制 人參股證券公司的數(shù)量不得超過(guò) 2 家，其中控制證券公司的數(shù)量 不得超過(guò) 1 家。下列情形不計(jì)入?yún)⒐?、控制證券公司的數(shù)量范圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；

（二）通過(guò)所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實(shí)施證券公司并購(gòu)重組所做的過(guò)渡期安排；

（五）國(guó)務(wù)院授權(quán)持有證券公司股權(quán)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第二十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

證券公司股東的實(shí)際控制人對(duì)所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法認(rèn)可的情形除外。

第二十六條 證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司 的股權(quán)比例不得超過(guò)所持該證券公司股權(quán)比例的 50%。

股東質(zhì)押所持證券公司股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得惡意規(guī)避股權(quán)鎖定期要求，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)。

第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股東資質(zhì)的審查，對(duì)股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終權(quán)益持有人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握其變動(dòng)情況，就股東對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響進(jìn)行判斷，依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告或披露相關(guān)信息，必要時(shí)履行報(bào)批程序。

第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)將股東的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫(xiě)入公司章程，并在公司章程中載明下列內(nèi)容：

（一）主要股東、控股股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向證券公司補(bǔ)充資本；

（二）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門(mén)備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（三）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（四）發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)的不法或不當(dāng)行為，對(duì)股東、證券公司、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人及相關(guān)人員的處理措施。

第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，準(zhǔn)確識(shí)別關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)格落實(shí)關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易情況。

證券公司應(yīng)當(dāng)按照穿透原則將股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終權(quán)益持有人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。

第三十條 證券公司股東及其實(shí)際控制人不得有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

（三）濫用權(quán)利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，進(jìn)行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益；

（四）違規(guī)要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保；

（五）與證券公司進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利用對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響力獲取不正當(dāng)利益；

（六）未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權(quán)，變相接受或讓渡證券公司股權(quán)的控制權(quán)；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

證券公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)主體不得配合證券公司的股東及其實(shí)際控制人發(fā)生上述情形。

證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其實(shí)際控制人存在上述情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí) 采取措施防止違規(guī)情形加劇，并在 2 個(gè)工作日內(nèi)向住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四章 罰 則

第三十一條 未履行法定程序，證券公司擅自變更股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百一十八條的規(guī)定處理。

第三十二條 任何單位或者個(gè)人未經(jīng)批準(zhǔn)，持有或者實(shí)際控 制證券公司 5%以上股權(quán)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十一條的規(guī)定處理。

任何單位或者個(gè)人未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)，或者認(rèn)購(gòu)、受讓或者實(shí)際控制證券公司的股權(quán)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理。

第三十三條 證券公司的股東有虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百五十一條的規(guī)定處理。

第三十四條 在行政許可過(guò)程中，相關(guān)主體隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《行政許可法》第七十八條的規(guī)定處理。

相關(guān)主體以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得證券公司股權(quán)相關(guān)行政許可批復(fù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《行政許可法》

第六十九條、第七十九條的規(guī)定處理。

第三十五條 證券公司或其股東、實(shí)際控制人違反規(guī)定，未按規(guī)定報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)，或者報(bào)送的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百二十二條的規(guī)定處理。

第三十六條 證券公司違規(guī)為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百二十二條的規(guī)定處理。

證券公司的股東及其實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理。

第三十七條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，致使證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營(yíng)管理混亂、違法違規(guī)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)

依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條的規(guī)定處理；致使證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定，嚴(yán)重危及證券公司穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，依照《證券法》第一百五十條的規(guī)定處理；致使證券公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的，依照《證券法》第一百五十三條的規(guī)定處理。

證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)定，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險(xiǎn)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百五十二條的規(guī)定處理。

第三十八條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)沒(méi)有規(guī)定相應(yīng)處理措施或罰則的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施；對(duì)直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他責(zé)任人員，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令參加培訓(xùn)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；并可 以視情節(jié)對(duì)相關(guān)主體處以警告、3 萬(wàn)元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。

第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將證券公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股東及其實(shí)際控制人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員的失信行為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)誠(chéng)信監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定記入資本市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)，通過(guò)全國(guó)信用信息共享平臺(tái)與其他政府機(jī)構(gòu)共享信息。

第四十條 證券公司未遵守本規(guī)定進(jìn)行股權(quán)管理的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以調(diào)整該證券公司分類監(jiān)管評(píng)價(jià)類別。

第五章 附 則

第四十一條 本規(guī)定所稱“以上”“不低于”包括本數(shù)，“以下”“超過(guò)”不包括本數(shù)。

第四十二條 證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào) 整，指證券公司增加注冊(cè)資本且新增持有 5%以上股權(quán)的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。 證券公司變更持有 5%以上股權(quán)的股東，指證券公司新增持有 5%以上股權(quán)的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。 證券公司變更持有 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，指證券公司新 增持有 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，或者證券公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

第四十三條 國(guó)家對(duì)證券公司國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)另有規(guī)定的，相關(guān)要求從其規(guī)定。

入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)、國(guó)有資產(chǎn)或者其他金融監(jiān)管部門(mén)職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)相關(guān)政策、國(guó)有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定。

外商投資證券公司的股東，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于外商投資證券公司管理的相關(guān)規(guī)定。

第四十四條 投資者通過(guò)證券交易所購(gòu)買(mǎi)證券公司股份達(dá)到 5%的，應(yīng)當(dāng)依法舉牌并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。獲批前，投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予批準(zhǔn)的，投資者應(yīng)當(dāng)在自不予批準(zhǔn)之日起 50 個(gè)交易日（不含停牌時(shí)間，持股不足 6 個(gè)月的， 應(yīng)當(dāng)自持股滿 6 個(gè)月后）內(nèi)依法改正。投資者通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)購(gòu)買(mǎi)證券公司股份達(dá)到 5%以上的，參照適用第一款規(guī)定。

投資者通過(guò)證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)交易轉(zhuǎn)讓證券公司股份，且所涉股權(quán)變更事項(xiàng)不需審批或備案的，豁免本規(guī)定第十八條、第十九條規(guī)定的要求。

第四十五條 本規(guī)定自公布之日起施行。本規(guī)定施行前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券公司股權(quán)管理的規(guī)定與本規(guī)定不一致的，按照本規(guī)定執(zhí)行。

【第16號(hào)公告】《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉
有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告　　

　　〔2019〕16號(hào)

現(xiàn)公布《關(guān)于實(shí)施〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》，自公布之日起施行。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

附件：關(guān)于實(shí)施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定.pdf

關(guān)于實(shí)施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》 有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定

為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》 （證監(jiān)會(huì)令第 156 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》）的實(shí)施工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

一、申報(bào)文件

（一）發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì) 的要求提交申請(qǐng)文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報(bào)文件）。申報(bào)文 件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。文件報(bào)送前，證券公司及相關(guān)主體應(yīng) 當(dāng)對(duì)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及申請(qǐng)事項(xiàng)符合條件的情況 進(jìn)行審查，并承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。文件報(bào)送后，在審批或備案審 查期間，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送變化情況。發(fā)起設(shè) 立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請(qǐng)。申報(bào)文件 包括基本類、主體資格類、專項(xiàng)類以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其 他相關(guān)文件。

 （二）基本類文件是指發(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人均適用的申報(bào)文件，具體如下：

1. 申請(qǐng)報(bào)告或備案報(bào)告。

2. 相關(guān)主體就申報(bào)事項(xiàng)已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。

3. 證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān) 系說(shuō)明。

4. 證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負(fù)責(zé)人承諾書(shū)，相關(guān)主體對(duì)可能 出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。

（三）主體資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公司 5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人符合相應(yīng)資格條件的證明文件，具體如下：

1. 背景資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書(shū)，證券或金融業(yè)務(wù) 資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊(cè)，實(shí)際控制人情況說(shuō)明等。

2. 入股證券公司的說(shuō)明與承諾。

3.自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近 3 年誠(chéng)信證明文件。

4. 持股 5%以下的股東最近 1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持股 5% 以上的股東最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，持有證券公司 5%以上 股權(quán)的實(shí)際控制人最近 1 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的控股股東最近 5 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；境內(nèi)主體的財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券 相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，境外主體經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 還應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

5. 相關(guān)資金來(lái)源說(shuō)明及出資能力證明文件、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

6. 實(shí)際控制證券公司 5%以上股權(quán)的主體符合條件的證明文件；實(shí)際控制證券公司 5％以上股權(quán)的自然人（如有）相關(guān)材料，包括：申報(bào)表、背景資料、本人及所控制或擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的企 業(yè)誠(chéng)信證明文件等。

7. （非金融企業(yè)股東適用）符合國(guó)家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)的說(shuō)明及證明文件。

8. （有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說(shuō)明；負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人符合股東條件的證明文件和有關(guān)承諾。

9. （主要股東、控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況制定的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。

10. （控股股東、證券公司的實(shí)際控制人適用）對(duì)完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)證券公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃安排；對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理獨(dú)立性和防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、不當(dāng)利益輸送的相關(guān)自我 約束機(jī)制說(shuō)明。

11. （業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近 3 年長(zhǎng)期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前 列的證明文件。

（四）發(fā)起設(shè)立證券公司除應(yīng)當(dāng)提交基本類、主體資格類文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下專項(xiàng)類文件：

1. 公司章程草案，名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)，內(nèi)部管理制度，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和技術(shù)系統(tǒng)等情況說(shuō)明。

2. 擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷及符合任職資格條件的證明文件。

3. 中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

設(shè)立外商投資證券公司，還應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于外商投資證券公司管理辦法相關(guān)要求提交申請(qǐng)文件。境外股東提交所在國(guó)家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其符合境外股東相關(guān)條件的說(shuō)明函確有困難的，可以由中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的從事證券業(yè)務(wù)的境外優(yōu)質(zhì)律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)出具相關(guān)說(shuō)明函。

（五）證券公司變更注冊(cè)資本、股權(quán)或者持有證券公司 5% 以上股權(quán)的實(shí)際控制人，按照《規(guī)定》應(yīng)當(dāng)報(bào)批或備案的，應(yīng)當(dāng)提交基本類文件；涉及主體資格審核或備案的，還應(yīng)當(dāng)提交主體 資格類文件，但是證券公司以未分配利潤(rùn)或公積金轉(zhuǎn)增資本，以及通過(guò)證券交易所公開(kāi)發(fā)行的方式增資且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大 調(diào)整，且未新增可以提名董事、監(jiān)事的股東的，免除主體資格類文件要求。證券公司變更注冊(cè)資本或股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下專 項(xiàng)類文件：

1. （證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方入股證券公司的批準(zhǔn)或備案文件復(fù)印件（如適用）及公司登記文件。

2. （證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整適用）證券公司背景資料。

3. （證券公司減少注冊(cè)資本適用）證券公司背景資料、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、減資后模擬風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

 4. （證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大調(diào)整適用）經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的證券公司驗(yàn)資報(bào)告，證券公司變更后的公司登記文件復(fù)印件。

二、過(guò)渡期安排

（一） 《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比例超過(guò) 50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司 股權(quán)比例。

（二） 《規(guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡(jiǎn)稱存量股東），不符合《規(guī)定》第十一條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行 之日起 5 年內(nèi)，達(dá)到《規(guī)定》要求。 存量股東不符合《規(guī)定》第七條第三項(xiàng)、第十四條第一項(xiàng)、 第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金 到期后 6 個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范，達(dá)到《規(guī)定》要求。

（三）存量股東按照入股時(shí)的承諾， 《規(guī)定》施行后仍處于股權(quán)鎖定期的，存量股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)定》關(guān)于股 權(quán)鎖定期及股權(quán)質(zhì)押限制的規(guī)定；股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押的，質(zhì)押協(xié)議到 期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質(zhì)押行為。

（四）存量股東應(yīng)當(dāng)配合證券公司對(duì)照《規(guī)定》進(jìn)行自查。證券公司應(yīng)當(dāng)將存在上述情況的存量股東有關(guān)情況及規(guī)范方案， 自《規(guī)定》施行之日起 2 個(gè)月內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

（五）證券公司章程不符合《規(guī)定》第二十八條規(guī)定的，原則上應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起 1 年內(nèi)，修改公司章程，并報(bào)住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)審核。

 三、按照行政許可便民原則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)已經(jīng)受理的非上市證券公司增加注冊(cè)資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少 注冊(cè)資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人行政許可 申請(qǐng)事項(xiàng)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定的要求補(bǔ)充材料，并由中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)繼續(xù)完成審核。

四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督證券公司落實(shí)股權(quán)管理規(guī)范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關(guān)要求對(duì)證券公司報(bào)送的信息進(jìn)行核查，對(duì)存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其實(shí)際控制人或相關(guān)責(zé)任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。