3月18日,科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)正式上線,已有保薦機構搶先遞交申請,嘗試頭啖湯。與此同時,監(jiān)管部門也在積極組織保薦從業(yè)人員進行科創(chuàng)板業(yè)務培訓。
當天,2019年證券公司保薦代表人系列培訓班(科創(chuàng)板專題)第一期在上海開班,中國證券業(yè)協(xié)會與上海證券交易所聯(lián)合主辦,來自上交所發(fā)行上市服務中心、科創(chuàng)板上市審核中心的相關人士擔任主講。
澎湃新聞記者獲得的培訓材料顯示,培訓會議主要從三個議題展開,一是科創(chuàng)板定位與上市標準,二是《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》解讀,三是《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》解讀。
從內容上看,培訓主要圍繞相關規(guī)則內容進行了詳細闡述,在此基礎上,也傳達了一些在規(guī)則之外的細節(jié)要求,其中,不少都是新內容。
例如,培訓會介紹了紅籌企業(yè)上市門檻的4套細化標準。
監(jiān)管部門人士還透露,發(fā)行上市審核過程中必要時將進行現(xiàn)場檢查,保薦機構關于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為執(zhí)業(yè)質量考核的依據。
此外,保薦人報送的發(fā)行上市申請在1年內累計兩次不被上交所受理的,保薦人將需要忍受3個月的等待期,才能夠再次申報。
每名保薦代表人可在科創(chuàng)板同時負責兩家在審企業(yè),但存在最近三年內有過違規(guī)記錄的、未曾擔任過已完成的首發(fā)或再融資項目簽字保代的,僅可負責一家。
審核部門將根據不同科創(chuàng)行業(yè)的發(fā)展情況和風險特征設置若干行業(yè)審核小組,探索對發(fā)行上市申請實施分行業(yè)審核。每家企業(yè)至少由法律、會計專業(yè)人員各一名進行審核。
上交所相關人士還表示,后續(xù)還將有兩項指引文件等待公布——發(fā)行承銷業(yè)務指引,以及重大資產重組實施細則。
澎湃新聞記者根據培訓材料,整理出十大看點。
一:科創(chuàng)板定位
除了介紹科創(chuàng)板配套規(guī)則中對上市企業(yè)的行業(yè)劃定所作出的安排,培訓會議還指出,可以從三個角度理解科創(chuàng)板的定位。
第一,企業(yè)是科技創(chuàng)新的主體,是科創(chuàng)板定位的落腳點。第二,要尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律、企業(yè)發(fā)展規(guī)律。第三,要處理好現(xiàn)實與目標、當前與長遠的關系。
從流程上看,落實科創(chuàng)板定位要求將從四個環(huán)節(jié)上實現(xiàn),分別是發(fā)行人自我評估,保薦機構專業(yè)判斷,交易所審核予以關注,以及科技創(chuàng)新咨詢委員會咨詢。
二:保薦機構推薦企業(yè)的四大原則
1,堅持面向世界科技前沿,面向經濟主戰(zhàn)場,面向國家重大需求。
2,尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。
3,處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設目標的關系。
4,處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè),與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關系。
三:保薦機構核查論證工作要求
1,保薦機構應當就企業(yè)是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項進行專業(yè)判斷,審慎作出推薦決定。
2,保薦機構應當在《關于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見》中,說明理由和依據、具體的核查內容、核查過程等,并在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據。
3,保薦機構關于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為執(zhí)業(yè)質量考核的依據。
4,交易所審核關注發(fā)行人的評估是否客觀,保薦人的判斷是否合理,并可以根據需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位,向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。
四:科創(chuàng)板規(guī)則體系
根據會議內容,科創(chuàng)板規(guī)則體系分為兩個層面,證監(jiān)會發(fā)布《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》,此外,還發(fā)布了四個文件,分別是注冊管理辦法、招股說明書準則、申請文件準則、持續(xù)監(jiān)管辦法。
上交所層面,1月30日已經發(fā)布的6個配套規(guī)則包括發(fā)行上市審核規(guī)則,上市委員會管理辦法,咨詢委員會工作規(guī)則,發(fā)行承銷實施辦法,科創(chuàng)板股票上市規(guī)則,科創(chuàng)板交易特別規(guī)定。
此后,陸續(xù)有6項指引文件出爐,分別是企業(yè)上市推薦指引,申請文件受理指引,發(fā)行上市審核問答,上市保薦書指引,盤后固定價格交易指引,風險揭示書必備條款。
后續(xù),還將有兩項指引文件等待公布——發(fā)行承銷業(yè)務指引,以及重大資產重組實施細則。
五:發(fā)行上市審核
培訓提到,在審核過程中,監(jiān)管部門將加強事前始終時候全過程監(jiān)管,審核中發(fā)現(xiàn)重大異常情況的,必要時將啟動現(xiàn)場檢查。
主講人強調,注冊制不是不審不管,也不是只作“形式審核”。如果出現(xiàn)不符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求等情形,將依法依規(guī)行使否決權。
六:4套紅籌企業(yè)上市標準
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》在修訂過程中新增了紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定“營業(yè)收入快速增長,擁有自主研發(fā)、國際領先技術,同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè),如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創(chuàng)板上市”。
培訓班則對此進行了詳細闡述,共有4套上市標準可用。
第一,已經在境外上市的大型紅籌企業(yè),市值不低于2000億元的,沒有其他要素要求。
第二,尚未在境外上市的紅籌企業(yè),估值不低于200億元,最近一年營業(yè)收入應不低于30億元。
第三,尚未在境外上市的紅籌企業(yè),預計市值不低于100億元,須符合營業(yè)收入快速增長,擁有自主研發(fā)、國際領先技術,同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。
第四,尚未在境外上市的紅籌企業(yè),預計市值不低于50億元,除上述第三條的要求外,還應滿足最近一年一個業(yè)收入不低于5億元的條件。
七:分行業(yè)審核
據悉,審核部門將根據不同科創(chuàng)行業(yè)的發(fā)展情況和風險特征設置若干行業(yè)審核小組,探索對發(fā)行上市申請實施分行業(yè)審核。
通過開展行業(yè)研究培訓、在審核中學習和積累行業(yè)知識等方式,加深審核人員對行業(yè)的理解。
每家企業(yè)至少由法律、會計專業(yè)人員各一名進行審核,審核人員除了對企業(yè)法律、會計問題進行判斷外,將結合具體行業(yè)特征,敦促發(fā)行人從財務與非財務信息、定性與定量、價值與風險等多角度為投資者提供決策信息。
八:發(fā)行人及保薦人的申報限制
對發(fā)行人的自律管理將分為三個維度進行約束。
第一,1至5年內不接受發(fā)行上市申請文件。
具體包括五種情形,被認定存在虛假陳述;拒絕、阻礙、逃避上交所檢查,謊報、隱匿、銷毀相關證據材料;發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾審核;重大事項未向上交所報告或者未披露;偽造、變造簽字、蓋章。
第二,上交所審核不通過,或者證監(jiān)會不予注冊的,發(fā)行人將受到6個月的再次申報限制。
第三,利潤實現(xiàn)數(shù)未達盈利預測的80%、50%的,分別進行通報批評、公開譴責。
此外,對保薦人、保薦代表及相關責任人員的自律管理將分為四個維度進行約束。
第一,未勤勉盡責,致使申請文件被認定存在虛假陳述的,上交所在1至3年內不接受該人員遞交的上市申請文件、信息披露文件。
第二,偽造、變造簽字、蓋章等6種情形的,上交所在3個月至3年內不接受該人員遞交的上市申請文件、信息披露文件。
第三,保薦人報送的發(fā)行上市申請在1年內累計兩次不被上交所受理的,保薦人將需要忍受3個月的等待期,才能夠再次申報。
第四,利潤實現(xiàn)數(shù)未達盈利預測的80%、50%的,分別會被通報批評、公開譴責或冷淡對待。
九:保代雙簽
根據培訓材料,上交所對保薦機構提出的申請與受理要求是:
熟悉系統(tǒng),抓緊申領EKEY,盡快熟悉上交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)操作。
審慎推薦,對照科創(chuàng)板定位,推薦符合條件的企業(yè)。
文件齊備,申報文件齊備,格式規(guī)范,避免忙中出錯、粗制濫造。
報送底稿,按照規(guī)則要求制作并及時報送保薦工作底稿。
保代雙簽,每名保薦代表人可在科創(chuàng)板同時負責兩家在審企業(yè),但存在最近三年內有過違規(guī)記錄的、未曾擔任過已完成的首發(fā)或再融資項目簽字保代的,僅可負責一家。
十:預計市值
科創(chuàng)板上市企業(yè)的五大標準對預計市值進行了分層要求。那么,到底什么是預計市值呢?
上交所相關人士指出,預計市值,是指股票公開發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價格計算出來的發(fā)行人股票名義總價值。
而預計發(fā)行后總市值,則是指初步詢價結束后,按照確定的發(fā)行價格,或者發(fā)行價格區(qū)間下限,乘以發(fā)行后總股本(不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量)計算的總市值。