深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于 2021 年 3 月 25日召開 2021 年第 18 次上市委員會審議會議，屆時將會對江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“鴻基節(jié)能”）的首發(fā)申請做審核。

鴻基節(jié)能致力于地基基礎(chǔ)及既有建筑維護改造的設(shè)計和施工。地基基礎(chǔ)包括樁基施工、基坑支護、地基處理和邊坡支護等；既有建筑維護改造包括隔震加固、結(jié)構(gòu)補強、整體移位、糾偏、頂升/迫降、地下空間開發(fā)利用和文物保護等。鴻基節(jié)能既有建筑維護改造業(yè)務(wù)包括建筑維護、結(jié)構(gòu)維護以及結(jié)構(gòu)改造，其中，建筑維護包括文物維修保護；結(jié)構(gòu)維護包括糾偏、迫降；結(jié)構(gòu)改造包括結(jié)構(gòu)補強、隔震加固、整體平移。

據(jù)其招股說明書（上會稿）披露，報告期內(nèi)，鴻基節(jié)能的營業(yè)收入為32,867.19萬元、46,536.76萬元、55,747.35萬元、16,533.80萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）為3,355.81萬元、5,325.43萬元、5,177.15萬元、1,175.59萬元，此次計劃募集資金38,386.19萬元，其中設(shè)備升級購置項目計劃總投資額10,278.53萬元，其中募集資金投資額10,278.53萬元，研發(fā)中心升級項目計劃總投資額6,107.66萬元，其中募集資金投資額6,107.66萬元，補充營運資金項目計劃總投資額57,437.32萬元，其中募集資金投資額22,000.00萬元。本以為此次上市是板上釘釘，然而分析其信息后發(fā)現(xiàn)，職務(wù)發(fā)明專利以個人申請，且股權(quán)變動重大內(nèi)容未披露，此次上市，前路漫漫。
 
股權(quán)變動重大內(nèi)容未披露
 
當筆者第一次看鴻基節(jié)能的招股說明書時，關(guān)于其股權(quán)的變動情況始終感覺云里霧里，原因無他，鴻基節(jié)能在闡述其股權(quán)變動時，只是講了其前身公司成立的背景和決定成立有限責(zé)任公司，而對其中股本的變動只字未提，尤其令人疑惑的是，其并不是在期間沒有進行股本百變動，然而該變動內(nèi)容卻沒有披露，實在令人疑惑。

首先在其 《第五節(jié) 發(fā)行人基本情況》的“二、發(fā)行人設(shè)立、報告期內(nèi)股本變化、重大資產(chǎn)重組及在其他證券市場掛牌情況”中，其披露了鴻基節(jié)能的前身江蘇東大特種基礎(chǔ)工程開發(fā)公司（以下簡稱“鴻基有限”）的設(shè)立情況，并闡述了衛(wèi)龍武與東南大學(xué)的專利權(quán)屬關(guān)系。然后就是將時間從1993年轉(zhuǎn)變到2015年，期間的股權(quán)變動一概未說。

 

如果說，這樣的股權(quán)說明是因為其從1993年成立至2015年均未發(fā)生股權(quán)更迭的話，那么后述的其部分違規(guī)事項的內(nèi)容就和前述自相矛盾。

例如在招股說明書后續(xù)說明的發(fā)行人設(shè)立以來歷次股權(quán)變動過程瑕疵或糾紛情況及補救措施中，在2006 年 11 月，宜興京宜轉(zhuǎn)讓鴻基有限股權(quán)，但是因為其法人主體資格已注銷，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，后宜興京宜將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)龍武，在這個過程中可以看到鴻基有限確實發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)移，然而在前文額股權(quán)變動中卻并未說明。

此外，鴻基節(jié)能在說明“東大科技向鴻基有限出資時未根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》就實物出資資產(chǎn)進行評估；2007 年至 2009 年期間，鴻基有限四次增加注冊資本未履行國有資產(chǎn)評估備案程序”問題中提到，2007年至2009年，鴻基有限四次增加注冊資本，可以看到鴻基有限是發(fā)生了股權(quán)變動的，但是這部分的變動依舊未在股權(quán)變動中說明。


 

綜上所述，在其前身鴻基有限確實發(fā)生了不低于5次的股權(quán)變動時，其并未對這些內(nèi)容做闡述，而作為其輔導(dǎo)機構(gòu)的華創(chuàng)證券有限公司在輔導(dǎo)時不可能犯這么低級的錯誤，那么其不披露的原因就頗有些耐人尋味了，是流程不合法，還是存在糾紛？如此披露，真的能讓人信服么？
 
職務(wù)發(fā)明專利以個人申請
 
在宏基節(jié)能的招股說明書中顯示，其實際控制人為衛(wèi)海和衛(wèi)龍武，兩人為父子關(guān)系，發(fā)行人的實際控制人最近兩年未發(fā)生變更。截至本招股說明書簽署之日，衛(wèi)海直接持有公司8,742,772 股股份，直接持股比例為 11.66%；衛(wèi)海持有海貝爾 80%的股權(quán)為其控股股東，通過海貝爾間接控制公司 36.79%的股份；衛(wèi)海為博壹匯唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過博壹匯間接控制公司 7.68%的股份；衛(wèi)龍武直接持有公司5,478,000 股股份，直接持股比例為 7.30%；衛(wèi)龍武持有迪凱公司 80%的股權(quán)為其控股股東，通過迪凱公司間接控制公司 17.10%的股份，實際控制人衛(wèi)海和衛(wèi)龍武兩人直接、間接合計控制公司的股份比例為 80.53%。

據(jù)了解，衛(wèi)龍武，男，1951 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。東南大學(xué)（原南京工學(xué)院）結(jié)構(gòu)工程專業(yè)研究生學(xué)歷，教授級高級工程師、一級建造師。曾任東南大學(xué)結(jié)構(gòu)研究所任副所長，東南大學(xué)土木系教師，江蘇東大特種基礎(chǔ)工程有限公司任總經(jīng)理，江蘇東大特種基礎(chǔ)工程有限公司任董事長、總經(jīng)理，發(fā)行人技術(shù)顧問，現(xiàn)任發(fā)行人董事。

在其股權(quán)變動時闡述了實際控制人衛(wèi)龍武在1993年申請專利時專利的權(quán)屬與東南大學(xué)并無關(guān)系，然而其雖然論述了衛(wèi)龍武以個人作為權(quán)利人的專利申請與東南大學(xué)無關(guān)，但是卻沒有說明其與當時鴻基節(jié)能前身鴻基有限的關(guān)系。
 

 
在這份披露中可以看到：衛(wèi)龍武于1991年8月調(diào)離東南大學(xué)，其說明為調(diào)離，并不是辭職，也就是說，在這個時候，衛(wèi)龍武的工作為調(diào)離調(diào)整。而通過其個人簡歷可以看到，在其結(jié)束東南大學(xué)的工作后，擔任的是鴻基有限任總經(jīng)理，考慮到鴻基有限的國資背景，且其股東東大科技為東南大學(xué)的校辦企業(yè)，衛(wèi)龍武調(diào)離東南大學(xué)至鴻基有限就說得通了。

而衛(wèi)龍武在 1993 年和 1994 年申請了“回收式預(yù)應(yīng)力筋鋼筋籠”成套技術(shù)專利，在 2002 年申請了“樓房整體搬遷用的換向組合滾動裝置”實用新型專利，這些專利屬于地基基礎(chǔ)和特種工程專業(yè)，考慮到衛(wèi)龍武是從東南大學(xué)調(diào)離至鴻基有限，而鴻基有限的為鴻基節(jié)能前身，其主營業(yè)務(wù)是涉及地基基礎(chǔ)和特種工程專業(yè)。

《專利法》第六條規(guī)定“執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權(quán)人。該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實施和運用。

綜上，在衛(wèi)龍武的個人工作范圍與其申請專利內(nèi)容高度重合的情況下申請的專利卻以自己署名，即將職務(wù)發(fā)明以個人名義申請，違反了相關(guān)法律法規(guī)。