據(jù)滬深交易所顯示，11月創(chuàng)業(yè)板共6家企業(yè)終止（5家撤材料，1家被否）；科創(chuàng)板也不容樂觀，11月也有4家企業(yè)終止、3家企業(yè)被暫緩審核。其中，僅12月18日一日，便有5家創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)公告撤回上市申請，加上此前的部分撤回申請，12月內(nèi)，已經(jīng)有不少于9家企業(yè)主動終止了其IPO之旅；科創(chuàng)板方面，截止12月18日，在進(jìn)入12月以來的短短半個多月時間內(nèi)，也已有8家企業(yè)撤回了上市申請。

如此形勢之下，楚天龍股份有限公司（以下簡稱“楚天龍”）向證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書，此次過會的壓力可想而知。楚天龍是一家多領(lǐng)域高端智能卡及配套軟件、智能終端設(shè)備、數(shù)字檔案、應(yīng)用平臺系統(tǒng)及安全解決方案的提供商。報告期內(nèi)，楚天龍主要從事智能卡的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品為以金融社保卡、標(biāo)準(zhǔn)銀行 IC 卡等為代表的金融 IC 卡，以通信卡、交通卡等為代表的非金融 IC 卡，以及相關(guān)卡品的個人化等數(shù)據(jù)服務(wù)。

2017 年、2018 年、2019 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 93,680.06 萬元、101,093.32萬元和118,209.97萬元，歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤9,857.50萬元、8,952.29 萬元和 11,948.85 萬元，營業(yè)收入和盈利能力均保持在較高水平。本以為此次楚天龍的上市是板上釘釘，可是在分析其招股說明書和公開信息后發(fā)現(xiàn)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露，同時關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送，此次的上市之路，注定坎坷重重。
 
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露
 
在分析其招股說明書時，業(yè)內(nèi)人士的第一印象就是其不斷該百年的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從2007年1月的第一次增加注冊資本，到2018年12月間，楚天龍共經(jīng)歷了13次股權(quán)變更，主要是增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如此頻繁的股權(quán)變動，自然會收到更多的關(guān)注。

而在如此繁復(fù)的股權(quán)變更中，其對于其中的股權(quán)變更可謂惜字如金，對報告期內(nèi)歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價、資金來源等情況，對是否存在代持、股權(quán)爭議或潛在糾紛等情形并沒有解釋和說明，對是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，受讓方的認(rèn)購資金來源，發(fā)行人主要客戶或供應(yīng)商及其員工是否在發(fā)行人持有權(quán)益等情況也沒有說明，尤其是股權(quán)的定價，其并沒有給出過多的解釋，不得不讓人懷疑其股價轉(zhuǎn)讓的合理性。
   
以股價為例，在2014 年 10 月的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，香港恒暉將其持有的公司 35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬，轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 14.01 元；而到了2015 年 7 月 25 日，楚天龍投資將其持有的楚天龍有限 65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬，轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 4.11 元，同樣都是轉(zhuǎn)讓給香港東方一馬，短短一年時間，股價從14.01變?yōu)?.11，而招股說明書中卻未作任何解釋。

更加詭異的是，2017 年 6 月 1 日，香港東方一馬決定將其持有的楚天龍有限 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭州翔虹灣，轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 1.70 元，這次的大幅折價出售，實在是讓人看不懂，就在同月，鄭州翔虹灣與鄭州東方一馬分別簽署了協(xié)議，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額作價 7.00 元，也就是說，不到一個月，鄭州翔虹灣就通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得每股5.3元的收益，要知道，這個價格是每元出資額的作價啊，按照鄭州東方一馬獲得的1.4億元股本計算，此次轉(zhuǎn)讓需要支付7.42億元，不得不讓人乍舌和感慨，這樣的交易的合理性。
 
關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送
 
在我國A股市場上，擬上市公司在IPO申報時被否的情形很多,其中由于存在關(guān)聯(lián)交易問題而被否的案例也很常見.以中國證監(jiān)會公開披露的2018年的申請信息為例,2018年共計59家擬上市公司IPO首發(fā)被發(fā)行審核委員會否決,其中涉及關(guān)聯(lián)交易問題的共計46家.例如2017年3月6日,深圳麥格米特電氣股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳證券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不順利,從首次遞交申報材料到成功上市,歷時長達(dá)5年之久,而影響其過會的最大障礙是與"TCL系"的關(guān)聯(lián)交易問題,通過一系列整改措施之后,麥格米特終于夢圓A股市場。

所以可以看出，IPO的披露中對于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重，也是證監(jiān)會和投資者關(guān)注的重點，然而在楚天龍的招股說明書中，其對于關(guān)聯(lián)交易的披露則是含糊其辭，能省則省。許多重大的關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容都沒有披露。

例如在2019年，楚天龍向北京楚天龍科技發(fā)展有限公司、北京龍騰行科貿(mào)有限公司租賃運輸工具，租賃金額分別為82.6萬元和25.49萬元，而在其租賃的解釋中，其只是說明該祖租賃行為系楚天龍受北京地區(qū)機動車限購政策影響無法自行購置車輛，故以公允市場價格向關(guān)聯(lián)方租賃運輸工具以滿足生產(chǎn)經(jīng)營所需，認(rèn)為公司向關(guān)聯(lián)方租賃運輸工具，具有合理性和必要性。可是該理由只是說明了租賃的合理性，并未說明租賃價格的合理性，對運輸工具的具體情況，包括車輛型號、數(shù)量、單價、具體用途，租賃價格是否公允等內(nèi)容完全沒有披露。

而關(guān)聯(lián)的兩家企業(yè)北京楚天龍科技發(fā)展有限公司系發(fā)行人董事長毛芳樣的母親蘇素梅持股 100%并擔(dān)任董事兼總經(jīng)理的企業(yè)，北京龍騰行科貿(mào)有限公司系發(fā)行人實際控制人蘇爾在的女兒蘇巧艷持股 90%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的企業(yè)，如此的披露內(nèi)容以及與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得不讓人懷疑期間是否有利益輸送的嫌疑。

綜上，不論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性未披露，還是關(guān)聯(lián)交易疑似存在利益輸送，都給此次楚天龍的上會申請增添了許多阻礙，能否上會申請，我們拭目以待！