《金證研》滬深金融組 辟芷/研究員 映蔚 唐里 洪力/編審

2018年末，中泰證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中泰證券”）披露將與中泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中泰資管”）聯(lián)合發(fā)起設(shè)立證券行業(yè)支持民企發(fā)展資產(chǎn)管理計(jì)劃，計(jì)劃總規(guī)模為20.1億元，并將以此為紐帶，共同為民企上市公司輸血。

反觀中泰證券身后，有一堆“爛攤子”待處理，不僅其保薦機(jī)構(gòu)、子公司頻頻“踩雷”，而且行政處罰未披露，涉嫌信披違規(guī)。

保薦機(jī)構(gòu)“拖后腿” 子公司頻頻“踩雷”

眾所周知，保薦機(jī)構(gòu)主要職責(zé)是對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)和培訓(xùn)，幫助其了解上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉法定義務(wù)和責(zé)任，同時(shí)在企業(yè)上市后，持續(xù)督導(dǎo)履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

而身為中泰證券的保薦機(jī)構(gòu)，東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東吳證券”）剛剛又被曝出處罰。

據(jù)〔2019〕5號(hào)文件，時(shí)任東吳證券蘇州濱河路營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理辛宏文，因在2013年4月至2016年8月期間，利用其母親“傅某珍”賬戶持有、買(mǎi)賣(mài)股票的行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定，對(duì)辛宏文采取3年市場(chǎng)禁入措施；在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

回溯歷史，近五年來(lái)，東吳證券及其子公司一共收到了逾10起監(jiān)管部門(mén)的“罰單”及相關(guān)監(jiān)管措施。

除此之外,中泰證券的審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”）和評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)評(píng)估”），都曾因?qū)徲?jì)問(wèn)題和評(píng)估問(wèn)題而被證監(jiān)會(huì)處罰。

據(jù)〔2017〕101號(hào)文件，2017年12月6日，信永中和因?yàn)樵跒榈窃乒煞軮PO及2014年年報(bào)提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中違反依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，未勤勉盡責(zé)；對(duì)登云股份2013年年報(bào)出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰，責(zé)令信永中和改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入32萬(wàn)元，沒(méi)收違法所得188萬(wàn)元，并處以220萬(wàn)元罰款。

據(jù)中華人民共和國(guó)財(cái)政部信息，2017年12月26日發(fā)布了《2016年專員辦會(huì)計(jì)監(jiān)督檢查處理及整改情況》，信永中和因在執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面，部分審計(jì)項(xiàng)目存在實(shí)施審計(jì)程序不到位等問(wèn)題；在質(zhì)量控制方面，部分審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量控制制度執(zhí)行不到位的問(wèn)題；在財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算方面，存在部分報(bào)銷票據(jù)與經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)不符，往來(lái)款長(zhǎng)期掛賬，會(huì)計(jì)科目使用不規(guī)范等問(wèn)題而被中華人民共和國(guó)財(cái)政部下達(dá)了整改通知書(shū)。

據(jù)〔2017〕79號(hào)文件，2017年8月10日，中聯(lián)評(píng)估因?qū)φ憬藕棉k公服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九好集團(tuán)”）全部股權(quán)項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，未勤勉盡責(zé)，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告存在虛假記載；對(duì)九好集團(tuán)銀行存款實(shí)施的評(píng)估程序不到位，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告存在重大遺漏等問(wèn)題；而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定，沒(méi)收中聯(lián)評(píng)估業(yè)務(wù)收入90萬(wàn)元，并處以450萬(wàn)元罰款，并對(duì)時(shí)任中聯(lián)評(píng)估副總裁魯杰鋼、時(shí)任中聯(lián)評(píng)估企業(yè)估值二部項(xiàng)目經(jīng)理贠衛(wèi)華給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款。

而中泰證券的直接參股公司和子公司也頻頻觸碰法律“紅線”。

身為中泰證券持49%股份的直接參股公司，萬(wàn)家基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)家基金”）曾被卷入刑事案件。

據(jù)（2014）云刑初字第317號(hào)文件，2016年12月23日，原萬(wàn)家基金基金經(jīng)理、總經(jīng)理助理兼固定收益部總監(jiān)鄒昱利用職務(wù)便利，通過(guò)從事債券過(guò)券及代持等形式，非法占有財(cái)物，數(shù)額巨大，構(gòu)成職務(wù)侵占罪，被貴州省貴陽(yáng)市云巖區(qū)人民法院判決，被告人鄒昱犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑五年，并處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)人民幣783萬(wàn)元。

此外，中泰證券的控股子公司也不是“省油的燈”。

據(jù)（2013）滬高民五（商）終字第1號(hào)文件，2013年7月2日，中泰證券的控股子公司魯證期貨股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯證期貨”）因違反其應(yīng)盡的注意義務(wù)，向客戶提供了存在瑕疵的交易軟件，被上海市高級(jí)人民法院判決，魯證期貨應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償邱緒奎損失人民幣34萬(wàn)元。

據(jù)證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)數(shù)據(jù)，2017年3月14日，中泰證券控股子公司中泰國(guó)際證券有限公司因在處理第三者存款時(shí)沒(méi)有遵守打擊洗錢(qián)的監(jiān)管規(guī)定，而被香港證監(jiān)會(huì)作出譴責(zé)，及處以260萬(wàn)元罰款。

行政處罰未披露 股權(quán)曾被低價(jià)轉(zhuǎn)讓

事實(shí)上，中泰證券的問(wèn)題遠(yuǎn)不止于此。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)（2015 年修訂）》第六十八條，發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違規(guī)事實(shí)和受到處罰的情況，并說(shuō)明對(duì)發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

據(jù)甬銀處罰字〔2018〕4號(hào)文件，2018年6月19日，中泰證券寧波分公司因未按照規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)而被中國(guó)人民銀行寧波市中心支行處以22萬(wàn)元的罰款，并對(duì)2名相關(guān)責(zé)任人員處罰款2萬(wàn)元。

上述在報(bào)告期內(nèi)對(duì)中泰證券的行政處罰，卻并未披露在招股書(shū)里，涉嫌信披違規(guī)，無(wú)獨(dú)有偶，報(bào)告期內(nèi)，中泰證券因違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)下達(dá)的監(jiān)管措施也未披露。

據(jù)〔2018〕8號(hào)文件，2018年5月2日，中泰證券作為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗頓教育”）主辦券商，未能勤勉盡責(zé)、嚴(yán)格履行法定職責(zé)，未能及時(shí)予以關(guān)注并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,而被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

值得一提的是，中泰證券的股權(quán)曾被以低于每股凈資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2012年12月，北京國(guó)科新業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司將所持齊魯證券有限公司（中泰證券前身，以下簡(jiǎn)稱“齊魯證券”）1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海禹佐投資管理中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為2.4億元，則每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2元。但2012年末，齊魯證券的每股凈資產(chǎn)價(jià)格為2.22元。

轉(zhuǎn)讓股份的兩方均為民營(yíng)企業(yè)，這其中是否存在巨額稅收流失的問(wèn)題？《金證研》金融組將持續(xù)保持關(guān)注。