瑞瑪工業(yè):實控人親屬扎堆增資入股、近親商業(yè)經(jīng)營是否夠成同業(yè)競爭?
來源:領(lǐng)航財經(jīng)資訊網(wǎng) 作者:喬民 發(fā)布時間:2019-06-10 22:29:46
文:喬民
5月19日,蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司,前身為蘇州瑞瑪金屬成型有限公司,于2012年3月在蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園注冊成立,公司于2017年11月整體變更為股份制公司,(以下簡稱:瑞瑪工業(yè)),而在股份公司設(shè)立之前,瑞瑪有限(系瑞瑪工業(yè)股份公司設(shè)立之前的簡稱)共有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、三次增資。
其中,在2017年8月瑞瑪有限召開股東會,同意陳曉敏將其所持有的公司出資額114.9萬元轉(zhuǎn)讓給眾全信投資,并決議公司增加注冊資本73.977萬元。
2017年8月18日,陳曉敏與眾全信投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,陳曉敏將其持有的瑞瑪有限114.9萬元出資額以1100萬元價格轉(zhuǎn)讓給眾全信投資;魯存聰、麻國林、楊瑞義3名增資方分別出資1200萬元、1060萬元、1060萬元認(rèn)購本次增資,分別取得瑞瑪有限注冊資本26.7576萬元、23.6097萬元、23.6097萬元對應(yīng)的股權(quán)。
而上述3名增資方魯存聰、麻國林、楊瑞義均與陳曉敏存在親屬關(guān)系,其中,魯存聰系陳曉敏大姐夫、麻國林系陳曉敏三姐夫、楊瑞義系陳曉敏二姐之子。
在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第三次增資完成后,陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、魯存聰、麻國林、楊瑞義分別持有瑞瑪有限80.38%、7.62%、7.3%、1.7%、1.5%、1.5%的股權(quán)。
在股份公司設(shè)立之后,2017年12月瑞瑪工業(yè)召開2017年第二次臨時股東大會,同意公司增加注冊資本450萬元。其中,新增股東徐聲波、林巨強、厲彩鳳以及魯潔分別以貨幣出資4000萬元、1350萬元、500萬元以及150萬元持有瑞瑪工業(yè)300萬股、101.25萬股、37.5萬股以及11.25萬股。
在上述新增股東中魯潔系陳曉敏大姐之女。另外一位新增股東林巨強雖與陳曉敏沒有親屬關(guān)系,但兩人曾有過一段合開公司的經(jīng)歷。
在上述增資完成后,陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、徐聲波、魯存聰、麻國林、楊瑞義、林巨強、厲彩鳳以及魯潔則分別持有瑞瑪工業(yè)75.55%、7.17%、6.86%、4%、1.6%、1.41%、1.41%、1.35%、0.5%以及0.15%的股份。
在公司最后一次增資完成后,瑞瑪工業(yè)控股股東及實際控制人陳曉敏、翁榮榮夫婦通過直接及間接持股方式合計控制公司89.58%的股份,這也讓瑞瑪工業(yè)貼上了“夫妻店”的標(biāo)簽。
瑞瑪工業(yè)最后一次增資完成后的股權(quán)關(guān)系顯示,陳曉敏直接持有公司股份約5667萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的75.55%;翁榮榮直接持有公司約537萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的7.17%。二人合計直接持有公司6204萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的82.72%;并且,陳曉敏、翁榮榮簽署了一致行動協(xié)議。 而陳曉敏還通過眾全信投資間接持有瑞瑪工業(yè)6.86%的股份。
由此,瑞瑪工業(yè)實際控制人陳曉敏、翁榮榮通過直接及間接持股方式合計控制公司89.58%的股份。
2018年12月14日,瑞瑪工業(yè)向中國證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書,公司擬在深交所上市,保薦機構(gòu)為華林證券。公司主要產(chǎn)品是通過沖壓、冷鐓、機加工等工藝生產(chǎn)的移動通信、汽車等行業(yè)精密金屬零部件,具體應(yīng)用于移動通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域。2015年、2016年、2017年和2018年前6個月,瑞瑪工業(yè)營業(yè)收入分別為3.44億元、4.57億元、5.60億元和2.88億元;同期凈利潤分別為3929.53萬元、8103.17萬元、6032.99萬元和4783.57萬元。
根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示,瑞瑪工業(yè)的首發(fā)申請獲得受理。在闖關(guān)上市前,瑞瑪工業(yè)實控人向親屬們發(fā)定向紅包。根據(jù)瑞瑪工業(yè)披露的招股書顯示,公司實控人之一陳曉敏的多名親屬在2017年8月、12月存在密集增資入股的情形。此外,在此次IPO之前,瑞瑪工業(yè)還在2017年進(jìn)行了兩次重組,均為收購陳曉敏所持公司股權(quán)。證監(jiān)會注意到公司實控人陳曉敏大姐、翁榮榮之三哥和二姐從事商業(yè)經(jīng)營情況,與發(fā)行人報告期內(nèi)存在未披露的關(guān)聯(lián)交易,以及存在共同客戶和供應(yīng)商情況,交易價格有失公允,及存在利用公用供應(yīng)和銷售渠道、供應(yīng)商和客戶向發(fā)行人輸送利益情形。
2019年5月17日證監(jiān)會下發(fā)關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。對公司提出了36條問題,包括19項規(guī)范性問題、11個信息披露方面和6個財務(wù)會計資料相關(guān)的問題。在IPO反饋意見中,瑞瑪工業(yè)的兩家子公司遭到重點關(guān)注。
瑞瑪工業(yè)的子公司BVI瑞瑪及墨西哥瑞瑪,要求披露公司設(shè)立墨西哥瑞瑪?shù)脑颍饕獦I(yè)務(wù)、客戶對象、員工數(shù)量及聘任方式。采用BVI瑞瑪控制墨西哥瑞瑪?shù)脑?,是否為?guī)避墨西哥相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、投資政策或法律法規(guī),是否存在法律、政治風(fēng)險或潛在風(fēng)險,及用工、環(huán)保、稅務(wù)等糾紛或訴訟以及公司投資BVI瑞瑪是否符合中國對外投資和外匯管理的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件,是否履行相關(guān)審批備案程序,是否存在相關(guān)法律風(fēng)險。
2017年12月,公司收購公司實控人陳曉敏持有新凱精密的股份,新凱精密成為公司控股子公司,證監(jiān)會要求公司披露(1)新凱精密被發(fā)行人收購后,新凱精密在發(fā)行人中的業(yè)務(wù)定位及與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系,發(fā)行人與新凱精密之間的商品采購和銷售情況、定價依據(jù)等。(2)新凱精密2016年6月停止與蕪湖凱電表面處理業(yè)務(wù)后,承接該業(yè)務(wù)合作方的相關(guān)情況,是否與發(fā)行人股東、發(fā)行人董監(jiān)高及家庭關(guān)系密切成員、林巨強及其家庭關(guān)系密切成員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)林巨強保留在新凱精密少數(shù)股東權(quán)益而未轉(zhuǎn)換為持有發(fā)行人股份的原因,新凱精密公司章程或其他文件中是否存在林巨強實質(zhì)控制新凱精密的利益安排或其他書面及口頭協(xié)議約定情形。請將林巨強作為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方做全面披露。(4)證監(jiān)會要求公司說明發(fā)行人申報首發(fā)上市材料前不久才收購新凱精密的原因,新凱精密與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同或緊密聯(lián)系,是否屬于拼湊資產(chǎn)和業(yè)績。被收購后,新凱精密經(jīng)營情況與之前是否出現(xiàn)較大差異或下滑。此外,子公司新凱精密存在三項環(huán)保處罰,請保薦機構(gòu)和律師說明并補充披露三項處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,是否違反首發(fā)上市條件。請針對三項違法違規(guī)行為,發(fā)行人分別采取的對應(yīng)有效措施。
5月19日,蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司,前身為蘇州瑞瑪金屬成型有限公司,于2012年3月在蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園注冊成立,公司于2017年11月整體變更為股份制公司,(以下簡稱:瑞瑪工業(yè)),而在股份公司設(shè)立之前,瑞瑪有限(系瑞瑪工業(yè)股份公司設(shè)立之前的簡稱)共有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、三次增資。
其中,在2017年8月瑞瑪有限召開股東會,同意陳曉敏將其所持有的公司出資額114.9萬元轉(zhuǎn)讓給眾全信投資,并決議公司增加注冊資本73.977萬元。
2017年8月18日,陳曉敏與眾全信投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,陳曉敏將其持有的瑞瑪有限114.9萬元出資額以1100萬元價格轉(zhuǎn)讓給眾全信投資;魯存聰、麻國林、楊瑞義3名增資方分別出資1200萬元、1060萬元、1060萬元認(rèn)購本次增資,分別取得瑞瑪有限注冊資本26.7576萬元、23.6097萬元、23.6097萬元對應(yīng)的股權(quán)。
而上述3名增資方魯存聰、麻國林、楊瑞義均與陳曉敏存在親屬關(guān)系,其中,魯存聰系陳曉敏大姐夫、麻國林系陳曉敏三姐夫、楊瑞義系陳曉敏二姐之子。
在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第三次增資完成后,陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、魯存聰、麻國林、楊瑞義分別持有瑞瑪有限80.38%、7.62%、7.3%、1.7%、1.5%、1.5%的股權(quán)。
在股份公司設(shè)立之后,2017年12月瑞瑪工業(yè)召開2017年第二次臨時股東大會,同意公司增加注冊資本450萬元。其中,新增股東徐聲波、林巨強、厲彩鳳以及魯潔分別以貨幣出資4000萬元、1350萬元、500萬元以及150萬元持有瑞瑪工業(yè)300萬股、101.25萬股、37.5萬股以及11.25萬股。
在上述新增股東中魯潔系陳曉敏大姐之女。另外一位新增股東林巨強雖與陳曉敏沒有親屬關(guān)系,但兩人曾有過一段合開公司的經(jīng)歷。
在上述增資完成后,陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、徐聲波、魯存聰、麻國林、楊瑞義、林巨強、厲彩鳳以及魯潔則分別持有瑞瑪工業(yè)75.55%、7.17%、6.86%、4%、1.6%、1.41%、1.41%、1.35%、0.5%以及0.15%的股份。
在公司最后一次增資完成后,瑞瑪工業(yè)控股股東及實際控制人陳曉敏、翁榮榮夫婦通過直接及間接持股方式合計控制公司89.58%的股份,這也讓瑞瑪工業(yè)貼上了“夫妻店”的標(biāo)簽。
瑞瑪工業(yè)最后一次增資完成后的股權(quán)關(guān)系顯示,陳曉敏直接持有公司股份約5667萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的75.55%;翁榮榮直接持有公司約537萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的7.17%。二人合計直接持有公司6204萬股,占本次發(fā)行前公司總股本的82.72%;并且,陳曉敏、翁榮榮簽署了一致行動協(xié)議。 而陳曉敏還通過眾全信投資間接持有瑞瑪工業(yè)6.86%的股份。
由此,瑞瑪工業(yè)實際控制人陳曉敏、翁榮榮通過直接及間接持股方式合計控制公司89.58%的股份。
2018年12月14日,瑞瑪工業(yè)向中國證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票招股說明書,公司擬在深交所上市,保薦機構(gòu)為華林證券。公司主要產(chǎn)品是通過沖壓、冷鐓、機加工等工藝生產(chǎn)的移動通信、汽車等行業(yè)精密金屬零部件,具體應(yīng)用于移動通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域。2015年、2016年、2017年和2018年前6個月,瑞瑪工業(yè)營業(yè)收入分別為3.44億元、4.57億元、5.60億元和2.88億元;同期凈利潤分別為3929.53萬元、8103.17萬元、6032.99萬元和4783.57萬元。
根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示,瑞瑪工業(yè)的首發(fā)申請獲得受理。在闖關(guān)上市前,瑞瑪工業(yè)實控人向親屬們發(fā)定向紅包。根據(jù)瑞瑪工業(yè)披露的招股書顯示,公司實控人之一陳曉敏的多名親屬在2017年8月、12月存在密集增資入股的情形。此外,在此次IPO之前,瑞瑪工業(yè)還在2017年進(jìn)行了兩次重組,均為收購陳曉敏所持公司股權(quán)。證監(jiān)會注意到公司實控人陳曉敏大姐、翁榮榮之三哥和二姐從事商業(yè)經(jīng)營情況,與發(fā)行人報告期內(nèi)存在未披露的關(guān)聯(lián)交易,以及存在共同客戶和供應(yīng)商情況,交易價格有失公允,及存在利用公用供應(yīng)和銷售渠道、供應(yīng)商和客戶向發(fā)行人輸送利益情形。
2019年5月17日證監(jiān)會下發(fā)關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。對公司提出了36條問題,包括19項規(guī)范性問題、11個信息披露方面和6個財務(wù)會計資料相關(guān)的問題。在IPO反饋意見中,瑞瑪工業(yè)的兩家子公司遭到重點關(guān)注。
瑞瑪工業(yè)的子公司BVI瑞瑪及墨西哥瑞瑪,要求披露公司設(shè)立墨西哥瑞瑪?shù)脑颍饕獦I(yè)務(wù)、客戶對象、員工數(shù)量及聘任方式。采用BVI瑞瑪控制墨西哥瑞瑪?shù)脑?,是否為?guī)避墨西哥相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、投資政策或法律法規(guī),是否存在法律、政治風(fēng)險或潛在風(fēng)險,及用工、環(huán)保、稅務(wù)等糾紛或訴訟以及公司投資BVI瑞瑪是否符合中國對外投資和外匯管理的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件,是否履行相關(guān)審批備案程序,是否存在相關(guān)法律風(fēng)險。
2017年12月,公司收購公司實控人陳曉敏持有新凱精密的股份,新凱精密成為公司控股子公司,證監(jiān)會要求公司披露(1)新凱精密被發(fā)行人收購后,新凱精密在發(fā)行人中的業(yè)務(wù)定位及與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系,發(fā)行人與新凱精密之間的商品采購和銷售情況、定價依據(jù)等。(2)新凱精密2016年6月停止與蕪湖凱電表面處理業(yè)務(wù)后,承接該業(yè)務(wù)合作方的相關(guān)情況,是否與發(fā)行人股東、發(fā)行人董監(jiān)高及家庭關(guān)系密切成員、林巨強及其家庭關(guān)系密切成員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)林巨強保留在新凱精密少數(shù)股東權(quán)益而未轉(zhuǎn)換為持有發(fā)行人股份的原因,新凱精密公司章程或其他文件中是否存在林巨強實質(zhì)控制新凱精密的利益安排或其他書面及口頭協(xié)議約定情形。請將林巨強作為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方做全面披露。(4)證監(jiān)會要求公司說明發(fā)行人申報首發(fā)上市材料前不久才收購新凱精密的原因,新凱精密與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同或緊密聯(lián)系,是否屬于拼湊資產(chǎn)和業(yè)績。被收購后,新凱精密經(jīng)營情況與之前是否出現(xiàn)較大差異或下滑。此外,子公司新凱精密存在三項環(huán)保處罰,請保薦機構(gòu)和律師說明并補充披露三項處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,是否違反首發(fā)上市條件。請針對三項違法違規(guī)行為,發(fā)行人分別采取的對應(yīng)有效措施。
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