大家好，我是投行君！

　　天有不測(cè)風(fēng)云。

　　明天和意外，永遠(yuǎn)不知道哪個(gè)先來(lái)。

　　驚爆金融圈！某IPO企業(yè)申報(bào)后排隊(duì)審核過(guò)程中實(shí)控人過(guò)世！97年的本科在讀兒子緊急休學(xué)繼承家業(yè)成為實(shí)控人！而其90后姐姐就任董事長(zhǎng)！

　　筆者從姐弟二人簡(jiǎn)歷中發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上姐姐已在父親公司工作多年，客觀上說(shuō)對(duì)公司的貢獻(xiàn)是比較大的。

　　不過(guò)父親在遺囑中，還是將自己所持有的全部股份都交給了兒子。

　　希望姐弟二人以后還是能和睦相處、共同經(jīng)營(yíng)好公司吧。

　　最新招股書披露：公司的控股股東和實(shí)際控制人原為汪漢平，其持有公司股份 2,848 萬(wàn)股，直接持有公司 56.38%的股份。

　　根據(jù)湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明（推斷）書》，發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平于 2021 年 4 月 6 日去世。

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂鳳于 2015 年 5 月 10 日簽署的《協(xié)議書》，汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限 100%的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，詹桂鳳自愿放棄該股權(quán)的一切權(quán)利，并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨(dú)所有。

　　根據(jù)汪漢平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遺囑》，汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承。

　　汪漢平立遺囑后，中一有限經(jīng)歷次股權(quán)演變和股改已變更為發(fā)行人，汪漢平去世后留有發(fā)行人 56.38%的股份（對(duì)應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）。

　　2021 年 4 月 19 日，汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項(xiàng)的確認(rèn)函》，確認(rèn)對(duì)汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人 56.38%的股份（對(duì)應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）由汪立一人全部繼承沒(méi)有任何異議，并確認(rèn)與汪漢平的其他繼承人就該等股份繼承事項(xiàng)不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2021 年 4 月 20 日，發(fā)行人召開(kāi) 2020 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于<湖北中一科技股份有限公司章程修正案>的議案》，根據(jù)該章程修正案，汪立持有發(fā)行人 56.38%的股份（對(duì)應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）。該章程修正案已于 2021 年 4 月 25 日經(jīng)孝感市市場(chǎng)監(jiān)督管理局備案。

　　因此，汪立繼承汪漢平持有的公司股份2,848 萬(wàn)股，系公司控股股東和實(shí)際控制人。

　　汪立，男，1997年3月出生，身份證號(hào)：422202199703XXXXXX，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科在讀（已休學(xué)），2020 年 4 月至今任發(fā)行人生產(chǎn)中心職員。

　　汪曉霞，女，1990 年 5 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，非全日制研究生在讀。2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任職于中一有限市場(chǎng)部；2015 年 3 月至 2016 年 7月，任中一有限總經(jīng)理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任中一有限深圳辦事處負(fù)責(zé)人；2016 年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董事長(zhǎng)；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司項(xiàng)目經(jīng)理助理；2019年 3 月至 2021 年 4 月，任職于中一科技營(yíng)銷部；2021 年 4 月至今，任發(fā)行人董事長(zhǎng)。

　　發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見(jiàn)2021-06-06

　　問(wèn)題14.關(guān)于發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平去世相關(guān)事項(xiàng)的核查發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平先生于2021年4月6日去世,依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,保薦人、發(fā)行人律師對(duì)汪漢平先生去世所涉及的股份繼承、董事和高級(jí)管理人員變動(dòng)、控制權(quán)是否變更及對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響等事項(xiàng)進(jìn)行了核查,具體情況如下：

　　一、發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平去世及其股份繼承、人員變動(dòng)的相關(guān)情況

　　（一）發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平去世及其股份繼承情況根據(jù)湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明(推斷)書》,發(fā)行人原實(shí)際控制人汪漢平于2021年4月6日去世。

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂風(fēng)于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》,汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%6股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn),詹桂風(fēng)自愿放棄該股權(quán)的一切權(quán)利,并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨(dú)所有。

　　根據(jù)汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承。

　　汪漢平立下上述遺囑后,中一有限經(jīng)歷1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后整體變更設(shè)立為發(fā)行人,其后經(jīng)歷2次股份轉(zhuǎn)讓,至汪漢平去世時(shí),其持有發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)股份數(shù)為2.848萬(wàn)股)

　　2021年4月19日,汪漢平的法定第一順序繼承人詹桂風(fēng)、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項(xiàng)的確認(rèn)函》,確認(rèn)對(duì)汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(2,848萬(wàn)股股份)由汪立一人全部繼承沒(méi)有任何異議,并確認(rèn)與汪漢平先生的其他繼承人就該等股份繼承事項(xiàng)不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2021年4月20日,發(fā)行人召開(kāi)2020年年度股東大會(huì),審議通過(guò)了《關(guān)于<湖北中科技股份有限公司章程修正案>的議案》,根據(jù)該章程修正案,汪立持有發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)2,848萬(wàn)股股份)。該章程修正案已于2021年4月25日經(jīng)孝感市市場(chǎng)監(jiān)督管理局備案。

　　(二)董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況

　　1、董事變動(dòng)情況

　　汪漢平先生生前擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng),經(jīng)發(fā)行人于2021年4月20日召開(kāi)的2020年年度股東大會(huì)審議表決,汪曉霞被補(bǔ)選為發(fā)行人董事。同日,經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議表決,汪曉霞被選舉為發(fā)行人董事長(zhǎng)。

　　2、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況

　　汪漢平先生生前擔(dān)任發(fā)行人總經(jīng)理,經(jīng)發(fā)行人于2021年4月20日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議表決,涂畢根被聘任為發(fā)行人總經(jīng)理。

　　汪曉霞系汪漢平先生的長(zhǎng)女,上述人事變動(dòng)前,汪曉霞曾于2016年7月至2018年6月期間擔(dān)任發(fā)行人副董事長(zhǎng);涂畢根在上述人事變動(dòng)前擔(dān)任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理。除上述變動(dòng)外,發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生其他變化。

　　(三)實(shí)際控制人變動(dòng)的情況

　　根據(jù)前述股份繼承情況,發(fā)行人控股股東由汪漢平變更為汪立2021年4月19日,汪立與其姐姐汪曉霞簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》,約定對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、管理等事項(xiàng)保持一致行動(dòng),在董事會(huì)、股東大會(huì)行使提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)保持致行動(dòng);如雙方經(jīng)充分溝通未能達(dá)成一致意見(jiàn)的,則以汪立意見(jiàn)為準(zhǔn),協(xié)議有效期從簽署之日至發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起滿36個(gè)月為止。

　　據(jù)此,汪立能夠通過(guò)其持有的股份比例以及上述一致行動(dòng)安排對(duì)發(fā)行人的股東大董事會(huì)的決策產(chǎn)生重大影響,是發(fā)行人的實(shí)際控制人。

　　二、發(fā)行人原實(shí)際控制人去世對(duì)發(fā)行條件的影響說(shuō)明

　?。ㄒ?股份繼承合法有效、不存在糾紛或潛在糾紛

　　1、汪漢平所立遺囑合法有效

　　(1)汪漢平有權(quán)對(duì)中一有限的股權(quán)設(shè)立遺囑

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》,汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn),詹桂鳳自愿放棄對(duì)該股權(quán)的一切權(quán)利,并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨(dú)所有

　　經(jīng)查査閱上述《協(xié)議書》,并經(jīng)訪談?wù)补瘌P以及上述《協(xié)議書》的見(jiàn)證人,該等人員均確認(rèn):(1)《協(xié)議書》是汪漢平與詹桂鳳的真實(shí)意思表示,不是偽造的,沒(méi)有被篡改過(guò);(2)《協(xié)議書》簽署時(shí),汪漢平與詹桂鳳都具有完全民事行為能力;(3)《協(xié)議書》簽署時(shí),汪漢平與詹桂鳳不存在重大誤解、受欺詐、脅迫、處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形;(4)《協(xié)議書》是汪漢平與詹桂鳳唯一的一份夫妻財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議,雙方未簽署過(guò)其他與該協(xié)議內(nèi)容相反的協(xié)議。

　　據(jù)此,汪漢平有權(quán)對(duì)其當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%的股權(quán)設(shè)立遺囑。

　　(2)遺囑合法有效

　　根據(jù)汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,汪漢平當(dāng)時(shí)所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承,符合當(dāng)時(shí)適用的《中華人民共和國(guó)繼承法》(以下簡(jiǎn)稱“《繼承法》”)第十六條的規(guī)定,即公民可以立遺囑將個(gè)人財(cái)產(chǎn)指定由法定繼承人的一人或者數(shù)人繼承。

　　經(jīng)核査,上述《遺囑》為打印遺囑,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第十五條,《民法典》施行前,遺囑人以打印方式立的遺囑,當(dāng)事人對(duì)該遺囑效力發(fā)生爭(zhēng)議的,適用《民法典》第一千一百三十六條的規(guī)定,也即“打印遺囑應(yīng)當(dāng)有兩個(gè)以上見(jiàn)證人在場(chǎng)見(jiàn)證。遺囑人和見(jiàn)證人應(yīng)當(dāng)在遺囑每一頁(yè)簽名,注明年、月、日”。經(jīng)查閱上述《遺囑》,上述《遺囑》由兩名見(jiàn)證人在場(chǎng)見(jiàn)證,遺囑人和見(jiàn)證人均在遺囑所有頁(yè)面上簽名,且注明日期為2015年5月10日,符合《民法典》以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)訪談?wù)补瘌P以及上述《遺囑》的見(jiàn)證人,該等人員均確認(rèn):(1)《遺囑》是真實(shí)的遺囑,不是偽造的,沒(méi)有被篡改過(guò);(2)《遺囑》確立時(shí),汪漢平具有完全民事行為能力;(3)《遺囑》是汪漢平先生的真實(shí)意思表示,不存在重大誤解、受欺詐、脅迫、處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形;(4)《遺囑》是汪漢平生前唯一遺囑,汪漢平生前未留有其他遺囑,也沒(méi)有任何其他與該遺囑內(nèi)容相反的安排;(5)見(jiàn)證人不存在下列不能作為遺囑見(jiàn)證人的情形:①無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人以及其他不具有見(jiàn)證能力的人;②繼承人、受遺贈(zèng)人;③與繼承人、受遺贈(zèng)人有利害關(guān)系的人。(繼承人、受遺贈(zèng)人的債權(quán)人、債務(wù)人,共同經(jīng)營(yíng)的合伙人,也應(yīng)當(dāng)視為與繼承人、受遺贈(zèng)人有利害關(guān)系,不能作為遺囑的見(jiàn)證人)。據(jù)此,汪漢平所立的上述《遺囑》不存在見(jiàn)證人不能作為遺囑見(jiàn)證人的情形,不存在遺囑人撤銷或變更自己所立的遺囑的情形,也不存在其他可能導(dǎo)致遺囑無(wú)效的情形,符合當(dāng)時(shí)適用的《繼承法》第十八條、第二十條、第二十二條的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)査閱上述《遺囑》,并經(jīng)訪談?wù)补瘌P進(jìn)行確認(rèn),上述《遺囑》未附有義務(wù),不存在未對(duì)缺乏勞動(dòng)能力又沒(méi)有生活來(lái)源的繼承人保留必要的遺產(chǎn)份額的情形,符合當(dāng)時(shí)適用的《繼承法》第十九條、第二十一條的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)此,汪漢平所立的上述《遺囑》合法有效。

　　2、股份繼承合法有效,不存在糾紛或潛在糾紛

　　汪漢平立下上述遺囑后,中一有限經(jīng)歷1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后整體變更設(shè)立為發(fā)行人,其后經(jīng)歷2次股份轉(zhuǎn)讓,至汪漢平去世時(shí),其持有發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)股份數(shù)為2,848萬(wàn)股)。根據(jù)上述股權(quán)演變當(dāng)時(shí)適用的《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)繼承法>若干問(wèn)題的意見(jiàn)》以及現(xiàn)行《民法典》的規(guī)定,遺囑人生前實(shí)施與遺囑內(nèi)容相反的民事法律行為的,如使遺囑處分的財(cái)產(chǎn)在繼承開(kāi)始前滅失,部分滅失或所有權(quán)轉(zhuǎn)移、部分轉(zhuǎn)移的,遺囑視為被撤銷或部分被撤銷。因此,汪漢平去世后,汪立可依據(jù)《遺囑》繼承的股份為發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)股份數(shù)為2848萬(wàn)股)。

　　2021年4月19日,汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項(xiàng)的確認(rèn)函》,各方確認(rèn):(1)汪漢平先生的法定第一順序繼承人為詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立,其中詹桂鳳為汪漢平先生的配偶,汪曉霞、汪靜霞、汪立為汪漢平先生的子女;(2)各方對(duì)汪漢平先生與詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》、汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》的真實(shí)性、有效性沒(méi)有任何異議,并確認(rèn)汪漢平先生生前沒(méi)有其他遺囑,沒(méi)有與任何第方簽署過(guò)遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議;(3)各方對(duì)汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(2,848萬(wàn)股股份)由汪立一人全部繼承沒(méi)有任何異議,并確認(rèn)與汪漢平的其他繼承人就該等股份繼承事項(xiàng)不存在糾紛或潛在糾紛;(4)各方與汪漢平的其他繼承人不存在關(guān)于發(fā)行人股份的代持安排或類似安排,不存在關(guān)于發(fā)行人股份的糾紛或潛在糾紛;(5)各方與發(fā)行人的直接或間接股東不存在股份代持安排或類似安排,不存在關(guān)于發(fā)行人股份的糾紛或潛在糾紛。

　　2021年4月20日,發(fā)行人召開(kāi)2020年年度股東大會(huì),審議通過(guò)了《關(guān)于<湖北中科技股份有限公司章程修正案>的議案》,根據(jù)該章程修正案,汪立持有發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)股份數(shù)為2,848萬(wàn)股)。該章程修正案已于2021年4月25日經(jīng)孝感市市場(chǎng)監(jiān)督管理局備案。

　　據(jù)此,汪漢平去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)股份數(shù)為2,848萬(wàn)股)全部由汪立繼承,合法有效,不存在糾紛或潛在糾紛。

　　(二)發(fā)行人的控制權(quán)未發(fā)生變更

　　如前所述,汪立依據(jù)有效遺囑繼承汪漢平原持有的發(fā)行人56.38%的股份,成為發(fā)行人的控股股東。

　　汪立先生的基本簡(jiǎn)歷如下:汪立,男,1997年3月出生,身份證號(hào):422202199703***,中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán),本科在讀(已休學(xué)),2020年4月至今任發(fā)行人生產(chǎn)中心職員

　　汪曉霞為汪立的姐姐,原系汪漢平的一致行動(dòng)人,現(xiàn)持有發(fā)行人7.92%股份,并擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng),發(fā)行人股東大會(huì)選舉其為董事時(shí),系由控股股東汪立提名。

　　截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具之日,除汪立、汪曉霞外,不存在發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的其他親屬在發(fā)行人持股或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情形。

　　2021年4月19日,汪立(甲方)與汪曉霞(乙方)簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司的一致行動(dòng)協(xié)議》,約定對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、管理等事項(xiàng)保持一致行動(dòng),有效期至發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起滿36個(gè)月為止,具體內(nèi)容如下:

　　“1.董事會(huì)

　　(1)本協(xié)議簽署后,在處理有關(guān)需經(jīng)中一科技董事會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)時(shí),甲方、乙方應(yīng)采取一致行動(dòng)。采取一致行動(dòng)的方式為:在向董事會(huì)行使提案權(quán)和在董事會(huì)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)保持一致

　　(2)甲方或乙方擬向董事會(huì)提出議案時(shí),須與對(duì)方進(jìn)行充分溝通協(xié)商,在取得致意見(jiàn)后,由甲方及或乙方向董事會(huì)提出議案。如果甲方、乙方不能取得一致意見(jiàn),以甲方的意見(jiàn)為準(zhǔn),乙方不能單獨(dú)或聯(lián)合除甲方外的其他方向董事會(huì)提出議案

　　(3)董事會(huì)召開(kāi)前,甲方、乙方應(yīng)就董事會(huì)擬進(jìn)行表決的議案進(jìn)行充分溝通協(xié)商,就行使何種表決權(quán)達(dá)成一致意見(jiàn),并按照該一致意見(jiàn)在董事會(huì)上對(duì)該等議案行使表決權(quán)。如果經(jīng)充分溝通協(xié)商,不能達(dá)成一致意見(jiàn),乙方應(yīng)按照甲方意見(jiàn)行使表決權(quán),乙方不得促使其他董事在董事會(huì)上對(duì)該等議案投與甲方意見(jiàn)相反的表決票。

　　2.股東大會(huì)

　　(1)本協(xié)議簽署后,在處理有關(guān)需經(jīng)中一科技股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)時(shí),甲方乙方應(yīng)采取一致行動(dòng)。采取一致行動(dòng)的方式為:在向股東大會(huì)行使提案權(quán)和在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)保持一致。

　　(2)甲方或乙方擬向股東大會(huì)提出議案時(shí),須與對(duì)方進(jìn)行充分溝通協(xié)商,在取得致意見(jiàn)后,由甲方、乙方共同向股東大會(huì)提出議案。如果甲方、乙方不能取得一致意見(jiàn),以甲方的意見(jiàn)為準(zhǔn),乙方不能單獨(dú)或聯(lián)合除甲方外的其他主體向股東大會(huì)提出議案

　　(3)股東大會(huì)召開(kāi)前,甲方、乙方應(yīng)就股東大會(huì)擬進(jìn)行表決的議案進(jìn)行充分溝通協(xié)商,就行使何種表決權(quán)達(dá)成一致意見(jiàn),并按照該一致意見(jiàn)在股東大會(huì)上對(duì)該等議案行使表決權(quán)。如果經(jīng)充分溝通協(xié)商,不能達(dá)成一致意見(jiàn),乙方應(yīng)按照甲方意見(jiàn)行使表決權(quán)乙方不得促使其他股東在股東大會(huì)上對(duì)該等議案投與甲方意見(jiàn)相反的表決票。”

　　據(jù)此,汪立能夠通過(guò)其持有的股份比例以及上述一致行動(dòng)安排對(duì)發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)的決策產(chǎn)生重大影響,是發(fā)行人的實(shí)際控制人

　　依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答(2020修訂)》規(guī)定,實(shí)際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人,實(shí)際控制人去世導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng),股份受讓人為繼承人的,通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。依據(jù)上述分析,汪漢平原為發(fā)行人唯一實(shí)際控制人,汪漢平去世后,其兒子汪立依據(jù)有效遺囑繼承汪漢平原持有的全部發(fā)行人56.38%股份,符合不視為發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更的情形。

　　據(jù)此,截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具之日,汪立為發(fā)行人的實(shí)際控制人,發(fā)行人的控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　(三)發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大不利變化

　　汪漢平原擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)和總經(jīng)理,汪漢平去世后,由其長(zhǎng)女汪曉霞擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng),發(fā)行人原副總經(jīng)理涂畢根擔(dān)任發(fā)行人總經(jīng)理

　　汪曉霞和涂畢根的簡(jiǎn)歷情況如下

　　(1)汪曉霞,女,1990年5月出生,中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán),非全日制研究生在讀。2013年8月至2015年2月,任職于中一有限市場(chǎng)部;2015年3月至20l6年7月,任中一有限總經(jīng)理助理;2016年7月至2017年12月,任中一科技深圳辦事處負(fù)責(zé)人;2016年7月至2018年6月,任中一科技副董事長(zhǎng);2018年1月至2019年2月,先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司項(xiàng)目經(jīng)理助理2019年3月至2021年4月,任職于中一科技營(yíng)銷部;2021年4月至今,任發(fā)行人董事長(zhǎng).

　　(2)涂畢根,男,1975年12月出生,中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán),大專學(xué)歷化學(xué)工程專業(yè)。1997年7月至2002年10月,任九江電子材料廠技術(shù)員;2002年11月至2017年3月,歷任九江德福電子材料有限公司技術(shù)中心副主任、主任、副總經(jīng)理2017年4月至今,先后任中科銅箔副總經(jīng)理、總經(jīng)理;2018年6月至2021年4月,任發(fā)行人副總經(jīng)理;2021年4月至今,任發(fā)行人總經(jīng)理;2019年7月至今,任發(fā)行人董事.

　　綜上,發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員的人員結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化,僅涉及董事長(zhǎng)和總經(jīng)理人員變更,其中新選任的董事長(zhǎng)汪曉霞在發(fā)行人有一定的任職經(jīng)驗(yàn),并曾擔(dān)仼發(fā)行人副董事長(zhǎng),且原系汪漢平先生的一致行動(dòng)人,在發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)決策時(shí)均與汪漢平先生保持一致;新聘任的總經(jīng)理涂畢根先生系發(fā)行人的董事,并長(zhǎng)期擔(dān)任副總經(jīng)理,具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。

　　據(jù)此,發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大不利變化。

　　(四)汪漢平先生去世未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響

　　1、汪漢平先生去世未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性造成重大不利影響

　　如前所述,汪立先生系依據(jù)有效遺囑繼承發(fā)行人原控股股東汪漢平持有的全部6.38%股份,成為控股股東,汪漢平先生的其他法定第一順序繼承人對(duì)此均不存在異議并確認(rèn)就該等股份繼承事項(xiàng)不存在糾紛或潛在糾紛。據(jù)此,該等股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)未影響發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性

　　2、汪漢平先生去世未對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響

　　汪漢平先生去世后,其原任的董事長(zhǎng)職位由其長(zhǎng)女、發(fā)行人原副董事長(zhǎng)汪曉霞擔(dān)任其原任的總經(jīng)理職位由發(fā)行人董事、原副總經(jīng)理涂畢根擔(dān)任,發(fā)行人其他董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生變動(dòng)。據(jù)此,發(fā)行人決策層、經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定,新仼董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在公司有長(zhǎng)期任職經(jīng)驗(yàn),熟悉公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略,能夠繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理層貫徹實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略,持續(xù)提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　汪漢平先生生前致力于建立現(xiàn)代化的治理架構(gòu),倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的管理理念,組建了一支管理經(jīng)驗(yàn)豐富、責(zé)任心重、凝聚力強(qiáng)的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì),構(gòu)成發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理層的中堅(jiān)力量。發(fā)行人控股股東汪立、董事長(zhǎng)汪曉霞已出具書面承諾,承諾未來(lái)在行使股東、董事權(quán)力時(shí),嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,尊重經(jīng)營(yíng)管理層日常經(jīng)營(yíng)管理決定,廣泛聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)管理層意見(jiàn),積極完善激勵(lì)和約東機(jī)制,充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理層積極性,切實(shí)保障公司經(jīng)營(yíng)管理層以及公司經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定。據(jù)此,在發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定的情況下,發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略能夠繼續(xù)得到有效實(shí)施。

　　發(fā)行人所處的電解銅箔行業(yè)需要長(zhǎng)期的技術(shù)積累和實(shí)踐,發(fā)行人深耕電解銅箔行業(yè)多年,已形成較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì),該等優(yōu)勢(shì)不因汪漢平先生去世而喪失。面向未來(lái),發(fā)行人仍將持續(xù)加大研發(fā)投入,提升研發(fā)和創(chuàng)新能力,積極開(kāi)拓新產(chǎn)品、新客戶,提升產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)和品牌美譽(yù)度,同時(shí)樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和管控能力,保障公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定。

　　綜上,汪漢平先生去世后,發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大不利變動(dòng),發(fā)行人決策層、經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定,發(fā)行人既定的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略能夠得到繼續(xù)執(zhí)行,且發(fā)行人多年建立的技術(shù)、研發(fā)等優(yōu)勢(shì)并未喪失,汪漢平先生去世未對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。

　　據(jù)此,汪漢平先生去世未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響

　　(五)關(guān)于發(fā)行人及汪立、汪曉霞的其他情況核查

　　1、依據(jù)汪立填寫的調(diào)査問(wèn)卷、出具的承諾文件,并經(jīng)核查,發(fā)行人新股東汪立具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格,除與發(fā)行人股東、董事長(zhǎng)為姐弟關(guān)系外,與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

　　2、根據(jù)汪立填寫的調(diào)査問(wèn)卷、岀具的承諾文件,并經(jīng)核査,除發(fā)行人外,汪立不存在其他對(duì)外投資或任職的情況,發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立完整,業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立與發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條第(一)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定.

　　3、發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定,最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化;發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰,發(fā)行人最近兩年實(shí)際控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更,不存在可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的重大權(quán)屬糾紛,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條第(二)項(xiàng)的規(guī)定

　　4、根據(jù)汪立填寫的調(diào)査問(wèn)卷、出具的承諾文件、公安機(jī)關(guān)出具的證明文件,并經(jīng)核査,發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條第二款的規(guī)定。

　　5、根據(jù)汪曉霞填寫的調(diào)査問(wèn)卷、岀具的承諾文件、公安機(jī)關(guān)岀具的證明文件,并經(jīng)并經(jīng)檢索中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站,發(fā)行人董事長(zhǎng)汪曉霞不存在最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法杋關(guān)立案?jìng)蓶嘶蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)査,且尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)等情形,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條第三款的規(guī)定。

　　6、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人汪立及其親屬、一致行動(dòng)人汪曉霞已就股份鎖定事項(xiàng)作出如下承諾

　　“1、自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi),本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,也不提議由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

　　2、在上述鎖定期屆滿后,本人在擔(dān)仼發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間,每年轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%離職后半年內(nèi),本人不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的發(fā)行人股份.

　　3、本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的,減持價(jià)格不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)(如果發(fā)行人上市后因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,則按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整,下同)

　　4、發(fā)行人上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià),或者上市后6個(gè)月期末(如該日不是交易日,則該日后的第一個(gè)交易日)收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià),則本人所持公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月

　　三、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師的核查程序及核查意見(jiàn)

　?。ㄒ?核查程序

　　1、查閱湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明(推斷)書》

　　2、查閱汪漢平及其第一順序法定繼承人的身份證、戶口本等身份證明資料;

　　3、查閱汪漢平與其配偶詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》、汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,并對(duì)《協(xié)議書》、《遺囑》的相關(guān)見(jiàn)證人進(jìn)行訪談;

　　4、査閱汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署的《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項(xiàng)的確認(rèn)函》,并對(duì)該等法定繼承人進(jìn)行訪談;

　　5、查閱中一有限及發(fā)行人的工商登記備案資料

　　6、查閱發(fā)行人2020年年度股東大會(huì)、第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議等相關(guān)會(huì)議文件;

　　7、查閱發(fā)行人2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的公司章程修正案,并登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)行人相關(guān)工商變更登記和章程修正案?jìng)浒盖闆r

　　8、查閱汪立與汪曉霞簽署的《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司的一致行動(dòng)協(xié)議》

　　9、查閱汪立、汪曉霞填寫的調(diào)查問(wèn)卷、出具的承諾文件、公安機(jī)關(guān)出具的相關(guān)證明文件,并登錄相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行核查

　　10、查閱發(fā)行人實(shí)際控制人汪立、董事長(zhǎng)汪曉霞、總經(jīng)理涂畢根出具的相關(guān)承諾文

　　11、訪談發(fā)行人總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)、綃售主要負(fù)責(zé)人員;

　　12、查閱發(fā)行人出具的相關(guān)說(shuō)明文件

　　(二)核査意見(jiàn)

　　依據(jù)上述核查,保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為

　　1、汪漢平先生生前所立遺囑合法、有效,汪漢平去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(對(duì)應(yīng)2,848萬(wàn)股股份)全部由汪立繼承,合法、有效,發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清斷,不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2、汪立因繼承成為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人,符合不視為發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更的情形;發(fā)行人最近兩年實(shí)際控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更,不存在可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的重大權(quán)屬糾紛。3、汪漢平先生去世未導(dǎo)致發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大不利變化,未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。

　　4、發(fā)行人新股東汪立具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格,除與發(fā)行人股東、董事長(zhǎng)為姐弟關(guān)系外,與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排.

　　5、截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具之日,發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的實(shí)質(zhì)條件.