華盛昌IPO關(guān)聯(lián)交易迷霧難散 正副董事長(zhǎng)“非婚生子”罕見關(guān)系遭監(jiān)管追問(wèn)
來(lái)源： 叩叩財(cái)訊 作者： 趙擎 發(fā)布時(shí)間：2020-01-01 10:53:19
再過(guò)不到一個(gè)月時(shí)間，便是袁劍敏63歲的生日，無(wú)論順利與否，這個(gè)生日都將可能是這位年逾花甲的老者在漫長(zhǎng)的人生歲月中一段值得紀(jì)念的時(shí)光。
2020年元旦后的首個(gè)工作日，新年第一場(chǎng)IPO發(fā)審會(huì)便將拉開帷幕，當(dāng)日將有三家擬IPO企業(yè)計(jì)劃上會(huì)受審，深圳市華盛昌科技實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“華盛昌科技”）名列其中。63歲的袁劍敏便是這家公司的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)，如果華盛昌科技能在當(dāng)日的發(fā)審會(huì)上順利過(guò)會(huì)，那么就意味著很可能在這位公司董事長(zhǎng)63歲生日前后，其一手參與創(chuàng)建的企業(yè)在經(jīng)過(guò)近30年的打拼后將終獲準(zhǔn)上市而走向最高光的時(shí)刻。
這是袁劍敏和他的這家成立于1991年的企業(yè)首次向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。
按照計(jì)劃，此次華盛昌科技IPO欲發(fā)行不超過(guò)3333.34萬(wàn)股，募集4.17億資金投向其巴中生產(chǎn)基地等建設(shè)項(xiàng)目。然而，就在其申報(bào)IPO的報(bào)告期內(nèi)，華盛昌科技已經(jīng)通過(guò)5次高頻現(xiàn)金分紅，將2.5億元人民幣現(xiàn)金向原始股東派送一空。
雖然早前證監(jiān)會(huì)對(duì)華盛昌科技IPO下發(fā)的反饋意見一共僅32問(wèn)，為近年來(lái)擬IPO企業(yè)中被監(jiān)管層提出質(zhì)疑最少者，但其中有關(guān)其股權(quán)明晰、信披以及關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題依然可能成為其IPO路上的最大障礙。與許多擬IPO企業(yè)不同，華盛昌科技前兩大股東間存在的某種超“世俗”認(rèn)知的特殊關(guān)系，或?yàn)槠涔蓹?quán)的穩(wěn)定性埋下隱憂，而復(fù)雜隱晦的關(guān)聯(lián)交易，又不得不讓外界對(duì)其財(cái)務(wù)的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。
1）非婚生育“特殊關(guān)系”遭關(guān)注
如果不是此次華盛昌科技的IPO，其大股東兼實(shí)控人袁劍敏與二股東車海霞之間的“特殊關(guān)系”不會(huì)被曝光于天下。
據(jù)華盛昌科技最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，袁劍敏直接持有其7200萬(wàn)股，占總股本的72%，自然人車海霞以1000萬(wàn)股的持股數(shù)和10%的持股比例緊隨其后，為華盛昌科技的第二大股東。袁劍敏除了為公司的大股東外，其還直接出任華盛昌科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，而車海霞則是華盛昌科技的副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理。
在華盛昌科技遞交的第一版招股書申報(bào)稿中，在描述袁劍敏與車海霞的關(guān)系時(shí)僅稱兩人生有一兒一女。
按照一般傳統(tǒng)思維，既然二者間已經(jīng)生兒育女，華盛昌科技便顯然是一家“夫妻店”——“夫妻”二人共把控著華盛昌科技在上市前超過(guò)82%的股份。但奇怪的是，在其招股書申報(bào)稿中，卻并未將袁、車二人認(rèn)定為“共同實(shí)際控制人”。
對(duì)于這一“異常”，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注了袁、車二人的真實(shí)關(guān)系，并對(duì)其進(jìn)行追問(wèn)和質(zhì)疑，在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的反饋函中，直接要求華盛昌科技補(bǔ)充披露“袁劍敏與車海霞是否曾經(jīng)存在過(guò)婚姻關(guān)系”，并解釋“未將二人認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因”。
面對(duì)證監(jiān)會(huì)對(duì)二人真實(shí)關(guān)系的追問(wèn)，在華盛昌科技最新更新的招股書中，這兩位華盛昌科技的大股東與二股東終于承認(rèn)了二者間存在“非婚生育”的特殊關(guān)系，既二人之間雖然已經(jīng)生育了一子一女，但未曾存在婚姻關(guān)系。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，現(xiàn)年已經(jīng)63歲的袁劍敏與車海霞相差近16歲。車海霞，1972年10月出生于浙江舟山市嵊泗縣，1991年3月，華盛昌科技的前身華盛昌有限正式成立，還未年滿19歲的車海霞便入職其財(cái)務(wù)部，由此與袁劍敏結(jié)識(shí)。2001年8月，袁劍敏通過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將華盛昌有限從國(guó)有控股轉(zhuǎn)至自己名下，并同時(shí)出任華盛昌有限董事長(zhǎng)一職，而此時(shí)，年僅28歲的車海霞便順勢(shì)出任了華盛昌有限副董事長(zhǎng)一職。
“袁劍敏與車海霞之間的這種關(guān)系在上市公司里還是比較少見，二者不僅同為公司的重要股東，且二人間又具有極其親密的關(guān)系還共同育有子女，甚至還存在事實(shí)婚姻的可能，但又不是法律意義上的合法夫妻，這就為公司認(rèn)定‘共同實(shí)際控制人’、‘一致行動(dòng)人’留下了可操作空間，也為企業(yè)可能遭遇到的股權(quán)爭(zhēng)端埋下了隱憂。”北京一家券商資深投行人士表示，在這樣的情況下，二人之間此后是否有結(jié)婚的打算？是否背后還存在建立在二人“特殊關(guān)系”之上的抽屜協(xié)議包括對(duì)所生子女的持股股權(quán)安排等等，而這一系列因“特殊關(guān)系”衍生出來(lái)的問(wèn)題都將可能影響到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。
因“特殊關(guān)系”而影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定甚至出現(xiàn)惡性事件的案件在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)并非沒有先例。
2019年4月初，發(fā)生在A股市場(chǎng)的“葵花藥業(yè)董事長(zhǎng)殺妻一案”便是因類似“特殊關(guān)系”所引發(fā)的一起經(jīng)典案例。
1998年，國(guó)企五常葵花藥業(yè)改制，被時(shí)任五?？h塑料廠廠長(zhǎng)的關(guān)彥斌接手，比關(guān)小五歲的張曉蘭便是其接盤這家改制藥企的重要搭檔。伴隨著改制后的葵花藥業(yè)經(jīng)營(yíng)上的一步一步飛躍，關(guān)彥斌與張曉蘭也各自離婚走到了一起。
2017年，關(guān)彥斌與張曉蘭關(guān)系決裂。雖然表面上，張曉蘭在2017年時(shí)便將自己在葵花藥業(yè)中的持股悉數(shù)以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)至關(guān)彥斌名下，并辭去了在葵花藥業(yè)中的所有職務(wù)。但實(shí)際上，二者之間因早前的“特殊關(guān)系”的存在，在私下里則達(dá)成了多份協(xié)議，也正是由于這些背后抽屜協(xié)議的存在，導(dǎo)致了在2019年4月關(guān)彥斌一怒之下重傷張曉蘭而鬧出了紛紛揚(yáng)揚(yáng)的“殺妻案”。
“一些企業(yè)的實(shí)控人在社會(huì)倫理道德上存在的一些挑戰(zhàn)‘世俗’的做法，雖然這些行為短期內(nèi)可能并不會(huì)直接影響到企業(yè)的業(yè)績(jī)，但我們?cè)诤Y選投資標(biāo)的時(shí)，對(duì)于這樣的存在‘特殊關(guān)系’的企業(yè)都會(huì)盡量避之，即使選擇了，在估值上也會(huì)有所折扣，因?yàn)槲覀冋J(rèn)為這種企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上較普通的企業(yè)可能會(huì)存在更大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。”上海一家知名私募投資企業(yè)負(fù)責(zé)人表示。
年邁的老板與年輕的情人之間，似乎很容易讓人聯(lián)想到的存在利益交換的可能。
比如，車海霞之父車志明曾控股的企業(yè)——恒盛達(dá)五金此前就常年出現(xiàn)在華盛昌科技的采購(gòu)名單中。
工商資料顯示，恒盛達(dá)五金成立于2008年8月26日，注冊(cè)資金為114.04萬(wàn)元，據(jù)華盛昌科技招股說(shuō)明書顯示，僅在報(bào)告期的2016年至2018年期間，華盛昌科技從恒盛達(dá)五金處采購(gòu)金額便超過(guò)千萬(wàn)元。
不過(guò)，為順利上市而規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，2017年3月，車海霞之父已將其在恒盛達(dá)五金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了另外兩位合伙人，并讓出了法定代表人和董事長(zhǎng)一職。
雖然車父在恒盛達(dá)五金股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的確成功規(guī)避了觸犯關(guān)聯(lián)交易的紅線，但另一家企業(yè)深圳華之慧科技有限公司（下稱“華之慧科技”）和自然人劉愛春的存在，卻讓外界不得不懷疑華盛昌科技通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)和利益輸送的可能。
據(jù)華盛昌科技招股書顯示，在其此次IPO申報(bào)的報(bào)告期內(nèi)的2015年至2017年，華之慧科技皆為其采購(gòu)量排名第一的供應(yīng)商。其中2015年和2016年，華盛昌科技對(duì)華之慧科技的采購(gòu)金額分別達(dá)到了5741.70萬(wàn)元和5125.21萬(wàn)元，占比分別也達(dá)到了其當(dāng)年中采購(gòu)量的25.49%和23.36%。2017年，因華之慧科技實(shí)控人劉愛春入股華盛昌科技，為減少關(guān)聯(lián)交易，華盛昌科技在當(dāng)年7月后便停止向其采購(gòu)，但華之慧科技依然還是以2541.7萬(wàn)元的的采購(gòu)比例位列當(dāng)年首位。
工商信息顯示，華之慧科技成立于2006年9月，由自然人劉愛春持有100%股權(quán)。2017年6月，劉愛春則通過(guò)深圳智奕投資以2000萬(wàn)元的價(jià)格獲得了華盛昌科技5%的股權(quán)。
華盛昌科技認(rèn)為，劉愛春于2017年6月才成為華盛昌科技股東，此前華盛昌科技與華之慧科技、劉愛春之間并無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在2017年7月后，二者之間的交易關(guān)系便已經(jīng)終止，故其并不認(rèn)為華盛昌科技與華之慧科技之間存在實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)叩叩財(cái)訊調(diào)查獲悉，表面上看，在2017年之前，劉愛春與其持有的華之慧科技與華盛昌科技并無(wú)關(guān)系，但實(shí)際上，這家多年來(lái)一直位列華盛昌科技供應(yīng)商名單首位的企業(yè)與華盛昌科技實(shí)控人袁劍敏以及華盛昌科技之間早在多年前便勾連頗深，更有知情人士向叩叩財(cái)訊透露，袁劍敏或才是華之慧科技背后真正的控制人，華盛昌科技存在通過(guò)劉愛春及華之慧科技來(lái)承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其輸送利益的可能。
在2011年前，因華盛昌科技產(chǎn)品主要以外銷為主，同時(shí)又為了兼顧持股股權(quán)的安排，袁劍敏通過(guò)諸多關(guān)聯(lián)人士在海外及相關(guān)地區(qū)注冊(cè)了一系列華盛昌科技的關(guān)聯(lián)公司。因華盛昌科技在國(guó)際市場(chǎng)中培育的自有品牌為“CEM”，故這一系列關(guān)聯(lián)企業(yè)的名字皆由CEM開頭，如CEM美國(guó)、CEM印度、CEM俄羅斯等等。CEM Instruments Limited（香港）便是在2011年設(shè)立的這批企業(yè)之一，設(shè)立該公司的主要目的是為了持有CEM美國(guó)公司的股權(quán)。
而據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在2011年設(shè)立CEMInstruments Limited（香港）時(shí)，替袁劍敏持有該公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)人士不是別人，正是劉愛春。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份工商資料顯示，2011年5月24日，劉愛春以1萬(wàn)港幣的注冊(cè)資本注冊(cè)成立CEM Instruments Limited（香港），三年后的2014年5月24日，劉愛春才悄悄將上述股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了袁劍敏。
在更早的時(shí)候，劉愛春與袁劍敏便已經(jīng)關(guān)系緊密。
2008年9月，袁劍敏設(shè)立深圳市華盛昌包裝材料有限公司（下稱“華盛昌包裝”），在華盛昌包裝中，袁劍敏持有50%的股份，而另外50%股權(quán)的持有者便是劉愛春。
除了劉愛春與袁劍敏及華盛昌科技之間存在多年的親密勾連外，華之慧科技給予華盛昌科技供貨的價(jià)格優(yōu)勢(shì)則為懷疑其為華盛昌科技承擔(dān)成本、費(fèi)用的提供了合理性。
因證監(jiān)會(huì)的反饋意見函要求，在華盛昌科技更新版的招股書中，補(bǔ)充解釋了通過(guò)華之慧科技采購(gòu)的原因和必要性，華盛昌科技承認(rèn)通過(guò)華之慧科技采購(gòu)，的確具有價(jià)格優(yōu)勢(shì)：“因采用現(xiàn)貨現(xiàn)結(jié)的方式，批發(fā)商愿意以較低的價(jià)格銷售給華之慧科技，故通過(guò)華之慧科技采購(gòu)成本較低”。
大股東、二股東存在罕見的“特殊關(guān)系”，再加上關(guān)聯(lián)交易的迷霧未解，業(yè)績(jī)存在調(diào)節(jié)的可能性也尚需進(jìn)一步解釋，華盛昌科技能否在2020年的首場(chǎng)發(fā)審會(huì)上獲得首肯？這家成立已近30年的企業(yè)能否在其實(shí)控人袁劍敏生日到來(lái)之際迎來(lái)雙喜臨門？答案兩天后揭曉。
