大股東施展“財(cái)技”占用資金，旋極信息收交易所監(jiān)管函
來源：金色光 作者： 發(fā)布時間：2019-09-30 16:21:51
北京旋極信息技術(shù)股份有限公司（證券簡稱：旋極信息，證券代碼：300324.SZ）主要業(yè)務(wù)為面向國防軍工的嵌入式系統(tǒng)測試產(chǎn)品及服務(wù)，電子元器件測試、篩選及可靠性保證服務(wù)，裝備健康管理產(chǎn)品體系，無線寬帶集群通信產(chǎn)品；面向稅務(wù)和金融等行業(yè)的信息安全和信息服務(wù)產(chǎn)品及平臺；新型智慧城市建設(shè)的頂層設(shè)計(jì)、實(shí)施以及配套的智能設(shè)備與信息服務(wù)平臺；面向油氣行業(yè)信息化產(chǎn)品和服務(wù)；基于信息網(wǎng)格的時空大數(shù)據(jù)行業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品和服務(wù)。
據(jù)此前的2018年年報披露，公司預(yù)付賬款余額為5.62億元，較上年末增長482.85%。年審會計(jì)師稱對其中主要的預(yù)付款未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷其實(shí)際用途及對財(cái)務(wù)報表的影響，就此形成保留意見。
此后，旋極信息在回復(fù)年報問詢函中披露，經(jīng)工商查詢、公司自查并經(jīng)控股股東及實(shí)控人陳江濤核查確認(rèn)，存在大股東占用資金情況。2018年通過預(yù)付款、購置無形資產(chǎn)、其他往來款等形式向?qū)嶋H控制人陳江濤轉(zhuǎn)出資金共計(jì)5.27億元，還回資金共計(jì)2.72億元，年末占用資金余額2.54億元，日最高占用資金余額4.40億元；2019年1-4月轉(zhuǎn)出資金共計(jì)1.56億元，還回資金共計(jì)1.70億元，4月30日占用資金余額2.41億元（其中0.53億用于回購無形資產(chǎn)，其它用于協(xié)助上市公司并購業(yè)務(wù)），日最高占用資金余額4.11億元。
大股東使用了多種“財(cái)技”占用資金，具體來看，在預(yù)付款方面，調(diào)查公司十大供應(yīng)商發(fā)現(xiàn)，預(yù)付款中供應(yīng)商1、供應(yīng)商6、上?？焘暀C(jī)電設(shè)備有限公司涉及大股東資金占用，2018年轉(zhuǎn)出資金共計(jì)1.92億元，還回資金共計(jì)0元，年末占用余額1.92億元。
此外，公司全資子公司泰豪智能工程有限公司（以下簡稱“泰豪智能”）分別預(yù)付上海世磐供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“上海世磐”）款項(xiàng)1.65億元和預(yù)付上海永盛科技有限公司（以下簡稱“上海永盛”）款項(xiàng)5000萬元，全資子公司上海旋極信息技術(shù)有限公司預(yù)付上海永盛款項(xiàng)3600萬元，上述預(yù)付款均因合作取消被退回，截至2018年12月31日公司已收回上述預(yù)付款項(xiàng)。年審會計(jì)師稱未能獲取充分、恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷上述交易的實(shí)際用途和對財(cái)務(wù)報表的影響，就此形成保留意見。
就上述情況，公司回復(fù)稱，上海世磐及上海永盛發(fā)生的上述資金往來為大股東資金占用。其中，泰豪智能于2018年9月預(yù)付上海世磐1.65億元，上海世磐于2018年12月前陸續(xù)退還款項(xiàng)15,837.68萬元和交付庫存商品（大數(shù)據(jù)智能分析管理平臺）571.39萬元（不含稅）；泰豪智能于2018年5月預(yù)付上海永盛5000萬元，上海永盛于2018年7月和2018年9月共退還該款項(xiàng)5000萬元。全資子公司上海旋極于2018年6月預(yù)付上海永盛3600萬元，上海永盛于2018年7月退還該款項(xiàng)3600萬元。
另外，公司新增無形資產(chǎn)5341.95萬元無法通過盤點(diǎn)程序核實(shí)其真實(shí)性。鑒于該類無形資產(chǎn)獲取渠道的特殊性及價值無法合理確定，控股股東及實(shí)控人陳江濤先生承諾于2019年8月31日前按公司賬面價值進(jìn)行回購，公司購買無形資產(chǎn)所支付資金已按大股東資金占用處理。
自籌資金5500萬元購買資產(chǎn)遭質(zhì)疑
除了上述資金占用外，2018年旋極信息使用自籌資金5500萬元收購北京聯(lián)合信標(biāo)測試技術(shù)有限公司（以下簡稱“聯(lián)合信標(biāo)”）100%股權(quán)，會計(jì)師稱未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷該項(xiàng)股權(quán)交易的合理性和交易價格的公允性，就此形成保留意見。
據(jù)公告，公司曾聘請深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對聯(lián)合信標(biāo)公允價值進(jìn)行評估，評估值為5541.94萬元。但聯(lián)合信標(biāo)原控股股東是旋極信息實(shí)際控制人陳江濤的一致行動人。
聯(lián)合信標(biāo)專業(yè)從事自動測試系統(tǒng)平臺軟件及測試性建模分析軟件開發(fā)與銷售，為客戶提供測試性設(shè)計(jì)、測試系統(tǒng)開發(fā)解決方案。聯(lián)合信標(biāo)主要產(chǎn)品有GPTS自動測試系統(tǒng)平臺軟件、TADS測試性建模分析軟件、EasyScan邊界掃描測試軟件、EasyScanPCI/PXI邊界掃描控制器、MTM_TIU總線接口芯片&MTM_PCI維護(hù)總線控制器、GATE1000通用自動測試系統(tǒng)，主要面向空軍各型號項(xiàng)目總體單位和各參研單位。
會計(jì)師認(rèn)為，聯(lián)合信標(biāo)2018年度收入金額為1412萬元，收入及利潤主要來源于關(guān)聯(lián)方。截至2018年12月31日聯(lián)合信標(biāo)提供的員工工資表顯示只有一名員工在聯(lián)合信標(biāo)領(lǐng)取工資，會計(jì)師未獲取到該名員工的員工信息。聯(lián)合信標(biāo)創(chuàng)始股東共四人，截至2018年12月31有一人在旋極信息第一事業(yè)部的市場部任職。綜合考慮，會計(jì)師無法判斷聯(lián)合信標(biāo)交易價格公允性和股權(quán)交易合理性。
13.5億元商譽(yù)存減值風(fēng)險，2019年半年報業(yè)績下滑嚴(yán)重
公司2018年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5061.75萬元，同比下降87%。利潤大幅下降的主要原因是計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約3.17億元，其中對2014年收購中軟金卡形成的1.14億元商譽(yù)全額計(jì)提減值，對2015年收購西安西谷形成的4.23億元商譽(yù)計(jì)提2.03億元減值。另外，公司2016年收購泰豪智能后形成13.5億元商譽(yù)也存在較大減值風(fēng)險。
不僅2018年業(yè)績大幅下滑，2019年上半年旋極信息業(yè)績繼續(xù)出現(xiàn)嚴(yán)重的下滑。2019年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入14.03億元，同比減少16.64%。其中，智慧防務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入4.32億元，同比增長36.70%；信息安全業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入2.65億元，同比減少43.52%；智慧城市業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入7.06億元，同比減少21.34%。
2019年上半年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.38億元，較上年同期的2.43億元，同比減少42.95%。公司稱業(yè)績下滑主要是因?yàn)?018年年報被出具保留意見的審計(jì)報告，銷售業(yè)績受到影響，部分銷售合同被客戶推遲簽約。而在具體業(yè)務(wù)發(fā)面，公司稅務(wù)信息化業(yè)務(wù)受政策宏觀環(huán)境影響且研發(fā)投入加大導(dǎo)致收入降低；智慧城市業(yè)務(wù)受行業(yè)客戶制定計(jì)劃、訂單執(zhí)行周期的延期影響，個別重點(diǎn)推進(jìn)項(xiàng)目的延期對上半年收入、利潤的影響較大，隨著后續(xù)訂單的逐步落實(shí)，業(yè)績有望穩(wěn)步回升。
