7月12日，證監(jiān)會(huì)按法定程序核準(zhǔn)了寧波柯力傳感科技股份有限公司（下稱(chēng)“柯力傳感”）的首發(fā)申請(qǐng)。在路上奔波八年之久的柯力傳感，如今離上市只差臨門(mén)一腳。

值得注意的是，柯力傳感此前曾因財(cái)務(wù)規(guī)范性、違規(guī)經(jīng)營(yíng)等情況頻遭質(zhì)疑，公司高層出走、老股東急于套現(xiàn)離場(chǎng)，背后有什么隱情呢？

市場(chǎng)占有率下滑，產(chǎn)量數(shù)據(jù)前后相左

柯力傳感成立于2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于銷(xiāo)售應(yīng)變式傳感器、儀表、系統(tǒng)集成產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，柯力傳感業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不穩(wěn)定。2015-2016年，柯力傳感實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.81億元、5.76億元，分別同比下滑4.19％、0.86％；歸母凈利潤(rùn)0.83億元、0.72億元，分別同比下滑7.5％、13.17％。

而近兩年，公司業(yè)績(jī)回暖。據(jù)其更新的招股書(shū)顯示，2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.09億元，同比增長(zhǎng)12.97％；歸母凈利潤(rùn)1.41億元，同比增長(zhǎng)29.67％。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書(shū)

盡管公司業(yè)績(jī)向好，不過(guò)，財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，其核心產(chǎn)品應(yīng)變式傳感器的營(yíng)收規(guī)模呈縮小趨勢(shì)。

據(jù)悉，應(yīng)變式傳感器主要為應(yīng)變式稱(chēng)重傳感器，一直是公司的拳頭產(chǎn)品。

2014-2017年以來(lái)，應(yīng)變式傳感器實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重保持在71％左右。不過(guò)，2018年，應(yīng)變式傳感器的貢獻(xiàn)營(yíng)收比重由2017年的71.45％降至66.88％，減少4.57個(gè)百分點(diǎn)。

來(lái)自：招股書(shū)

與此同時(shí)，2018年公司應(yīng)變式傳感器的市場(chǎng)占有率由2017年的30.34％減少至29.10％，這對(duì)于主推應(yīng)變式傳感器的柯力傳感而言，并不是一個(gè)好的信號(hào)。

來(lái)自：招股書(shū)

而從此次募資的項(xiàng)目來(lái)看，公司擬投入3.45億元用于高精度傳感器及配套高端儀表生產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)。根據(jù)規(guī)劃，建設(shè)期完成后每年將新增稱(chēng)重傳感器50萬(wàn)只和儀表8萬(wàn)臺(tái)的產(chǎn)能。

截至2018年末，柯力傳感應(yīng)變式傳感器的產(chǎn)能為210萬(wàn)只，產(chǎn)能利用率為91.76％，產(chǎn)銷(xiāo)率為101.56％；儀表的產(chǎn)能為21.6萬(wàn)只，產(chǎn)能利用率為71.94％，產(chǎn)銷(xiāo)率為92.97％。

現(xiàn)有產(chǎn)能尚未完全消化、市場(chǎng)占有率下滑的情況下，新增產(chǎn)能能否如期消化呢？值得注意的是，財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，有關(guān)公司產(chǎn)量數(shù)據(jù)的披露，兩版招股書(shū)也出現(xiàn)了相左的情況。

據(jù)公司2017年披露的招股書(shū)顯示，2015-2016年，公司應(yīng)變式傳感器的產(chǎn)量分別為177.25萬(wàn)只、180.59萬(wàn)只，而在2018年報(bào)送的招股書(shū)中，公司同期上述產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為170.19萬(wàn)只、174.12萬(wàn)只。

不止如此，儀表的產(chǎn)量數(shù)據(jù)也出現(xiàn)相左的情況，2017年版招股書(shū)中，2015-2016年，公司儀表產(chǎn)量為15.74萬(wàn)只、16.99萬(wàn)只，而在2018年版中則變更為14.27萬(wàn)只、14.84萬(wàn)只。

經(jīng)過(guò)上述調(diào)整，柯力傳感2015-2016年的產(chǎn)銷(xiāo)率與產(chǎn)能利用率均出現(xiàn)變動(dòng)。從招股書(shū)來(lái)看，前后兩版招股書(shū)中產(chǎn)量變化出現(xiàn)較大差異，但公司在會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正中也并未提及。

來(lái)自：2017年6月報(bào)送的招股書(shū)

來(lái)自：招股書(shū)意向書(shū)

另一方面，產(chǎn)品入庫(kù)時(shí)的會(huì)計(jì)分錄應(yīng)為“借：庫(kù)存商品，貸：生產(chǎn)成本”。不過(guò)，2015-2016年柯力傳感產(chǎn)量減少，但更新后的招股書(shū)中，庫(kù)存商品的賬面余額卻沒(méi)有發(fā)生變化。

無(wú)證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，曾因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題被罰

在公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑似出現(xiàn)“糊涂賬”的同時(shí)，柯力傳感還曾被曝出“無(wú)證經(jīng)營(yíng)”。

報(bào)告期內(nèi)，柯力傳感曾在部分稱(chēng)重傳感器、數(shù)字稱(chēng)重顯示器等產(chǎn)品未取得《制造計(jì)量器具許可證》、《計(jì)量器具型式批準(zhǔn)證書(shū)》的情況下進(jìn)行違規(guī)制造銷(xiāo)售。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，未取得《制造計(jì)量器具許可證》或者《修理計(jì)量器具許可證》制造、修理計(jì)量器具的，責(zé)令其停止沒(méi)收全部違法所得，可并處相當(dāng)其違法所得百分之十至百分之五十的罰款。

招股書(shū)顯示，2015-2017年，柯力傳感無(wú)證生產(chǎn)、銷(xiāo)售上述產(chǎn)品涉及金額分別為366.5萬(wàn)元、366.14萬(wàn)元、866.78萬(wàn)元，即公司有可能最高被罰款2399.13萬(wàn)元。

對(duì)此，柯力傳感表示，母公司擁有證書(shū)，曾委托無(wú)證書(shū)的安徽柯力生產(chǎn)，主要原因一方面系部分產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模較小，出于成本考慮未及時(shí)辦理證書(shū)；另一方面，由于部分產(chǎn)品從柯力傳感母公司向安徽柯力轉(zhuǎn)移生產(chǎn)，因轉(zhuǎn)移進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，未能及時(shí)辦理續(xù)證。

除了為節(jié)約成本無(wú)證經(jīng)營(yíng)以外，柯力傳感還曾因生產(chǎn)不合格產(chǎn)品被予以行政處罰。

2015年2月，寧波市江北區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)柯力傳感生產(chǎn)的稱(chēng)重傳感器進(jìn)行抽樣檢測(cè)，檢測(cè)結(jié)果顯示該產(chǎn)品不合格。2016年3月，寧波市江北區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)柯力傳感予以罰款45000元的行政處罰，并沒(méi)收違法生產(chǎn)的規(guī)格型號(hào)ZS30t的稱(chēng)重傳感器199臺(tái)。

那么，公司生產(chǎn)的其他批次產(chǎn)品是否也存在不合格的情形呢？

據(jù)《投資者網(wǎng)》報(bào)道，一份來(lái)自中國(guó)計(jì)量科學(xué)研究院的測(cè)試報(bào)告顯示，依據(jù)實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)及允差圖，柯力傳感出廠編號(hào)為8FL0768的30噸C級(jí)傳感器在20度的環(huán)境下傳感器誤差超差，確認(rèn)該傳感器存在質(zhì)量缺陷。對(duì)于上述事項(xiàng)，公司招股書(shū)內(nèi)并未提及。

內(nèi)部控制不規(guī)范，老股東匆忙離場(chǎng)

盡管柯力傳感已成功過(guò)會(huì)，但針對(duì)公司的內(nèi)控問(wèn)題，發(fā)審委同樣提出了質(zhì)疑。

發(fā)審委表示，公司存在內(nèi)部控制不規(guī)范的情形，包括提供走賬通道、借用個(gè)人賬戶(hù)收支經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)等行為，要求柯力傳感說(shuō)明申報(bào)后不規(guī)范行為仍然發(fā)生的原因、具體整改措施及執(zhí)行情況，是否構(gòu)成發(fā)行障礙，以及如何保證員工個(gè)人代收貨款已全部計(jì)入發(fā)行人賬戶(hù)中。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司存在使用實(shí)際控制人柯建東和副總經(jīng)理馬行山個(gè)人銀行賬戶(hù)結(jié)算的情況。

其中，2015年，柯建東名下建設(shè)銀行賬戶(hù)代公司收取資金拆借利息款項(xiàng)共計(jì)16 筆，合計(jì)金額為416.17萬(wàn)元；名下光大銀行賬戶(hù)代公司進(jìn)行結(jié)算的收支共計(jì)372筆，合計(jì)金額為425.51萬(wàn)元。此外，馬行山名下個(gè)人銀行賬戶(hù)則在2015-2016年間代公司累計(jì)收支金額為521.36萬(wàn)元。

盡管上述個(gè)人銀行賬戶(hù)已于2016年注銷(xiāo)，不過(guò)公司仍存在以其他員工賬戶(hù)代收貨款的情形。2017-2018年上半年，公司通過(guò)其他員工賬戶(hù)代收貨款分別為17筆、15筆，涉及金額分別為54.42萬(wàn)元、7.2萬(wàn)元。

柯力傳感稱(chēng)，公司相關(guān)管理人員及財(cái)務(wù)人員歷史上對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)不到位，未能全面正確地理解相關(guān)法律法規(guī)及制度要求。

然而，柯力傳感的內(nèi)控問(wèn)題不絕于此。

2016 年，柯力傳感向其全資子公司余姚太平洋開(kāi)具了兩筆各400萬(wàn)元，合計(jì)800萬(wàn)元的無(wú)真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，違反《票據(jù)法》第十條規(guī)定。

此外，公司還長(zhǎng)期與客戶(hù)、供應(yīng)商及其他第三方進(jìn)行資金拆借，2015-2017年，拆借金額分別為7185萬(wàn)元、700萬(wàn)元、500萬(wàn)元。借款天數(shù)大多在180天-360天，年化利率在5％-18％之間不等，期間公司收取利息金額分別為582.32萬(wàn)元、50萬(wàn)元、42.5萬(wàn)元。

根據(jù)《貸款通則》第六十一條規(guī)定，企業(yè)之間不得辦理借貸或變相借貸融資業(yè)務(wù)，顯然柯力傳感已違反上述規(guī)定。

事實(shí)上，柯力傳感謀劃上市已久，早在2011年，柯力傳感便由中金公司等提供上市輔導(dǎo)，2012年11月遞交上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)。

此后2016年5月中金公司終止柯力傳感的上市輔導(dǎo)工作，后更換為國(guó)信證券。算下來(lái)，柯力傳感在上市之路上奔波近十年時(shí)間，公司財(cái)務(wù)規(guī)范方面尚存在問(wèn)題，這似乎有些說(shuō)不過(guò)去。

而在柯力傳感謀劃上市期間，2016-2017年，公司多名高管，包括三任董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理等紛紛離職。值得注意的是，申報(bào)期間，公司高層屢屢“換血”，柯力傳感的老股東似乎也已“坐不住”。

招股書(shū)顯示，本次公司公開(kāi)發(fā)行股票總量不超過(guò)2985.01萬(wàn)股，包括公開(kāi)發(fā)行新股和公司股東公開(kāi)發(fā)售股份，其中公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò)2985.01萬(wàn)股，公司股東公開(kāi)發(fā)售股份不超過(guò)1492.51萬(wàn)股，老股轉(zhuǎn)讓所得資金歸原始的老股東所有。

而從目前柯力傳感的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，有107名股東持股時(shí)間符合老股轉(zhuǎn)讓的條件，絕大多數(shù)持股比例在5％以下。招股書(shū)顯示，除公司控股股東及高管外的其他股東股票禁售期只有一年，公司老股東為何急于拋出所持股份呢？這有待進(jìn)一步斟酌。