《金證研》滬深資本組 修遠(yuǎn)/文 映蔚 唐里 洪力/編審

近年來(lái)醫(yī)療器械企業(yè)紛紛登陸資本市場(chǎng)，而南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南微醫(yī)學(xué)”）也按捺不住“磨刀霍霍”沖擊科創(chuàng)板。

反觀其身后，南微醫(yī)學(xué)的募投項(xiàng)目或涉嫌“圈錢(qián)”，三版招股書(shū)數(shù)據(jù)“打架”，涉嫌信息披露存在諸多疑問(wèn)。

子公司成“拖油瓶” 中科招商“添堵”

作為一家醫(yī)療器械企業(yè)，南微醫(yī)學(xué)似乎“深諳”資本的力量，不僅引PE入局，公司亦沒(méi)有停止沖擊資本市場(chǎng)的步伐。

2015-2018年，南微醫(yī)學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.61億元、4.14億元、6.41億元、9.22億元，2016-2018年分別同比增長(zhǎng)58.93%、54.64%、43.93%。

2015-2018年南微醫(yī)學(xué)的凈利潤(rùn)分別為0.35億元、-0.26億元、1.12億元、2.03億元，2016-2018年分別同比增長(zhǎng)為-173.62%、530.79%、81.36%。

招股書(shū)顯示，目前南微醫(yī)學(xué)有6家控股子公司，2家參股公司。然而在6家控股子公司中，有半數(shù)呈“拖油瓶”狀態(tài)。

全資子公司南京微創(chuàng)醫(yī)療器械銷(xiāo)售有限公司曾從事代理國(guó)外醫(yī)療器械產(chǎn)品業(yè)務(wù)，目前已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，2018年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,000元。

全資子公司南京邁創(chuàng)醫(yī)療器械有限公司目前同樣已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-7.95萬(wàn)元。

全資子公司Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.（以下簡(jiǎn)稱“MTU”）從事產(chǎn)品在美國(guó)的倉(cāng)儲(chǔ)物流及銷(xiāo)售。2018年，MTU凈利潤(rùn)為-682.93萬(wàn)元。

而參股公司也未能“幸免”。

截至2018年年末，南微醫(yī)學(xué)持有南京紐諾精微醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紐諾精微”）40%股權(quán)。2018年，紐諾精微實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-121.28萬(wàn)元。

需要指出的是，南微醫(yī)學(xué)不存在控股股東，且公司不存在通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實(shí)際控制人。截至2018年年末，公司前三大股東分別為南京新微創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司、深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科招商”）、Huakang Limited，上述三大股東分別持有南微醫(yī)學(xué)30.76%、30.18%、20.52%的股份。

其中，第二大股東中科招商是公司型私募基金，中科招商投資管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科招商集團(tuán)”）擔(dān)任其管理人。

從歷史上看，2003年3月-2010年7月，中科招商曾是南微醫(yī)學(xué)第一大股東。且中科招商和南微醫(yī)學(xué)還有著“千絲萬(wàn)縷”的聯(lián)系。南微醫(yī)學(xué)的監(jiān)事會(huì)主席蘇晶自2003年在中科招商任董事、董秘；南微醫(yī)學(xué)的董事張財(cái)廣，同時(shí)在中科招商任董事。且與南微醫(yī)學(xué)有著重要關(guān)聯(lián)的中科招商，其總經(jīng)理單祥雙多次被處罰，或?qū)槟衔⑨t(yī)學(xué)上市之路“添堵”。

除此之外，中科招商的管理人中科招商集團(tuán)也不讓人“省心”。中科招商集團(tuán)曾因公司股票異常交易，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；曾因不符合私募機(jī)構(gòu)整改要求，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)制終止掛牌。

募投項(xiàng)目涉嫌“圈錢(qián)” 新舊招股書(shū)數(shù)據(jù)“打架”

不僅如此，南微醫(yī)學(xué)募投項(xiàng)目或存“圈錢(qián)”嫌疑。

2017年5月25日及2017年12月14日，南微醫(yī)學(xué)遞交了兩版招股書(shū)。但2018年3月，南微醫(yī)學(xué)上市申請(qǐng)被終止審查。2019年4月3日，南微醫(yī)學(xué)“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板。

2017年兩版招股書(shū)均顯示，南微醫(yī)學(xué)擬募資2.31億元用于“生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目”），該項(xiàng)目投資總額為3.04億元，擬通過(guò)新建綜合廠房、滅菌車(chē)間等擴(kuò)大內(nèi)鏡診療器械的生產(chǎn)能力。

而據(jù)南微醫(yī)學(xué)官網(wǎng)發(fā)布的“生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”階段性竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告（以下簡(jiǎn)稱“階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”），2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目中的綜合廠房和滅菌車(chē)間已經(jīng)于2017年3月竣工并完成驗(yàn)收。

無(wú)獨(dú)有偶，此番沖擊科創(chuàng)板，南微醫(yī)學(xué)擬募集6.56億元用于“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“本次募投項(xiàng)目”），項(xiàng)目名稱和與2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目?jī)H一字之差。而在本次募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容中，也出現(xiàn)了“綜合廠房”一項(xiàng)。與此同時(shí)，“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的環(huán)評(píng)批復(fù)文件也顯示，南微醫(yī)學(xué)擬建設(shè)一棟3F綜合廠房。

需要指出的是，2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目和本次募投項(xiàng)目建設(shè)主體一致，均為南微醫(yī)學(xué)。

而2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為南京市高新區(qū)14-1地塊，本次募投項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為南京市江北新區(qū)盤(pán)城街道。經(jīng)地圖軟件檢索，兩個(gè)建設(shè)地范圍或基本一致。

此外，2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目和本次募投項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品相似，均為以活檢類、擴(kuò)張類、止血及閉合類、ERCP類為主的內(nèi)鏡診療器械。

也就是說(shuō)，上述建設(shè)主體、建設(shè)地點(diǎn)、擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品大致相同的前提下，兩次募投項(xiàng)目或?yàn)橥粋€(gè)項(xiàng)目。這意味著，此番上市募投項(xiàng)目的部分內(nèi)容或已建成，用已經(jīng)竣工的建筑來(lái)再次募資，令人費(fèi)解。

除此之外，2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目的產(chǎn)能數(shù)據(jù)與其階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，還存在“出入”。

據(jù)南微醫(yī)學(xué)2017年披露的兩版招股書(shū)，2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目包括計(jì)劃擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開(kāi)刀、ERCP 醫(yī)保包的新增產(chǎn)能分別為5萬(wàn)件、2萬(wàn)件、2萬(wàn)件、1.5萬(wàn)件。然而其“生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”階段性竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告卻顯示，斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開(kāi)刀、ERCP醫(yī)保包新增產(chǎn)能分別為8萬(wàn)套、3萬(wàn)套、3萬(wàn)套、2萬(wàn)套，且斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開(kāi)刀、ERCP醫(yī)保包的產(chǎn)能建設(shè)還未驗(yàn)收。

問(wèn)題遠(yuǎn)不止于此，南微醫(yī)學(xué)2017年招股書(shū)披露的募投項(xiàng)目占地面積與階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的不一致，本次募投項(xiàng)目的占地面積與環(huán)評(píng)批復(fù)文件的也不同。

據(jù)2017年兩版招股書(shū)，南微醫(yī)學(xué)“生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”占地面積為19,410.3平方米。然而階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告卻顯示，該項(xiàng)目的占地面積為19,396平方米，前后相差14.3平方米。

與此同時(shí)，南微醫(yī)學(xué)科創(chuàng)板招股書(shū)顯示，“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”占地面積為13,606.01平方米。然而“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)評(píng)批復(fù)文件卻顯示，占地面積為20,322平方米。前后相差6,715.99平方米。

諸多疑點(diǎn)，南微醫(yī)學(xué)募投項(xiàng)目或存“圈錢(qián)”嫌疑，而其信息披露不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膯?wèn)題也值得關(guān)注。

2017年兩版招股書(shū)均顯示，2014-2016年，南微醫(yī)學(xué)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率逐年上升，2016年主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為137.58%。

而其主要產(chǎn)品細(xì)化到每一項(xiàng)，2016年，活檢類、擴(kuò)張類、止血及閉合類、ERCP類的產(chǎn)能利用率分別為141.03%、92.55%、130.21%、87.25%。

然而在科創(chuàng)板招股書(shū)中，上述四項(xiàng)產(chǎn)品2016年的產(chǎn)能利用率分別為136.99%、89.11%、122.23%、87.91%。其產(chǎn)能和產(chǎn)量均與2017年兩版招股書(shū)披露的存在“出入”，且這其中最高產(chǎn)能利用率也不及137.58%。

且南微醫(yī)學(xué)2017年12月版招股書(shū)、科創(chuàng)板招股書(shū)顯示，其會(huì)計(jì)政策變更均并未對(duì)南微醫(yī)學(xué)的產(chǎn)能及產(chǎn)量產(chǎn)生影響；在合并范圍方面，南微醫(yī)學(xué)僅在2018年對(duì)子公司Micro-Tech Europe GmbH(以下簡(jiǎn)稱“MTE”)進(jìn)行了合并，但MTE業(yè)務(wù)為南微醫(yī)學(xué)產(chǎn)品在德國(guó)的倉(cāng)儲(chǔ)物流和銷(xiāo)售，似乎也不會(huì)對(duì)其產(chǎn)能及產(chǎn)量產(chǎn)生影響。

募投項(xiàng)目涉嫌“圈錢(qián)”，信息披露似“兒戲”，南微醫(yī)學(xué)未來(lái)將如何向市場(chǎng)釋放信心？