今天3家科創(chuàng)板IPO又全部過會！審核意見及上會提問來了！

其中過會的福建福光股份有限公司首輪問詢回復(fù)中將原未列入核心技術(shù)產(chǎn)品的大部分產(chǎn)品定義為普通核心技術(shù)產(chǎn)品，列入了核心技術(shù)產(chǎn)品。改變統(tǒng) 計口徑后，使用核心技術(shù)的產(chǎn)品銷售占比由不到 50%上升至 90% 以上。是粗心還是其他想法？

1、福建福光股份有限公司

福光股份主營業(yè)務(wù)為光學(xué)鏡頭和光學(xué)元件的研產(chǎn)銷，是福建省高新技術(shù)企業(yè)，客戶囊括民用和軍用領(lǐng)域。福光股份2016年度-2018年度凈利潤分別為0.72億元、0.91億元元、0.91億元元。

研發(fā)投入占比逐年增高，分別為4.94%、5.01%和8.21%。

2、煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司，利潤高增長

睿創(chuàng)微納是一家專業(yè)從事非制冷紅外熱成像與MEMS傳感技術(shù)開發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)。2016年至2018 年期間，睿創(chuàng)微納實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為972.15萬元、6435 萬元和1.25億元。

3、蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司，最近一期業(yè)績下降

     蘇州華興源創(chuàng)科技主要從事平板顯示及集成電路的檢測設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品應(yīng)用于LCD與OLED平板顯示、集成電路、汽車電子等行業(yè)。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，扣非凈利潤分別為17,163.83萬元、29,578.50萬元及23,683.55萬元。

科創(chuàng)板上市委 2019 年第 2 次審議會議結(jié)果公告

 上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會2019 年第 2 次審議會議于2019 年 6 月 11 日下午召開，現(xiàn)將會議審議情況公告如下：

 一、審議結(jié)果

（一）同意福建福光股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

（二）同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

（三）同意煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司發(fā)行上市（首發(fā)）。

 二、審核意見

（一）福建福光股份有限公司

1.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對 2018 年發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用中全玻和玻塑鏡頭分類統(tǒng)計及相關(guān)廢料核算的結(jié) 論性意見。2.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對高端核心技術(shù)產(chǎn)品、普通核心技術(shù)產(chǎn)品分類依據(jù)的核查結(jié)論性意見。

（二）蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司

1.請發(fā)行人在招股說明書中分項(xiàng)補(bǔ)充披露各核心技術(shù)對應(yīng) 的產(chǎn)品銷售收入情況。2.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露其蘋果公司合格供應(yīng) 商的資格是否存在被取消或不能持續(xù)的風(fēng)險。3.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露，保薦機(jī)構(gòu)對報告期內(nèi) 發(fā)行人與泰科集團(tuán)交易事項(xiàng)有關(guān)的內(nèi)控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、 2 相關(guān)信息披露核查的結(jié)論性意見。

（三）煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司

 1.請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)對境外銷售真實(shí)性的核查結(jié)論性意見。2.請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)普通合伙人變化及權(quán)益結(jié)構(gòu)，在招 股說明書中補(bǔ)充披露煙臺赫幾、煙臺深源所持發(fā)行人股份的鎖定期依據(jù)；補(bǔ)充披露承諾在上市后 60 個月內(nèi)特定條件下表決權(quán)委 托的相關(guān)股東的股份鎖定期安排。3.請發(fā)行人說明認(rèn)定馬宏為實(shí)際控制人的依據(jù)，與其他相關(guān) 股東是否存在一致行動關(guān)系。

三、上市委會議提出問詢的主要問題

（一）福建福光股份有限公司

 1.發(fā)行人首輪問詢回復(fù)中將原未列入核心技術(shù)產(chǎn)品的大部分產(chǎn)品定義為普通核心技術(shù)產(chǎn)品，列入了核心技術(shù)產(chǎn)品。改變統(tǒng) 計口徑后，使用核心技術(shù)的產(chǎn)品銷售占比由不到 50%上升至 90% 以上。請發(fā)行人代表：（1）說明將產(chǎn)品劃分為高端核心技術(shù)產(chǎn)品 及普通核心技術(shù)產(chǎn)品的行業(yè)依據(jù)，將大口徑透射式天文觀測鏡頭的設(shè)計與制造技術(shù)之外的其他技術(shù)界定為核心技術(shù)的依據(jù)。（2） 結(jié)合高端安防監(jiān)控鏡頭和車載、高端紅外鏡頭在報告期內(nèi)毛利率水平更接近于普通安防監(jiān)控鏡頭，且車載、高端紅外鏡頭的毛利 率呈現(xiàn)大幅下降趨勢，說明將上述兩類產(chǎn)品列入高端核心技術(shù)產(chǎn) 品的理由是否充分。（3）結(jié)合發(fā)行人核心技術(shù)集中體現(xiàn)的定制產(chǎn) 3 品報告期收入規(guī)模較小、具體產(chǎn)品應(yīng)用情況，說明發(fā)行人客戶需求及未來市場規(guī)模，是否為以非定制產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)的公司。請 保薦代表人就上述事項(xiàng)說明核查過程及結(jié)論。2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人購入鏡片主要運(yùn)用于鏡片加工要求較低的產(chǎn)品，自制鏡片主要運(yùn)用于高端核心技術(shù)產(chǎn)品。報告期內(nèi)， 發(fā)行人采購鏡片及鏡片委外加工支出分別為 6156.70 萬元、 13220.99 萬元和 10088.88 萬元，占各期營業(yè)成本比重分別為 27.81%、34.41%和19.72%。請發(fā)行人代表說明：報告期內(nèi)，主 要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術(shù)產(chǎn)品銷售收 入金額及變動趨勢是否匹配及原因。3.根據(jù)申請文件，發(fā)行人實(shí)際控制人何文波控制 37.51%的 股份，第二大股東福建省國資委全資控股的信息集團(tuán)持有 29.62% 的股份。本次發(fā)行完成后，何文波控制發(fā)行人股份比例下降為不 足 30%。請發(fā)行人代表說明認(rèn)定何文波為公司實(shí)際控制人的依據(jù)，并說明在本次發(fā)行完成后是否可能存在發(fā)行人控制權(quán)變更的情 形及其對發(fā)行人的影響。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說明核查過程 及結(jié)論。4.請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增長，占 營業(yè)收入比例持續(xù)提高，但仍無法滿足主要客戶產(chǎn)品升級換代需求的原因和商業(yè)合理性。（2）與研發(fā)活動及研發(fā)費(fèi)用歸集相關(guān)的 內(nèi)部控制制度建立健全及有效執(zhí)行情況。（3）對研發(fā)廢料單獨(dú)編 制清單、報批，但處置時與其他廢料一并處理，未單獨(dú)核算研發(fā) 4 廢品銷售情況，是否影響研發(fā)費(fèi)用核算的準(zhǔn)確性。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說明核查過程及結(jié)論。

（二）蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司

 1.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)泰科集團(tuán)既是發(fā)行人前五大供應(yīng)商，又是前五大客戶。2018 年發(fā)行人營業(yè)收入比 2017 年下降 26.63%，但向泰科集團(tuán)銷售收入增長 388.07%。發(fā)行人實(shí)際控制 人陳文源曾任蘇州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高級管理人 員、核心技術(shù)人員在發(fā)行人處任職前曾就職于蘇州泰科。請發(fā)行人代表說明：（1）根據(jù)申請文件，發(fā)行人通過日本泰 科對日本夏普和日本JDI 銷售，除所述信用期優(yōu)勢外，說明該等 安排有無其他未披露原因；向日本泰科支付 3%-10%技術(shù)支持及客戶服務(wù)費(fèi)的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，定價公允性，實(shí)際訂單中未單獨(dú)約定上 述費(fèi)用，是否有其他文件約定。（2）根據(jù)申請文件，各級代理商銷售價格基本透明。結(jié)合市場價格說明向日本泰科采購相關(guān)產(chǎn)品 的原因及公允性。（3）結(jié)合招股書披露的蘋果公司指定交易內(nèi)容，說明申請文件將泰科集團(tuán)披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產(chǎn)業(yè) 鏈廠商的依據(jù)。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說明其核查過程，并就 上述事項(xiàng)有關(guān)的發(fā)行人內(nèi)控執(zhí)行、對經(jīng)營成果影響、相關(guān)信息披露發(fā)表結(jié)論性意見。2.請發(fā)行人代表說明：（1）2018 年檢測治具收入增長是否 均來自于非消耗部件，與非消耗部件無需定期更換的特點(diǎn)是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更換周期如何確定。（2）2019 年 5 檢測治具生產(chǎn)、銷售計劃。（3）除柔性 OLED 的顯示與觸控檢測 技術(shù)外，其他核心技術(shù)應(yīng)用取得的營業(yè)收入情況及相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說明核查過程及結(jié)論。3.請發(fā)行人代表說明：（1）公司歸集、披露的研發(fā)費(fèi)用中，需求響應(yīng)類研發(fā)活動和主動儲備類研發(fā)活動費(fèi)用的各自占比。（2） 需求響應(yīng)類研發(fā)活動發(fā)生的費(fèi)用，公司將其歸入研發(fā)費(fèi)用而非產(chǎn)品成本的合理性。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說明核查過程及結(jié)論。

 （三）煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司

 1.根據(jù)申請文件，實(shí)際控制人馬宏通過直接和間接方式合計持有發(fā)行人 18.00%股份，第二大股東李維誠及其配偶合計持有 發(fā)行人12.82%股份。請保薦代表人就下述事項(xiàng)說明核查過程及 結(jié)論：（1）認(rèn)定馬宏為唯一實(shí)際控制人的依據(jù)，是否符合發(fā)行人實(shí)際治理及經(jīng)營情況。（2）馬宏之外的其他股東是否可以通過行 使股東權(quán)利對發(fā)行人經(jīng)營施加重大影響，是否存在因重大違法行為、與發(fā)行人有同業(yè)競爭等而不將其認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的情 形。（3）發(fā)行人歷史上有多次代持安排，未被認(rèn)定為實(shí)際控制人的其他股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰、是否有代持或爭議， 是否有其他一致行動安排。（4）股份鎖定期確定依據(jù)，承諾在上市后 60 個月內(nèi)特定條件下表決權(quán)委托的相關(guān)股東的股份鎖定期 安排，上述委托是否構(gòu)成一致行動。2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期內(nèi)境外收入分別為 3.79 萬 元、756.73 萬元和 8177.30 萬元。請保薦代表人說明：（1）2018 6 年度發(fā)行人境外客戶收入大幅增加但展會費(fèi)用下降的原因。（2） 發(fā)行人回復(fù)說明所有的境外銷售快遞費(fèi)用都不用公司承擔(dān)運(yùn)費(fèi), 又說明展業(yè)過程中根據(jù)客戶需求區(qū)分運(yùn)費(fèi)、保險費(fèi)由誰承擔(dān)選擇不同的貿(mào)易方式，上述回復(fù)是否一致，貨物快遞的收件人是最終 客戶還是經(jīng)銷商，相關(guān)貿(mào)易方式是否真實(shí)。（3）發(fā)行人未申請境外專利，境外銷售是否存在侵犯境外知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險及其他市場風(fēng) 險。3.根據(jù)申請文件，2018 年末存貨余額為 2.56 億元，公司尚 有若干意向訂單，合計金額約為 2.35 億元。報告期內(nèi)發(fā)行人原 材料價格持續(xù)下降。請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)從確定意向到簽 訂訂單再到實(shí)際供貨各階段時間周期的歷史數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說明在原材料價格持續(xù)下降的情況下，提前大量備貨的商業(yè)合理性，相 關(guān)存貨內(nèi)部控制制度是否健全有效。請保薦代表人就上述事項(xiàng)說 明核查過程及結(jié)論。

科創(chuàng)板股票上市委員會

2019 年 6 月 11 日