廣東全通教育股份有限公司（證券簡稱：全通教育，證券代碼：300359.SZ，以下簡稱公司）主要從事家?；有畔⒎?wù)，是一家教育信息化的創(chuàng)業(yè)板上市公司，屬于國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)之一。
2019年3月31日晚，全通教育披露了將要進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案（以下簡稱交易預案），公告中披露全通教育將以發(fā)行股份的方式，收購吳曉波所控制的杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%股權(quán)。巴九靈公司估值16億元，因有股東不參與此次交易，因此暫定作價15億元。全通教育在公告中稱，收購完成后巴九靈公司將很大程度上豐富全通教育的課程資源和培訓服務(wù)內(nèi)容，也將使巴九靈的品牌和產(chǎn)品影響力突破目前已有的受眾群體。
此次收購尚未經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準，交易方案也尚未經(jīng)全通教育的董事會及股東大會審議通過。收購草案截止目前也尚未披露，收購事項還存在諸多不確定性。
值得注意的是，摯信投資系巴九靈持股4.00%的股東，因與上市公司未就本次交易作價達成一致意見，不參與本次交易。根據(jù)巴九靈與摯信投資于2019年3月28日達成的《解除協(xié)議》，巴九靈將在本次重組通過中國證監(jiān)會審核并實施完畢后回購摯信投資持有的巴九靈4%股份，
摯信投資分別于2016年12月31日出資2,000萬元、2017年6月16日出資6,000萬元，巴九靈就該兩筆款項將向摯信投資支付的回購價合計不超過10,307.23萬元。摯信投資累計對巴九靈投資8000萬元，對其估值為20億元，此次交易估值16億元未達預期，可能是摯信投資不參與此次交易的主要原因。
吳曉波IP引質(zhì)疑，深交所火速問詢
3月31日晚，全通教育在披露了本次交易預案之后就引來了不小的爭議，交易預案中業(yè)績承諾甚至也未披露，深交所也是火速發(fā)來問詢函。4月1日，深交所就對此次交易預案中的諸多問題進行了問詢。問詢函中總計包括八個方面近30個問題，可謂面面俱到，盤問式問詢函也是有點倒逼全通教育老實交代問題的意思。
巴九靈公司創(chuàng)始人吳曉波作為知名財經(jīng)作家，著有《激蕩三十年》、《大敗局》等作品，吳曉波也因個人作品屢獲各種獎項。巴九靈公司目前作為一家新型文化教育企業(yè)，專注于泛財經(jīng)領(lǐng)域的知識產(chǎn)品及培訓服務(wù)，當前主要產(chǎn)品分為泛財經(jīng)知識傳播、企業(yè)家學院、新匠人學院、知識付費等四類。巴九靈公司成立初期主要吳曉波個人IP吸引客戶流量，并借助個人影響力向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值人群推廣各類財經(jīng)知識付費產(chǎn)品和培訓服務(wù)。
有關(guān)吳曉波，深交所關(guān)注的主要問題在于本次收購是否是吳曉波個人IP的證券化；巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性，巴九靈的業(yè)務(wù)模式是否穩(wěn)定、可持續(xù)；巴九靈公司是否存在高度依賴吳曉波個人從而產(chǎn)生經(jīng)營風險、整合風險等。
根據(jù)第三方工商信息查詢平臺顯示，吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)不少，其是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職參與經(jīng)營，關(guān)聯(lián)企業(yè)與巴九靈是否存在同業(yè)競爭關(guān)系或上下游關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，也是此次收購中的重點問題。
吳曉波作為知名財經(jīng)作家，對于上市公司的重組并購等資本運作的玩法應(yīng)當也是很熟悉了。深交所對本次交易中吳曉波個人影響方面提出的問題，可能還要吳曉波和全通教育共同回答。此次交易的最終方案還要經(jīng)過并購重組委的審核，并購重組委這一關(guān)能否成功過審，恐怕還要先打個問號。
名人效應(yīng)能否助力全通教育？
根據(jù)全通教育披露的交易預案顯示，巴九靈公司作為標的資產(chǎn)，其100%股權(quán)預估值為16億元，去除不參與交易的靈與摯信所持有4%股權(quán)，本次交易巴九靈96%股權(quán)暫定為15億元，這筆收購劃算嗎？
交易預案中巴九靈公司的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)，截止2018年12月31日所有者權(quán)益金額為4.03億元，2018年全年凈利潤7,537.03萬元，PE倍數(shù)約為20倍，如以凈資產(chǎn)數(shù)額計算，此次交易巴九靈100%股權(quán)增值率約為297%。
再來看全通教育的財務(wù)狀況，根據(jù)全通教育披露的2018年業(yè)績快報顯示，2018年全通教育全年利潤總額為-5.77億元，全通教育稱出現(xiàn)虧損主要是以商譽減值為主的資產(chǎn)減值損失所致，公司對此前并購的子公司進行了初步商譽減值測試，估算商譽減值金額為6.43億元，如果去除商譽減值的影響，全通教育的盈利能力也不及巴九靈，那么此次收購對全通教育來講看似是劃算的。
值得關(guān)注的一點是，如果此次交易成功，全通教育收購巴九靈的溢價部分又將計入到商譽中進行攤銷，目前巴九靈的評估工作尚未完成，如以目前交易預案中披露的巴九靈凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)來進行估算，收購巴九靈獲將最多產(chǎn)生約11億元的商譽。這對全通教育來說可不是個好消息，畢竟商譽攤銷如果真的開始實行，按照10年的攤銷期限來計算，收購巴九靈每年將攤銷約1.1億元的商譽，而2018年巴九靈公司只產(chǎn)生了約7,500萬元的凈利潤，遠不及商譽攤銷金額。雖然巴九靈2018年凈利潤同比增加50.47%，但是未來幾年巴九靈能否保持如此高的增長，這誰也無法保證。
本次收購預案中，尚未就業(yè)績承諾事項進行披露，這也是交易所關(guān)注的問題之一。結(jié)合商譽攤銷實行的風險來看本次收購，后續(xù)正式的資產(chǎn)收購草案里，全通教育對于巴九靈及吳曉波的業(yè)績對賭協(xié)議上可是要好好斟酌一番。
全通教育堅決要攬吳曉波入懷，不禁讓人想起2015年11月，華誼兄弟以高達10.5億元，成功收購馮小剛導演旗下的浙江東陽美拉傳媒有限公司的往事，華裔兄弟收購馮小剛的東陽美拉產(chǎn)生了10億多的商譽，全通教育此次收購產(chǎn)生的商譽可能也是不小。
同樣是收購名人旗下的公司，華誼兄弟與馮小剛早在收購之前，就是常年合作，知根知底的業(yè)務(wù)合作伙伴，共同拍攝過多部影片，不乏佳作。華誼兄弟為了延續(xù)二者間的合作關(guān)系，選擇以高溢價收購的“虧錢買賣方式”進行深度捆綁。
與此不同的是，全通教育主營的業(yè)務(wù)為學生教育領(lǐng)域的家?；訕I(yè)務(wù)，與吳曉波的巴九靈所做的財經(jīng)類知識付費領(lǐng)域、職業(yè)教育領(lǐng)域下的企業(yè)定制培訓等業(yè)務(wù)，只能說大體上都是教育領(lǐng)域，但是所屬細分行業(yè)，客戶群體，都有較大的不同，后期的業(yè)務(wù)整合還是個大麻煩。吳曉波作為財經(jīng)界的“明星驅(qū)動IP”，能否給全通教育帶來像馮小剛一樣的效果呢？恐怕是個未知數(shù)。這也是這樁收購留給全通教育最大的難題。