3月26日，證監(jiān)會發(fā)布《第十八屆發(fā)審委2019年第10次會議審核結果公告》。其中，杭州天元寵物用品股份有限公司（以下簡稱天元寵物）成為第十八屆發(fā)審委上任以來，被否決的第一家擬IPO公司。

　　據(jù)披露，天元寵物主營業(yè)務為寵物用品的設計研發(fā)、生產和銷售。主要產品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩等其他寵物用品，公司產品主要出口到美國、德國、澳大利亞等十幾個國家和地區(qū)，實際控制人為薛元潮。

　　根據(jù)招股書披露，天元寵物2014年、2015年、2016年和2017年1~6月營業(yè)收入分別為4.90億元、5.24億元、5.84億元和3.53億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3041.11萬元、3188.27萬元、4504.20萬元、2497.50萬元。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，發(fā)審會上，發(fā)審委主要關注了公司外協(xié)加工產品規(guī)模顯著高于自主生產產品的原因及合理性；在自產產品毛利率顯著高于外協(xié)產品毛利率的背景下，外協(xié)產品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性；新三板掛牌期間信息披露遺漏關聯(lián)交易等事項的具體內容及原因，相應的整改情況和整改效果等問題。

　　生產經營獨立性不足？

　　招股書介紹，天元寵物自主生產的產品包括部分寵物窩墊和部分貓爬架，其他產品均采用外協(xié)加工的方式進行生產。

　　招股書披露，報告期內，天元寵物自主生產產品與外協(xié)加工產品的收入占比分別為30.58%和69.42%、30.41%和69.59%、29.78%和70.22%、31.34%和68.66%。

　　發(fā)審委詢問的問題包括，發(fā)行人與外協(xié)廠商在產品生產各個環(huán)節(jié)的具體作用及地位、合同中關于權利義務的約定及實際履行情況，外協(xié)加工產品規(guī)模顯著高于自主生產產品的原因及合理性等。

　　在招股書中，天元寵物解釋，公司提供的產品種類豐富，幾乎覆蓋寵物用品全領域，各個大類下又細分為多個品種。目前公司采用訂單式的生產方式，單個訂單中對特定品種的寵物用品需求量往往較小，如果全部由公司組織生產，需要大量的資金、設備和場地投入，采購成本及生產成本都較高，且公司產能利用率高。在這種情況下，向專業(yè)化分工的外協(xié)廠商委托加工更具靈活性、經濟性，沒有生產線運營的負擔，也使公司可以專注于設計研發(fā)，提高核心競爭力。

　　天元寵物稱，外協(xié)產品收入占比較高，是由寵物用品行業(yè)特點、產品綜合成本及公司自有資源分配所決定的。

　　此外，在天元寵物的外協(xié)供應商名錄中，還存在部分外協(xié)廠商后成立后不久即成為公司外協(xié)生產廠商的情況。如長興合旺寵物用品有限公司成立于2016年4月20日，自2016年5月就向天元寵物實現(xiàn)銷售，在2017年上半年已是天元寵物第三大外協(xié)供應商。

　　對此，發(fā)審委要求說明公司外協(xié)廠商的選取標準及管理制度，部分主要外協(xié)廠商成立后不久即成為發(fā)行人外協(xié)生產廠商的合理性，外協(xié)廠商的規(guī)模、生產能力和發(fā)行人外協(xié)生產的匹配性。

　　此外，發(fā)審委還問詢了公司外協(xié)定價依據(jù)及公允性，是否存在外協(xié)廠商、供應商為發(fā)行人分攤成本、承擔費用的情形；報告期主要外協(xié)廠商、供應商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他關聯(lián)方存在關聯(lián)關系；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式（即代工貼牌模式）的原因及合理性，在自產產品毛利率顯著高于外協(xié)產品毛利率的背景下，外協(xié)產品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性等問題。

　　信披質量存疑


　　招股書稱，公司高度重視產品研發(fā)工作，擁有一批寵物用品行業(yè)的研發(fā)、設計專業(yè)人才。截至招股書簽署日2017年12月28日，公司已取得專利權96項，其中國外專利3項，國內專利93項，7項國內軟件著作權以及31項美術作品著作權。不過，記者注意到，在天元寵物獲得的96項專利中，發(fā)明專利僅有1項，其余均為實用新型專利及外觀設計專利。

　　對此，發(fā)審委則要求說明設計研發(fā)為發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢具體表現(xiàn)，以及發(fā)行人獲取的113項專利的性質、內容，獲取方式等問題。

　　此外，發(fā)審委還指出，發(fā)行人在三板掛牌期間相關的信息披露與招股書披露內容在前五名客戶銷售和前五名供應商采購情況存在差異，且2015年自產和外協(xié)前5名供應商及采購金額均存在一定差異。

　　此前，天元寵物掛牌公轉書中2014年度第一大客戶Ace Bayou遺漏，銷售收入為2340.02萬元。2017年3月，天元寵物及公司董事長、信息披露負責人因信息披露違規(guī)被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施。

　　為此，發(fā)審委要求說明天元寵物于新三板掛牌期間信息披露遺漏關聯(lián)交易等事項的具體內容及原因，相應的整改情況和整改效果；自產和外協(xié)前五名供應商及采購金額存在較大差異的原因等內容。