沉寂許久后，近期A股市場上要約收購又呈現(xiàn)出活躍態(tài)勢。8月16日以來，已有華圖山鼎、奧馬電器、東北制藥三家公司遭遇要約收購，相關收購方按要求披露了要約收購報告書(或摘要)。
進一步來看，雖同為要約收購，但這3家公司所涉及的交易實例卻各有各的“玄機”：有的股東雖提出要約收購但只希望是“走個形式”；有的股東的確有意通過市場化方式高價增持股權；另有股東似以要約收購作為“橋梁紐帶”，通過股東間“默契配合”達到定向買賣的目的。而面對著不同的目標、動機，上述三類要約收購最終又將以何種結局收場，同樣值得關注。
被動式：希望“走個形式”
8月24日起，方大鋼鐵向東北制藥股東發(fā)出的全面要約收購正式進入實施階段，本次要約收購期限共計30個自然日，將于9月22日結束。
為實施本次要約收購，方大鋼鐵已提交了相關《履約保函》(保函金額27億元)，作為履約保證手續(xù)。同時，最終若預受要約股份過多，“方大系”陣營不僅要掏出高額現(xiàn)金，其控股的東北制藥可能還要面臨股權分布不具備上市條件的風險。耗費大量資金反而讓旗下上市公司面臨退市風險，這顯然不是“方大系”希望看到的結果，而本次要約收購也確是因前期股權轉讓被動觸發(fā)所致。
今年6月，東藥集團、盛京金控集團在沈陽聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開征集其持有的東北制藥全部股份受讓方，合計轉讓股份數(shù)占東北制藥總股本的18.91%。7月3日，方大鋼鐵成為上述股份最終受讓方，隨后與東藥集團、盛京金控集團簽署了股份轉讓協(xié)議。
本次轉讓前，方大鋼鐵及其一致行動人已合計持有東北制藥38.97%股權，本次轉讓完成后，“方大系”合計持股比例將進一步增至57.88%。由于“方大系”此前持股比例已超過30%，根據(jù)相關規(guī)定，方大鋼鐵需履行全面要約收購義務，即收購東北制藥除方大鋼鐵及其一致行動人、東藥集團、盛京金控集團以外的其他股東所持有的無限售條件流通股，而剔除少量限售股后，要約收購股份數(shù)量占東北制藥已發(fā)行股份比例高達40.61%。
基于此，“方大系”強調(diào)本次要約收購不以終止東北制藥上市地位為目的，且開出的要約收購價(4.93元/股)也低于東北制藥當前市價。言下之意，其僅是為履行義務而想“走個形式”，并不希望其他股東預受要約。
可以預料的是，在要約收購實施期間特別是臨近收官階段，若東北制藥股價高于要約收購價，那么出于正常投資邏輯應不會出現(xiàn)大量投資者預受要約的情況，“方大系”進而可以“走個形式”以極小代價履行完相關義務。
然而股票市場變幻莫測，倘若期間受大盤或某些利空因素影響，東北制藥股價跌至要約價以下，那么出于無風險套利因素考量定會有大批股份接受要約，如此一來，東北制藥便要面臨因“社會公眾股東持有的股票比例低于10%”而不具備上市條件的風險。
而對于這一“小概率”事件，“方大系”也有所準備。其表示若本次要約收購期屆滿時東北制藥的股權分布不具備上市條件，其將積極運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的方式提出相關建議或者動議，促使東北制藥在規(guī)定時間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持東北制藥的上市地位。
主動式：目的“就要集權”
相較于“方大系”的被動履行義務，TCL家電集團對奧馬電器股東發(fā)起的要約收購目的則十分明確，就是要以此方式大規(guī)模集權。
根據(jù)8月25日最新披露的要約收購報告書，本次要約收購是向除TCL家電集團、中新融澤以外的上市公司全體股東發(fā)出的部分要約，要約收購股份數(shù)量為2.49億股(占上市公司總股本的22.99%)。收購完成后，TCL家電集團、中新融澤最多合計持有奧馬電器50%股權。
由李東生掌舵的TCL家電集團明確表示，此番要約收購是為進一步提升在上市公司中的持股比例，進一步鞏固和提升收購人對上市公司的控制權。
而開出的較高要約價也體現(xiàn)了李東生的誠意。在提出要約收購(摘要)前，奧馬電器股價為5.2元/股，而TCL家電集團給出的要約價則為6元/股，從而促使其他股東預受要約將股份賣給TCL家電集團。受此影響，奧馬電器股價曾在8月18日一字漲停。
“參照以往類似案例，奧馬電器股價大概率會在要約價附近波動，不會大漲或大跌。”對于要約收購期間的股價走勢，一位資深市場人士告訴記者，由于有要約收購的存在，倘若股價出現(xiàn)非理性大跌，那么便會有投資者低價買入以期套利；同樣，如果股價出現(xiàn)大漲高于要約價，也會有投資者高價賣出而不參與預受要約，基于此，在眾多投資者博弈下，奧馬電器股價在要約收購結束前大概率會是震蕩走勢。
但需要提醒中小投資者的是，不同于“方大系”要約收購方案中的“有多少收多少”，TCL家電集團此番實施的是部分要約，如果參與預受要約股份太多，最終股份將按比例被收購。這也意味著，即便股價低于要約價，也不存在無風險套利的機會。
做橋式：曲線“定向轉讓”？
從上述兩個案例中可以看到，一個是履行義務本質上不想買，另一個是掛高要約價就想買。而與股價相比，要約價的高低代表著收購方的誠意，但還有另一種情況，即低價也能如愿收購到標的股份。
最新案例即是華圖投資對華圖山鼎展開的要約收購。據(jù)此前公告，華圖投資擬向除收購人以外的華圖山鼎全體股東發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為2921.61萬股，占華圖山鼎總股本的比例為20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比例為20.80%)，要約收購價格為48.32元/股。
華圖投資目前持有華圖山鼎30.08%股權，本次要約收購若能順利完成，華圖投資最多將合計持有華圖山鼎7164.81萬股股份，占華圖山鼎總股本的50.80%。
需要指出的是，華圖投資本次要約收購給出的價格僅為48.32元/股，低于方案披露前華圖山鼎股價(49.76元/股)，同時也已低于8月24日最新股價(50.87元/股)。
如果市價一直高于要約價，按正常交易邏輯，廣大中小股東顯然不會參與預受要約。而與“方大系”被動履行義務不同，華圖投資又是主動提出的收購方案，那么其背后有何底氣呢？原來，除華圖投資外，截至今年6月末華圖山鼎大部分股權都集中在少數(shù)幾個股東手中。只要部分股東愿意接受要約，那么華圖投資便有望達成本次要約收購。當然，也有可能未來市況不好，股價跌破要約價，其完成要約的可能性就大增。
事實上，此前市場上已有類似運作案例。去年8月下旬，格蘭仕宣布擬通過要約收購的方式獲取惠而浦61%股權，進而實現(xiàn)絕對控股。而其開出的要約收購價格(5.23元/股)也顯著低于當時惠而浦市價。而從最終要約收購結果來看，即便要約價較低，但最終在兩位重要股東的力挺下，格蘭仕如愿入主惠而浦。
文章來源：上海證券報