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兩任董事長被罰 安華農險治理難題多
來源:中國經營報  作者:喬民  發(fā)布時間:2021-05-24 09:49:12

 近日,中國銀保監(jiān)會行政處罰決定書顯示,安華農業(yè)保險股份有限公司(以下簡稱“安華農險”)因兩任董事長行使總經理職權,且未向監(jiān)管部門報告等違規(guī)情況受到了處罰。

  業(yè)內人士對《中國經營報》記者表示,自中國銀保監(jiān)會成立以來,保險公司連續(xù)兩任董事長因為越權而遭受處罰的情況極為罕見。

  值得一提的是,本報記者在梳理安華農險披露的材料過程中發(fā)現(xiàn),安華農險與股東之間存在訴訟糾紛。同時,其股東大會的決議雖大部分能通過,但出現(xiàn)不同程度的反對票、棄權票亦是常態(tài)。

  總經理缺位兩年

  根據中國銀保監(jiān)會最新行政處罰決定書(銀保監(jiān)罰決字〔2021〕9號),安華農險存在兩項違規(guī)行為:(一)是指定臨時負責人未報告,即在2017年9月4日~2018年12月27日期間,安華農險時任董事長李富申行使總經理職權。2019年1月3日~2月14日期間,時任董事會臨時負責人張韌鋒行使總經理職權;隨后在2019年8月16日~9月23日期間,時任董事長張韌鋒再次行使總經理職權。上述期間內,董事長、董事會臨時負責人實質上承擔了經營管理層臨時負責人的職責。不過,安華農險未就其指定李富申、張韌鋒擔任經營管理層臨時負責人的決定向監(jiān)管部門報告,且李富申臨時負責的時間還超過了監(jiān)管規(guī)定的3個月,而張韌鋒則是前后兩次履行經營管理層臨時負責人職責。(二)是提交監(jiān)管部門的報告存在虛假記載。安華農險在2019年5月6日向中國銀保監(jiān)會報送的《2018年度公司治理報告》中,對第四屆董事會第七十五次會議部分獨立董事表決和發(fā)表意見情況的記載,與董事會會議記錄不一致,且報告記載前后存在矛盾。

  針對上述違法行為,安華農險和張韌鋒均向銀保監(jiān)會提出申辯意見,不過中國銀保監(jiān)會復核認為,相關法律法規(guī)和公司章程均要求保險機構重要崗位人員應當在依法合規(guī)的前提下履行職責。張韌鋒作為時任董事長(董事會臨時負責人),并且是履行經營管理層臨時負責人職責的當事人,應當知道公司未就指定經營管理層臨時負責人行為向監(jiān)管部門報告,仍繼續(xù)履職且不進行報告,并兩次違反該項規(guī)定,對該事項負有直接責任。同時,張韌鋒在2019年8月16日~9月23日期間的公司審批流程中以“公司領導”角色履行總經理職責先行審批、以“董事長”角色再次審批文件。另外,公司對法律法規(guī)的理解偏差及主張等不構成依法從輕、減輕或免予處罰的理由。

  不僅如此,銀保監(jiān)會認為,安華農險向監(jiān)管機構報送的報告中存在與真實情況不符的記載,該違法事項事實清楚。依據《保險公司董事會運作指引》(保監(jiān)發(fā)[2008]58號)第八十三條和第八十七條“公司治理報告由董事長牽頭負責起草或匯總后,提交董事會審議”、董事會秘書“協(xié)助公司董事長起草公司治理報告”等規(guī)定,張韌鋒作為時任董事會臨時負責人(期間公司董事會秘書職位空缺)對上述違法行為負有直接責任。最后,銀保監(jiān)會對安華農險、李富申和張韌鋒分別進行警告并罰款。

  據了解,安華農險近兩年長期處于無總經理的狀態(tài)。早在2019年2月14日,張劍峰不再擔任安華農險總經理職務,由副總經理、財務負責人、總精算師周縣華擔任經營管理層臨時負責人,代行總經理職權。不過,在張韌鋒獲批擔任董事長后,自2019年9月20日起,其便開始兼任經營管理層臨時負責人。根據安華農險2021年一季度償付能力報告,董事長張韌鋒依舊身兼經營管理層臨時負責人,兼任時間已經超過18個月。

  股東大會“不和諧”

  公開資料顯示,安華農險成立于2004年12月30日,注冊資本金為10.575億元,股東有21家,股權結構較為分散,其中融捷投資控股集團有限公司(以下簡稱“融捷投控”)持股17.02%,安華佳和投資有限公司(以下簡稱“安華佳和”)持股10.21%,中科恒源科技股份有限公司(以下簡稱“中科恒源”)持股9.17%,聯(lián)想控股股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)想控股”)持股6.81%。記者梳理安華農險股東大會公告發(fā)現(xiàn),一個很重要的細節(jié)是,自2017年以來,歷次股東大會審議各項決議100%通過的次數(shù)極少,絕大多數(shù)則是不同程度的反對票和棄權票,尤其是在審議修訂《公司章程》議案時,反對票數(shù)較高,多次審議均未能通過。

  例如,在安華農險2017年11月17日召開的2017第2次臨時股東大會上,審議《關于修訂<公司章程>的議案》時,參加表決股份的35.169%同意,64.831%反對,0%棄權,該項審議未通過。2017年第3次臨時股東大會,再次審議《關于修訂<公司章程>的議案》時,已經有67.017%反對票,比2017第2次臨時股東大會反對票還多2.186%。

  隨后,在2017年~2018年召開的歷次股東大會以及臨時股東大會上,安華農險部分股東對審議董事會、監(jiān)事會盡職報告、年度工作報告以及公司經營規(guī)劃、預算、決算決議,均投出了超過20%以上的棄權票。

  頗有意思的是,在2018年12月27日召開的2018第5次臨時股東大會上,對于審議《關于公司董事會換屆的議案》《關于罷免董事職務的議案》《關于由換屆選舉后新的董事會組織推進增資事宜的議案》,卻獲得了參加表決股份股東的100%同意,0%反對,0%棄權。也就是說,上述三項議案全部審議通過,股東們對董事會換屆和罷免董事上,意見出奇地一致。

  不過,2019年4月25日的2018年度股東大會上,有部分股東對審議董事盡職報告、監(jiān)事會工作報告、監(jiān)事盡職報告投出超過8%以上的棄權票,對審議決算報告、審計報告、全面預算報告等投出超過17%的反對票。到了2020年4月24日召開的2019年股東大會,部分股東審議董事會、獨立董事、監(jiān)事工作報告分歧擴大,棄權票越來越多;對審議決算報告、審計報告、全面預算報告等亦存在不少棄權票。

  對于上述安華農險歷年股東大會一系列表現(xiàn),廣東連越律師事務所高級合伙人周慶元對本報記者表示,多年來股東之間意見不統(tǒng)一,說明股東已經不能形成合力。尤其股東們對修改公司章程一事,意見難以統(tǒng)一,已經說明其所設定的公司治理結構與現(xiàn)實情況不完全匹配,需要花功夫進行結構調整了。

  值得注意的是,根據安華農險官網披露,每年4月25日左右,安華農險均召開年度股東大會,審議上一年度董事會工作報告、董監(jiān)高盡職報告以及當年全面預算等經營指標。去年4月24日,安華農險以現(xiàn)場方式召開2019年度股東大會,出席會議的股東代表合計持有總股份的89.787%。

  不過,截至5月20日,安華農險并未公開披露2020股東大會召開情況以及審議各項決議情況。對于是否召開2020年股東大會、股東大會以及董事會是否正常運營等相關問題,本報記者向安華農險方面發(fā)函求證,截至記者發(fā)稿,未收到回復。

  多項問題待解

  安華農險目前內部存在的一系列分歧問題或與此前股東糾紛有關。

  北京市第二中級人民法院民事判決書(2018)京02民終11812號、北京市第二中級人民法院民事判決書(2018)京02民終11877號顯示,安華農險三家股東——中科恒源、盤錦龍德實業(yè)有限公司(以下簡稱“盤錦龍德實業(yè)”)、吉林昊融集團股份有限公司(以下簡稱“吉林昊融集團”)將安華農險上訴至法院,請求撤銷安華農險2016年第4次臨時股東大會決議,并認為2016年第4次臨時股東大會召集程序違反法律規(guī)定和《安華農險章程》;第四屆董事會未依法履行換屆義務,違反了法律以及《安華農險公司章程》;第四屆董事會第三十九次董事會決議確定安華農險增資方案,嚴重超越職權范圍,已實際損害了中科恒源及其他股東合法權益。不過,法院駁回了中科恒源、吉林昊融集團、盤錦龍德實業(yè)的訴訟請求。三家股東最終敗訴,安華農險勝訴。

  值得注意的是,上述判決書還暴露了安華農險股東吉林昊融集團所報送的增資材料與監(jiān)管部門關于“最近三年連續(xù)盈利”及“凈資產減去長期股權投資的差額高于本次出資額”等相關規(guī)定不一致情況。同時,原保監(jiān)會發(fā)展改革部2017年12月26日《關于要求安華公司依法合規(guī)開展增資工作的函》也要求安華農險暫停中科恒源、陜西佳樂紫光科貿有限公司的增資權利,不得參與安華農險后續(xù)增資事宜;限制股東行使“公司股東優(yōu)先購買權可以轉讓”的權利,修改章程第二十六條第八款;抓緊制定增資方案,依法合規(guī)推進公司增資工作。

  不過,對于后續(xù)增資事項,安華農險曾在2018年第5次臨時股東大會上,審議了《關于由換屆選舉后新的董事會組織推進增資事宜的議案》,但是彼時出席會議的股東代表合計持有總股份的71.726%,另外持有28.274%股權的股東并未參加。上述決議雖獲得通過,但截至記者發(fā)稿,安華農險并未公布新一輪增資方案。此外,“員工持股”等歷史遺留問題至今也未能解決。

 

(文章來源:中國經營報)

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