近日，上海金融法院發(fā)布消息，首次適用新證券法相關(guān)條款審結(jié)了一起公司債券交易糾紛案件。本案中，雖然法律事實(shí)發(fā)生在新證券法正式實(shí)施前，但適用于法不溯及既往的例外情形，合議庭以“空白追溯”明確了作為受托管理人的證券公司的起訴主體資格。

　　中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)理事、北京市天同律師事務(wù)所何海鋒表示，此案具有很強(qiáng)的示范意義。

　　此案中，原告某證券公司訴稱，因在債券協(xié)議履行中，被告某集團(tuán)公司存在未支付到期應(yīng)付利息等違約行為。2018年9月，證券公司召集債券持有人會(huì)議，表決通過(guò)了當(dāng)某集團(tuán)公司違約時(shí)，債券持有人授權(quán)受托管理人采取法律行動(dòng)等議案。2019年2月，證券公司再次召集持有人會(huì)議，通過(guò)了要求某集團(tuán)公司加速清償?shù)淖h案，但要求后者立即支付全部本息未果。證券公司遂訴至上海金融法院，請(qǐng)求判令某集團(tuán)公司償還債券本金1.5億元，并支付相應(yīng)利息。

　　本案的判決結(jié)果是，上海金融法院支持了作為受托管理人的證券公司的訴訟請(qǐng)求，判決發(fā)行人某集團(tuán)公司償還債券本息。

　　上海金融法院法官周荃表示，這一案件的法律事實(shí)發(fā)生時(shí)間早于新證券法的實(shí)施(今年3月1日起)。在法不溯及既往的原則下能否適用新證券法，即原告是否具備起訴主體資格，成為了關(guān)鍵所在。

　　周荃稱，此案，在債券持有人會(huì)議召開(kāi)、部分債券持有人對(duì)受托管理人進(jìn)行委托授權(quán)，以及起訴、庭審等訴訟行為發(fā)生時(shí)，原證券法并未規(guī)定債券受托管理人可代表債券持有人參與民事訴訟。新證券法第九十二條第三款規(guī)定，債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可接受全部或部分債券持有人委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或清算程序。

　　對(duì)此，合議庭認(rèn)為，該制度屬新證券法新增內(nèi)容，符合適用“空白追溯”例外規(guī)則的情形，本案可適用新證券法的規(guī)定，認(rèn)定原告具有起訴主體資格。

　　何海鋒則認(rèn)為，本案值得關(guān)注的要點(diǎn)還有加速清償問(wèn)題，即在債券未到期的情況下，發(fā)行人出現(xiàn)違約，債券持有人是否可提前主張償付債券本息。

　　他認(rèn)為，在明確約定“交叉違約”或“加速到期”的情況下，一般要求加速清償不成問(wèn)題。在沒(méi)有明確約定的情況下，從以往的判決看，法院一般仍會(huì)支持加速清償。主要理由包括：一是，《募集說(shuō)明書(shū)》屬于發(fā)行人提供的格式合同，在沒(méi)有明確約定是否可以加速到期的情況下，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋；二是，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零八條關(guān)于預(yù)期違約的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)已到期的利息不能支付，就已經(jīng)存在實(shí)際違約行為，其對(duì)未到期債務(wù)無(wú)法確保能如期支付，也不能提供進(jìn)一步的保證措施，據(jù)此可認(rèn)定發(fā)行人存在預(yù)期違約的行為。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）