近日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引(征求意見稿)》、《深圳證券交易所上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引(征求意見稿)》(以下均簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》)，對上市公司高送轉(zhuǎn)行為作出規(guī)范，這也意味著上市公司高送轉(zhuǎn)從此將告別“濫送轉(zhuǎn)”階段。
上市公司高送轉(zhuǎn)作為一種利潤分配方式以及資本轉(zhuǎn)增方式，原本是一件很正常的事情。但基于A股市場投機炒作之風(fēng)盛行，高送轉(zhuǎn)因此成了股市炒作的一個重要題材。而這種投機炒作之風(fēng)又被一些機構(gòu)、上市公司以及上市公司大股東所利用，以至高送轉(zhuǎn)成了上市公司配合機構(gòu)炒作、配合大股東減持的重要手段。而為了完成這種“配合”，達到利益輸送的目的，原本是正常的高送轉(zhuǎn)行為也就變成了濫送轉(zhuǎn)，不僅上市公司高送轉(zhuǎn)的現(xiàn)象普遍，送轉(zhuǎn)股比例越來越高，而且上市公司高送轉(zhuǎn)完全脫離了公司業(yè)績的支撐，不僅業(yè)績平庸的公司高送轉(zhuǎn)，甚至就連業(yè)績虧損的公司也進行高送轉(zhuǎn)。高送轉(zhuǎn)行為無章可循，淪為一種濫送轉(zhuǎn)。也正因如此，滬深交易所出臺《高送轉(zhuǎn)指引》，規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為很有必要。
從《高送轉(zhuǎn)指引》的內(nèi)容來看，也確實可以在很大程度上起到規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為的效果，避免上市公司的濫送轉(zhuǎn)行為。比如，《高送轉(zhuǎn)指引》將上市公司高送轉(zhuǎn)比例直接與業(yè)績增長掛鉤，滬市《高送轉(zhuǎn)指引》第四條規(guī)定，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。如此一來，沒有業(yè)績支撐的上市公司就很難高送轉(zhuǎn)了。
又比如，針對上市公司通過高送轉(zhuǎn)向大股東進行利益輸送，為大股東減持套現(xiàn)保駕護航的問題，《高送轉(zhuǎn)指引》第六條明確規(guī)定，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員等相關(guān)股東在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。如此一來，大股東等有關(guān)股東借上市公司高送轉(zhuǎn)來減持的行為就可以在很大程度上得到抑制。
再比如，《高送轉(zhuǎn)指引》為高送轉(zhuǎn)行為列出了“負面清單”。其中第五條規(guī)定，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。有了這些規(guī)定，上市公司就很難進行濫送轉(zhuǎn)了。
不過，基于對上市公司高送轉(zhuǎn)行為的規(guī)范，《高送轉(zhuǎn)指引》對上市公司高送轉(zhuǎn)的一些細節(jié)問題還需要予以進一步的規(guī)范。正所謂“細節(jié)決定成敗”，上市公司高送轉(zhuǎn)的細節(jié)問題也有必要予以重視。
一是對上市公司高送轉(zhuǎn)的上限要作出限制，比如以10送轉(zhuǎn)20股作為上限。雖然《高送轉(zhuǎn)指引》將高送轉(zhuǎn)比例與業(yè)績增長直接掛鉤，但也不排除上市公司在某個時期業(yè)績突然有較大幅度的增長，甚至不排除上市公司通過“做賬”的方式帶來公司業(yè)績的爆發(fā)性增長，如此一來，上市公司送轉(zhuǎn)股的比例就有可能達到10送轉(zhuǎn)30股甚至更高。而這種超高比例的送轉(zhuǎn)股很容易透支公司未來的發(fā)展，導(dǎo)致公司的財務(wù)指標(biāo)惡化。因此，即便某一兩年上市公司業(yè)績高速增長，也應(yīng)對送轉(zhuǎn)股的上限加以控制，使高送轉(zhuǎn)保持在理性的范疇。
二是上市公司股價過高的(比如股價接近1000元)，上市公司必須實施高送轉(zhuǎn)。一方面是通過高送轉(zhuǎn)行為，降低公司股價，以增加股票的流動性;另一方面是避免股價過高，中小投資者買不起相關(guān)公司股票，使投資者失去對優(yōu)質(zhì)公司投資的機會。由于A股市場是一個以散戶為主體的市場，所以A股市場不應(yīng)提倡“千元股”、“萬元股”。對于股價逼近千元的股票，上市公司隨時都需要通過高送轉(zhuǎn)的方式將股價除權(quán)下來。
此外，對于高送轉(zhuǎn)預(yù)案推出前，上市公司股價明顯出現(xiàn)異動的，或最近一個時期股價明顯出現(xiàn)較大漲幅的，上市公司高送轉(zhuǎn)預(yù)案不得推出，以避免高送轉(zhuǎn)信息泄漏或內(nèi)幕交易等違法違規(guī)的事情發(fā)生。