數(shù)據(jù)顯示,今年赴美上市的中資企業(yè)募資額已經(jīng)達(dá)到至少157億美元,超過了2020年的總和,這一數(shù)據(jù)已經(jīng)創(chuàng)下歷年紀(jì)錄的第二高,不過中資赴美IPO正面臨著變數(shù)。
美國(guó)證券交易委員會(huì)主席加里·詹斯勒于7月30日表示,該監(jiān)管機(jī)構(gòu)將要求中國(guó)公司在美國(guó)市場(chǎng)上市前,必須提供額外的信息披露,如監(jiān)管政策變化嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)表現(xiàn)的相關(guān)信息。
依照其表態(tài),赴美的中資上市公司應(yīng)披露的信息還包括:上市公司或承銷商發(fā)行股票應(yīng)獲得政府許可;已上市公司不能被美監(jiān)管機(jī)構(gòu)審計(jì)可能有摘牌風(fēng)險(xiǎn);能夠使投資人了解可變利益實(shí)體與發(fā)行商之間的關(guān)系的財(cái)務(wù)信息。
VIE框架公司必須加強(qiáng)披露
詹斯勒在聲明中對(duì)中國(guó)公司在美國(guó)上市通常使用的所謂可變利益實(shí)體 (VIE) 提出了特別關(guān)切。據(jù)了解 ,“可變利益實(shí)體”具體操作由擬上市公司在境外(開曼群島等)注冊(cè)上市實(shí)體,通過協(xié)議方式控制境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體。依照這一協(xié)議,在美國(guó)上市的外資公司將受該合同約束,將其利潤(rùn)匯給離岸實(shí)體,然后該實(shí)體可以向外國(guó)投資者出售股份。依照此協(xié)議, VIE所有權(quán)不會(huì)轉(zhuǎn)化為對(duì)運(yùn)營(yíng)公司的資產(chǎn),因?yàn)闆]有公司股權(quán),投資者也沒有影響或改變上市公司管理層的機(jī)制。
據(jù)了解,VIE框架最早由新浪在2000年被使用,隨后成為中資公司赴美上市所采用的主流手段。
隨著國(guó)際關(guān)系變化和強(qiáng)監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺(tái),這一上市框架可能也會(huì)受到監(jiān)管政策的影響。目前,美國(guó)監(jiān)管部門的表態(tài)并沒有否定這一框架的意義,而只是要求加強(qiáng)披露義務(wù),提醒投資者注意。
退市風(fēng)險(xiǎn)仍存
今年3月,美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施《外國(guó)公司問責(zé)法》的暫行規(guī)定,其中強(qiáng)制退市條款的實(shí)施還沒有明確的時(shí)間表,許多已在美國(guó)上市的中概股公司會(huì)選擇采取觀望態(tài)度。
不過,依照去年通過的《外國(guó)公司問責(zé)法》,如果在美上市外資公司不符合其對(duì)審計(jì)底稿的監(jiān)管要求,可能有被迫強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。
該法案規(guī)定,如果在美上市公司不能連續(xù)三年滿足美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)的監(jiān)管要求,將被禁止交易;該法案還要求,在美上市公司應(yīng)披露是否被外國(guó)政府所有或控制。這一規(guī)定雖說是針對(duì)所有赴美上市外資企業(yè),但實(shí)際上主要針對(duì)的是中資股。
文章來源:證券時(shí)報(bào)