節(jié)日第一天,上交所出乎意料地披露了7家科創(chuàng)板受理企業(yè)問詢函及回復(fù)內(nèi)容,7家企業(yè)合計被問了327個問題!平均每家約46個問題。而首輪回復(fù)的三家共被問了152個問題,平均每家約50個問題。
繼4月30日傍晚上交所披露了和艦芯片、虹軟科技等6家科創(chuàng)板受理企業(yè)的問詢及回復(fù)之后,上交所在“五一”節(jié)日第一天,又排出了7家問詢函及回復(fù)函。至此,上交所分三批、共披露了16家問詢函及回復(fù)。
這就是科創(chuàng)板審核的速度與強(qiáng)度!
這7家公司分別是龍軟科技、泰坦科技、創(chuàng)鑫激光、中科星圖、容百科技、博眾精工、廣大特材。
大體而言,這7家公司的首輪問詢?nèi)允菄@了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)、公司治理與獨(dú)立性、財務(wù)會計信息與管理層分析等7個方面。
但在這些大類問題方面,不同公司被問及的具體問題就明顯不同。
有些公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面被問得密密麻麻,比如容百科技、泰坦科技,因?yàn)楣蓶|人數(shù)較多,股權(quán)歷史沿革較為復(fù)雜,因此被上交所重點(diǎn)問詢,其中一個被普遍關(guān)注的問題就是:這些股東中,有無存在三類股東問題——這個問題,曾導(dǎo)致諸多新三板掛牌公司在沖刺IPO時困難重重。
還有一個細(xì)節(jié)值得關(guān)注,上交所針對部分企業(yè)風(fēng)險提示不足情況,對一些企業(yè)特別要求其補(bǔ)充披露科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險。
比如容百科技在風(fēng)險提示這個大類問題中,被要求:自查并補(bǔ)充完善相關(guān)風(fēng)險披露:
(1)相關(guān)風(fēng)險是否按照重要性原則予以披露,是否針對性地體現(xiàn)了科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險;
(2)風(fēng)險產(chǎn)生的原因及對發(fā)行人的影響程度是否充分揭示;
(3)是否對經(jīng)營、財務(wù)等風(fēng)險作定量分析,并對導(dǎo)致風(fēng)險的變動性因素作敏感性分析;
(4)風(fēng)險因素中是否包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。
不過有一個共性現(xiàn)象就是,上交所對受理企業(yè)的核心技術(shù)的問詢,可謂不遺余力。而且要求公司用不同表述方式來展現(xiàn)來回復(fù)。
從回復(fù)情況看,有些公司回復(fù)得相當(dāng)積極,有些公司則虛晃一槍。
不知在后續(xù)的二輪,三輪問詢中,上交所會不會緊追不舍?
總體而言,這些問詢函還是遵循“全面問詢、突出重點(diǎn)、合理懷疑、壓實(shí)責(zé)任”的原則,對7家企業(yè)進(jìn)行了方方面面的問詢,根本目的就是通過審核問詢向外界展現(xiàn)一個真實(shí)的企業(yè),將真正具有科技創(chuàng)新能力、符合科創(chuàng)板定位、市場認(rèn)可度高的企業(yè)迎進(jìn)資本市場。
龍軟科技
上交所一共對龍軟科技提出了33個問題。
首個問題是龍軟科技曾實(shí)施的股權(quán)激勵問題,上交所要求公司補(bǔ)充披露是否確認(rèn)股權(quán)激勵費(fèi)用。
針對核心技術(shù)問題,問詢函問了一系列具體問題:
對于公司曾在2015年申請在創(chuàng)業(yè)板上市被否的情況,上交所要求公司說明落實(shí)發(fā)審委否決意見和要求的情況,前次申報被否以來公司主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、技術(shù)、收入規(guī)模及盈利能力等方面發(fā)生的主要變化。
上交所還對公司在多個共同申報獎項(xiàng)中承擔(dān)的角色,能否說明公司的科研實(shí)力以及用于補(bǔ)流的7500萬元占募集資金的30%,比例較高等問題進(jìn)行了問詢。
泰坦科技
上交所一共對泰坦科技提出了43個問題。
縱觀這份首輪問詢函,上交所對公司的財務(wù)會計信息及管理層分析問詢的具體問題最多,達(dá)15個。
此外,由于泰坦科技曾經(jīng)掛牌新三板,因此,問詢函針對公司與新三板有關(guān)的問題真不少,包括股權(quán)變動、三類股東問題、在新三板掛牌期間的交易,掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項(xiàng),甚至還要求披露新三板掛牌前后,公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東納稅情況。
關(guān)于泰坦科技股權(quán)結(jié)構(gòu),上交所要求公司主要說明兩方面的問題,一是在“新三板”掛牌前歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及商業(yè)邏輯,轉(zhuǎn)讓價款是否支付,是否存在糾紛或潛在糾紛。二是公司及其控股股東、實(shí)際控制人與公司其他股東是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。如有,則披露其簽訂時間、權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任等具體情況。公司目前控制權(quán)是否穩(wěn)定。
問詢函還關(guān)注了公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題和多項(xiàng)產(chǎn)品與服務(wù)的收入確認(rèn)等問題。
廣大特材
上交所一共對廣大特材提出了52個問題。
上交所首先就關(guān)注了公司“突擊入股”問題,要求公司補(bǔ)充說明員工持股計劃睿碩合伙的合伙人是否均為公司員工,如不是公司員工,說明原因及具體情況;補(bǔ)充披露員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等。
而針對公司主業(yè)和核心技術(shù),上交所合計問了24個具體問題,其中涉及核心技術(shù)的有6個問題。
在業(yè)務(wù)方面,上交所要求公司披露報告期內(nèi)各合金材料類產(chǎn)品的坯料數(shù)量,自用及對外銷售的比例;在齒輪鋼產(chǎn)品上,中國中車是否為直接客戶;公司出口產(chǎn)品的主要類型,銷售途徑;蒂森克虜伯、恩格爾等機(jī)械裝備產(chǎn)品制造商是否為直接客戶等。
此外,上交所還要求公司說明同行業(yè)可比公司毛利率計算口徑,可比公司與公司產(chǎn)品定位、產(chǎn)品用途是否一致,是否具有可比性等問題。根據(jù)披露,廣大特材在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.50%、24.53%、22.88%。
博眾精工
與容百科技被問了60個問題不同,博眾精工只被問了36個問題。
立足充分信息披露,上交所重點(diǎn)關(guān)注了公司歷史上存在的多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,要求公司補(bǔ)充披露相關(guān)股東退出的原因,歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、是否及時足額納稅,是否存在糾紛或潛在糾紛等。
是否具有核心技術(shù)是科創(chuàng)板關(guān)注的重中之重。
上交所要求博眾精工補(bǔ)充披露報告期各期銷售各類產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入、利潤及占比;公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的定位和重要性;結(jié)合所處行業(yè)及技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度、技術(shù)先進(jìn)性、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況等,進(jìn)一步就公司符合科創(chuàng)板定位作出評估并在招股說明書中披露。
上交所還要求公司補(bǔ)充披露是否存在將其利潤轉(zhuǎn)移至低稅率公司、是否存在糾紛或潛在糾紛等問題。
容百科技
上交所對容百科技提出了多達(dá)60個具體問題。
問詢函的首個問題即指向了公司通過司法拍賣所取得的金和鋰電,要求公司說明金和鋰電歷史沿革中是否曾涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)等。上交所還關(guān)注了公司申報前一年內(nèi)“突擊入股”問題。
在核心技術(shù)部分,上交所關(guān)注到公司董事兼董秘、研究院副院長2018年薪酬明顯高于董事長等人,但核心技術(shù)人員之一研究院前驅(qū)體與再生開發(fā)中心總經(jīng)理2018 年度在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪僅1.45萬元,部分人員2018 年度未在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。
在業(yè)務(wù)部分,對于公司多次使用“全球領(lǐng)先、國際領(lǐng)先、最早推出、世界三元正極材料的第一梯隊(duì)”等廣告性用語表述,上交所要求公司結(jié)合技術(shù)先進(jìn)性、市場占有率、產(chǎn)品毛利率等對其市場地位作進(jìn)一步量化分析,說明公司在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置,披露發(fā)行人招股說明書引用行業(yè)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和權(quán)威性,引用數(shù)據(jù)的來源,補(bǔ)充列明無出處數(shù)據(jù)的出處等。
另外,上交所還要求公司補(bǔ)充披露前五大客戶變動的原因,境外業(yè)務(wù)的開展方式、開發(fā)方式、主要客戶,報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、波動較大的原因等。根據(jù)披露,報告期內(nèi),容百科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-6,287.96 萬元、-63,766.65 萬元和-54,282.14 萬元。
中科星圖
上交所共問詢了中科星圖52個問題。
股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是科創(chuàng)板信披強(qiáng)調(diào)的重中之重。
上交所對中科星圖的首個問詢問題,就是要求公司說明中科曙光的主營業(yè)務(wù)及對發(fā)行人日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)的影響、邵宗有與中科曙光是否存在一致行動關(guān)系等情況,說明中科曙光和九度領(lǐng)英是否曾經(jīng)共同控制發(fā)行人,進(jìn)一步分析公司控制權(quán)在2年內(nèi)是否發(fā)生過變更等。
其次,上交所重點(diǎn)關(guān)注了中科星圖的核心技術(shù)問題,要求公司補(bǔ)充披露在數(shù)字地球領(lǐng)域掌握的具體核心技術(shù)情況及是否為共有技術(shù),技術(shù)的具體內(nèi)容及認(rèn)定達(dá)到國際領(lǐng)先的依據(jù)等。
創(chuàng)鑫激光
上交所一共對創(chuàng)鑫激光提出了51個問題。
問詢函問出了創(chuàng)鑫激光歷史沿革中存在諸多業(yè)績對賭、上市對賭協(xié)議,其中多款曾觸發(fā)。對此,上交所要求創(chuàng)鑫激光說明公司及其相關(guān)股東和實(shí)際控制人是否存在觸發(fā)上述特殊性條款的違約情形;公司目前的控股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、穩(wěn)定。
公司的回復(fù)顯示,截至目前,公司及相關(guān)主體此前簽署的包含特殊性條款的投資協(xié)議均已通過重新簽署終止協(xié)議的方式清理完畢,不存在尚待清理的投資協(xié)議,不會對發(fā)行人的控股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。