重磅！上市公司兩項新規(guī)剛剛發(fā)布！證監(jiān)會允許上市公司對配套融資做適當(dāng)調(diào)整、續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所臨時公告格式指引

剛剛！證監(jiān)會明確：允許上市公司部分調(diào)整配套融資方案，并購重組審核進度也將加快

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人答記者問

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-02-28 來源：證監(jiān)會

　　記者：近日，證監(jiān)會發(fā)布了再融資新規(guī)，對相關(guān)規(guī)則作了重大調(diào)整。請問，上市公司并購重組項目的配套融資部分如何銜接，證監(jiān)會有什么安排？

　　答：再融資新規(guī)發(fā)布以來，對于現(xiàn)有的并購重組項目，配套融資部分如何與再融資新規(guī)相銜接，市場各方較為關(guān)切，我們也高度重視。經(jīng)認(rèn)真研究，為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，允許上市公司履行內(nèi)部決策程序后，對配套融資部分做適當(dāng)調(diào)整。

對于已取得行政許可批文，配套融資尚未實施的并購重組項目。

一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調(diào)整配套融資部分的發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容。

二是因我會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調(diào)增配套融資總金額。

三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。

對于已發(fā)布重組預(yù)案、尚未取得批文的并購重組項目。

一是擬調(diào)整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容的，需重新召開董事會后，提請股東大會審議，無需對發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日重新確定。

二是擬將配套融資方案中定價基準(zhǔn)日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件且于董事會決議前全部確定，并需重新履行董事會、股東大會審議程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日需重新確定。

三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會、股東大會程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價基準(zhǔn)日需重新確定。

　　對于配套融資涉及定向可轉(zhuǎn)債的，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

下一步，我們將繼續(xù)做好并購重組項目的溝通和服務(wù)工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快審核進度、提高審核效率，做到受理不停、審核不停，支持上市公司健康發(fā)展。

關(guān)于發(fā)布上市公司續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所臨時公告格式指引的通知

上證函〔2020〕338號

各市場參與人：

　　為進一步規(guī)范上市公司聘任會計師事務(wù)所相關(guān)事項，提高信息披露的針對性和有效性，根據(jù)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了臨時公告格式指引《第一百號上市公司續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所公告》，現(xiàn)予正式發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

　　上述臨時公告格式指引適用于本所全體上市公司。公告格式指引全文可至本所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）“規(guī)則”下的“本所業(yè)務(wù)指南與流程”欄目查詢。請各市場參與人認(rèn)真遵照執(zhí)行。

　　特此通知。

　　第一百號上市公司續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所公告

　　上海證券交易所

　　二○二○年二月二十八日

第一百號 上市公司續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所公告

適用情形：

上市公司擬續(xù)聘、變更（含新聘、解聘）為其提供財務(wù)報告或內(nèi)部控制審計相關(guān)服務(wù)的會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)適用本指引披露公告。

證券代碼：        證券簡稱：          公告編號：

XXXXXX股份有限公司續(xù)聘/變更會計師事務(wù)所公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

重要內(nèi)容提示：

l  擬聘任的會計師事務(wù)所名稱

l  原聘任的會計師事務(wù)所名稱（如適用）

l  變更會計師事務(wù)所的簡要原因及前任會計師的異議情況（如適用）

    一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機構(gòu)信息

1.基本信息，包括成立日期、注冊地址、執(zhí)業(yè)資質(zhì)、是否曾從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等；若相關(guān)審計業(yè)務(wù)主要由分支機構(gòu)承辦，還應(yīng)比照前述要求披露分支機構(gòu)相關(guān)信息；

2.人員信息，包括首席合伙人、合伙人數(shù)量、注冊會計師人數(shù)及近一年的變動情況、是否有注冊會計師從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)及其人數(shù)、從業(yè)人員總數(shù)等；

3.業(yè)務(wù)規(guī)模，包括上年度業(yè)務(wù)收入、凈資產(chǎn)金額、上年度上市公司年報審計情況（家數(shù)、收費總額、主要行業(yè)和資產(chǎn)均值）等；

4.投資者保護能力，包括職業(yè)風(fēng)險基金計提、購買的職業(yè)保險累計賠償限額，并說明相關(guān)職業(yè)保險能否覆蓋因?qū)徲嬍?dǎo)致的民事賠償責(zé)任等；

5.獨立性和誠信記錄，包括擬聘任會計師事務(wù)所是否存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，及其近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律監(jiān)管措施的概況等。

（二）項目成員信息

1.人員信息，包括項目合伙人、質(zhì)量控制復(fù)核人和本期簽字會計師（如已確定）的執(zhí)業(yè)資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)歷、兼職情況、是否從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)等；

2.上述相關(guān)人員的獨立性和誠信記錄情況。

（三）審計收費

本期審計費用及定價原則，較上一期審計費用的同比變化情況等。

（四）本所認(rèn)定應(yīng)予以披露的其他信息。

二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明（如適用）

（一）上市公司原聘任會計師事務(wù)所的基本情況，包括原聘任會計師事務(wù)所基本信息和連續(xù)服務(wù)年限、相關(guān)簽字會計師連續(xù)服務(wù)年限等。上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露擬變更會計師事務(wù)所的具體原因，就變更會計師事務(wù)所相關(guān)事項與原聘任會計師事務(wù)所進行溝通的情況，以及前后任會計師進行溝通的情況說明。

（二）存在以下特殊事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合前后任會計師事務(wù)所的獨立性和專業(yè)勝任能力，針對具體情形充分論證變更會計師事務(wù)所的原因及合理性。同時，前任會計師應(yīng)當(dāng)說明下列相關(guān)事項是否為本次變更會計師事務(wù)所的主要影響因素；后任會計師應(yīng)當(dāng)說明在此背景下接受委托的主要考慮，下列相關(guān)事項是否增加了審計風(fēng)險、是否可能影響審計結(jié)論的可靠性。

1.上市公司與前任會計師、前后任會計師溝通過程中存在異議；

2.原聘任會計師事務(wù)所系主動辭去已承接的審計業(yè)務(wù)，或已接受委托但未完成審計工作即被上市公司解聘；

3.變更會計師事務(wù)所時間距離年度報告披露日較近，審計進度較往年延遲較多，甚至可能影響審計質(zhì)量和年報按期披露；

4.上市公司上一年度財務(wù)報告或內(nèi)部控制被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見；

5.上市公司上一年度觸及風(fēng)險警示或暫停上市等情形；

6.本所認(rèn)定應(yīng)予以特別關(guān)注的其他情形。

三、擬續(xù)聘/變更會計事務(wù)所履行的程序

（一）上市公司審計委員會在選聘會計師事務(wù)所過程中的履職情況及審查意見，包括為評價會計師事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行的具體工作和結(jié)論。

（二）上市公司獨立董事關(guān)于本次聘任會計事務(wù)所的事前認(rèn)可及獨立意見，包括擬聘任會計師事務(wù)所是否具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力，變更會計師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)審議程序的履行是否充分、恰當(dāng)?shù)取?/p>

（三）上市公司董事會對本次聘任會計事務(wù)所相關(guān)議案的審議和表決情況。

（四）本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

   XXXX股份有限公司董事會

年  月  日

l  注意事項

上市公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，會計師事務(wù)所可以陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

l  報備文件

（一）董事會決議

（二）獨立董事的書面意見

（三）審計委員會履職情況的說明文件

（四）前后任會計師溝通情況的說明（如適用）

（五）會計師事務(wù)所陳述意見（如適用）

（六）本所要求報備的其他文件

證監(jiān)會發(fā)布上市公司再融資制度部分條款調(diào)整涉及的相關(guān)規(guī)則

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-02-14來源：證監(jiān)會

　　為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則>的決定》（以下簡稱《再融資規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

　　此次再融資制度部分條款調(diào)整的內(nèi)容主要包括：

　一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務(wù)覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

　　二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制；將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。

　　三是適當(dāng)延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

　　《再融資規(guī)則》自2019年11月8日起公開征求意見，市場廣泛關(guān)注，社會各界對我會本次再融資制度部分條款的調(diào)整表示認(rèn)同。征求意見期間，我會共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在“新老劃斷”規(guī)則適用、加強對“明股實債”行為的監(jiān)管等方面，我會已結(jié)合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關(guān)改革。

　　為進一步支持上市公司做優(yōu)做強，回應(yīng)市場關(guān)切，我會對《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》進行修訂，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制，并同步公布施行。

　　本次修訂后，我會將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴(yán)把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

　　需要說明的是，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權(quán)國務(wù)院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預(yù)計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內(nèi)繼續(xù)實施核準(zhǔn)制，核準(zhǔn)制和注冊制并行與新《證券法》的相關(guān)規(guī)定并不矛盾。

　　《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關(guān)規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內(nèi)的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應(yīng)的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準(zhǔn)批文預(yù)計無法在原批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可以向我會申請換發(fā)核準(zhǔn)批文。