又一借殼上市連續(xù)4年財(cái)務(wù)造假！牽扯到兩個會計(jì)師事務(wù)所，都出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告！
核心：
歡瑞影視 2013 年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 69,396,226.42 元；2014 年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 27,894,339.63 元。
歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)25,500,000.00 元，造成 2015 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4,250,000.00 元，2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,675,000.00 元。
1、2016年報(bào)審計(jì)費(fèi)65萬元，審計(jì)報(bào)告是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見和內(nèi)控報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見
聘任、解聘會計(jì)師事務(wù)所情況
現(xiàn)聘任的會計(jì)師事務(wù)所
境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所名稱：天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬：55萬元
境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限 4年
境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師姓名 黃巧梅、趙興明
報(bào)告期內(nèi)，公司聘請?zhí)旖?jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為10萬元 （上述報(bào)酬已含）；
內(nèi)控審計(jì)報(bào)告意見類型：帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見
審計(jì)意見類型：標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問指：新時代證券股份有限公司
律師指：北京市天元律師事務(wù)所
天健會計(jì)師指：天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
興華會計(jì)師指：北京興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中水致遠(yuǎn)評估師指：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司
擬購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)會計(jì)信息
本部分披露或引用的財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)興華會計(jì)師事務(wù)所出具的[2016]京會興審字第 11000140 號《審計(jì)報(bào)告》。本部分的財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)及有關(guān)的分析說明反映了擬購買資產(chǎn) 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及 2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
興華會計(jì)師對歡瑞世紀(jì) 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并出具了[2016]京會興審字第 11000140 號[標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告]。
歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司
關(guān)于收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書的公告
歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年7月17日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《調(diào)查通知書》（渝證調(diào)查字2017031號）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。
在立案調(diào)查期間，公司積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，并根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，每月至少披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
2019年7月26日、7月29日，公司分別收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰事先告知書》（處罰字[2019]3號、處罰字[2019]4號、和處罰字[2019]5號）。
一、2019年11月4日，公司收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書》（[2019]3號）。其內(nèi)容如下所示：
“當(dāng)事人：歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視），住所：浙江省金華市。
陳援，男，1976 年 6 月出生，時任歡瑞影視董事長，住址：杭州市上城區(qū)。
鐘君艷，女，1972 年 11 月出生，時任歡瑞影視董事、總經(jīng)理，住址：浙江省浦江縣。
張睿，男，1973 年 11 月出生，時任歡瑞影視董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：北京市海淀區(qū)。
浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱歡瑞文化）, 住所：浙江省杭州市。
王賢民，男，1970 年 1 月出生，住址：浙江省浦江縣。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀(jì)）信息披露違法一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、歡瑞影視與歡瑞世紀(jì)重大資產(chǎn)重組的情況
2016 年 1 月 29 日,歡瑞世紀(jì)董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案及摘要。2016 年 2 月 1 日，歡瑞世紀(jì)公告董事會決議及重組草案，以非公開發(fā)行股份購買歡瑞文化、陳援、鐘君艷等 60 名歡瑞影視股東所持有的歡瑞影視 100%股權(quán)，并募集配套資金。2016 年 5月 16 日,歡瑞世紀(jì)公告重組草案修訂稿。2016 年 10 月 10 日,歡瑞世紀(jì)公告《歡瑞影視 20132016 年 6 月 30 日財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價 30.00 億元，超過歡瑞世紀(jì) 2014 年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)告資產(chǎn)總額308.37 萬元的 100%；歡瑞世紀(jì) 2014 年度未產(chǎn)生營業(yè)收入，本次交易擬購買資產(chǎn)歡瑞影視2014 年度營業(yè)收入約為 29,420.49 萬元，超過上市公司營業(yè)收入的 100%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 109 號，以下簡稱《重組辦法》）第十二條第一款第（一）、（二）項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2016 年 11 月 9 日，歡瑞世紀(jì)公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。2016 年 11 月 11 日，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)完成股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀(jì)并表的全資子公司。
二、歡瑞影視及歡瑞世紀(jì)信息披露違法的情況
歡瑞影視未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實(shí)有：
（一）歡瑞影視因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入的情況
1、歡瑞影視于 2013 年 12 月確認(rèn)《古劍奇譚》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 49,056,603.78 元，發(fā)行收入 1,471,698.11 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 25,719,582.60 元（含 2015 年會計(jì)差錯更正調(diào)整增加2013 年?duì)I業(yè)成本 7,200,913.32 元）。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇〈古劍奇譚〉中國大陸?yīng)毤沂纵啿ビ硻?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為 2014 年 2 月 17 日，晚于歡瑞影視 2013 年 12 月確認(rèn)《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在 2014 年 6 月 27 日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。
2、歡瑞影視于 2013 年 12 月確認(rèn)《微時代之戀》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 18,867,924.53 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 8,461,021.66 元。歡瑞影視與深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司簽訂的《影視節(jié)目獨(dú)占授權(quán)合同書》（以下簡稱《授權(quán)合同》）以及《補(bǔ)充協(xié)議》生效時間為 2014 年 2 月 10 日，晩于歡瑞影視 2013 年 12 月確認(rèn)《微時代之戀》營業(yè)收入時間，且《授權(quán)合同》存在解除并退款的風(fēng)險(xiǎn)，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。此外，歡瑞影視不能提供2013 年 12 月已完成母帶交接的資料，不能證明 2013 年 12 月已完成母帶交接手續(xù)。
3、歡瑞影視于 2014 年 12 月確認(rèn)《少年四大名捕》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 24,905,660.38 元，發(fā)行收入 2,988,679.25 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 15,375,674.85 元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇〈少年四大名捕〉中國大陸?yīng)毤沂纵啿ビ硻?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為 2015年 2 月 26 日，晚于歡瑞影視 2014 年 12 月確認(rèn)《少年四大名捕》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在 2015 年 3 月 13 日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。
綜上，歡瑞影視 2013年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 69,396,226.42 元；2014年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 27,894,339.63 元。
（二）歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況
1、歡瑞影視 2015 年虛構(gòu)收回上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）應(yīng)收賬款 8,500,000.00 元，造成 2015 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,250,000.00 元。歡瑞影視與上海軒敘在 2013 年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013 年約定的固定傭金為 1000萬元。歡瑞影視于 2015 年 6 月記賬確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 850 萬元。經(jīng)查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實(shí)際來源于陳援、鐘君艷。陳援指定王賢民將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2013 年的 850 萬元固定傭金。
2、歡瑞影視 2016 年虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 17,000,000.00 元，造成 2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,675,000.00 元。歡瑞影視與上海軒敘在 2014 年簽署的《〈演藝人員委托代理協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金,2014 年約定的固定傭金為 1700 萬元。歡瑞影視于 2016 年 1 月確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 1700 萬元。經(jīng)查，該筆回款最終實(shí)際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。陳援安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀(jì)投資（北京）有限公司將 1700 萬元資金轉(zhuǎn)入王賢民控制的銀行賬戶，請王賢民安排人員將這 1700 萬元資金轉(zhuǎn)入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2014 年的 1700 萬元固定傭金。
綜上，歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng) 25,500,000.00 元，造成 2015 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4,250,000.00 元，2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,675,000.00 元。
（三）歡瑞影視推遲計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的情況
按照 2012 年 3 月 7 日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇〈掩不住的陽光〉投資合作攝制合同》約定及實(shí)際支付投資款的時間，2013 年 12 月，歡瑞影視應(yīng)該將2012 年 12 月支付的 520 萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，但歡瑞影視直到 2014 年 12 月才由會計(jì)師將相關(guān)款項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。歡瑞影視推退計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，造成 2013 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 52,000.00 元，2014 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備208,000.00 元，2015 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 2,340,000.00 元。
（四）歡瑞影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用歡瑞影視資金的情況
陳援、鐘君艷、歡瑞文化在本次重組交易前后均與歡瑞影視和歡瑞世紀(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項(xiàng)目，從 2013 年 3 月至 2017 年 2 月累計(jì)占用歡瑞影視資金 1200 萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項(xiàng)，從 2015 年6 月至 2017 年 3 月占用歡瑞影視資金 1800 萬元。上述事項(xiàng)造成歡瑞影視 2013 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金 700 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2014 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 700 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2015 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 3000 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2016 年半年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 3000 萬元的關(guān)聯(lián)交易。
綜上，歡瑞影視作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，因未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。
上述違法事實(shí)，有歡瑞影視及第三方提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關(guān)單位出具的情況說明，相關(guān)董事會決議及公告以及相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
歡瑞影視是本次重組的標(biāo)的公司。歡瑞文化和王賢民作為歡瑞影視重組前的原股東，是本次重組的股份發(fā)行對象。歡瑞影視、歡瑞文化和王賢民均屬于《重組辦法》第四條規(guī)定的“有關(guān)各方”以及《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的“其他信息披露義務(wù)人”，系信息披露違法行為的責(zé)任主體，其行為違反了《重組辦法》第四條的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十五條和《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
對于歡瑞影視的上述違法行為，歡瑞影視時任董事長陳援、時任董事兼總經(jīng)理鐘君艷夫婦是歡瑞影視的實(shí)際控制人，代表歡瑞影視達(dá)成本次重組，是本次重組的核心參與者和推動者，應(yīng)當(dāng)保證歡瑞影視在本次重大資產(chǎn)重組中提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的直接負(fù)責(zé)的主管人員。歡瑞影視財(cái)務(wù)總監(jiān)張睿作為主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的其他直接責(zé)任人員。
同時，陳援、鐘君艷作為歡瑞影視的實(shí)際控制人，隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息，為《證券法》第一百九十三條第三款規(guī)定的歡瑞影視實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：
一、責(zé)令歡瑞影視改正，給予警告，并處以 60 萬元罰款；
二、對陳援給予警告，并處以 60 萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款 30 萬元，作為實(shí)際控制人罰款 30 萬元；
三、對鐘君艷給予警告，并處以 60 萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款 30 萬元，作為實(shí)際控制人罰款 30 萬元；
四、對張睿給予警告，并處以 10 萬元罰款；
五、對歡瑞文化給予警告，并處以 30 萬元罰款；
六、對王賢民給予警告，并處以 30 萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。”
二、2019年11月4日，公司收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書》（ [2019]4號）。其內(nèi)容如下所示：
“當(dāng)事人：歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀(jì)），住所：重慶市涪陵區(qū)。
鐘君艷，女，1972 年 11 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事長，住址：浙江省浦江縣。
趙枳程，男，1979 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)副董事長兼總裁，住址：北京市海淀區(qū)。
張欣怡，女，1985 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事，住址: 北京市海淀區(qū)。
陳宋生，男，1966 年 2 月出生，時任歡瑞世紀(jì)獨(dú)立董事，住址：北京市海淀區(qū)。
莊煒，女，1970 年 9 月出生，時任歡瑞世紀(jì)獨(dú)立董事，住址：北京市海淀區(qū)。
張俊平，男，1972 年 11 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：天津市塘沽區(qū)。
江新光，男，1976 年 5 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：浙江省浦江縣。
陳亞蘭，女，1962 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：重慶市涪陵區(qū)。
李文武，男，1975 年 5 月出生，時任歡瑞世紀(jì)財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：廣州市番禺區(qū)。
徐虹，男，1964 年 7 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事會秘書，住址：重慶市渝中區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對歡瑞世紀(jì)信息披露違法一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人陳宋生、莊煒提出陳述和申辯意見，未要求聽證。其他當(dāng)事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司與歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司重大資產(chǎn)重組的情況
2016 年 1 月 29 日，歡瑞世紀(jì)董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案及摘要。2016 年 2 月 1 日，歡瑞世紀(jì)公告董事會決議及重組草案，以非公開發(fā)行股份購買浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱歡瑞文化）、陳某、鐘君艷等 60 名歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）股東所持有的歡瑞影視 100%股權(quán)，并募集配套資金。2016 年 5 月 16 日，歡瑞世紀(jì)公告重組草案修訂稿。2016 年 10 月 10 日，歡瑞世紀(jì)公告《歡瑞影視 2013-2016 年 6 月 30 日財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價 30.00 億元，超過歡瑞世紀(jì) 2014 年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)告資產(chǎn)總額308.37 萬元的 100%；歡瑞世紀(jì) 2014 年度未產(chǎn)生營業(yè)收入，本次交易擬購買資產(chǎn)歡瑞影視2014 年度營業(yè)收入約為 29,420.49 萬元，超過上市公司營業(yè)收入的 100%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 109 號，以下簡稱《重組辦法》）第十二條第一款第（一）、（二）項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2016 年 11 月 9 日，歡瑞世紀(jì)公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。2016 年 11 月 11 日，
本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)完成股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀(jì)并表的全資子公司。
二、歡瑞影視及歡瑞世紀(jì)信息披露違法的情況
歡瑞影視未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 2013年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實(shí)有：
（一）歡瑞影視因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入的情況
1.歡瑞影視于 2013 年 12 月確認(rèn)《古劍奇譚》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 49,056,603.78 元，發(fā)行收入1,471,698.11 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 25,719,582.60 元（含 2015 年會計(jì)差錯更正調(diào)整增加 2013年?duì)I業(yè)成本 7,200,913.32 元）。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國大陸?yīng)毤沂纵啿ビ硻?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為 2014 年 2 月 17 日，晚于歡瑞影視2013 年12 月確認(rèn)《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2014 年 6 月 27 日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。
2.歡瑞影視于 2013 年 12 月確認(rèn)《微時代之戀》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 18,867,924.53 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 8,461,021.66 元。歡瑞影視與深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司簽訂的《影視節(jié)目獨(dú)占授權(quán)合同書》（以下簡稱《授權(quán)合同》）以及《補(bǔ)充協(xié)議》生效時間為 2014 年 2 月 10 日，晚于歡瑞影視 2013 年 12 月確認(rèn)《微時代之戀》營業(yè)收入時間，且《授權(quán)合同》存在解除并退款的風(fēng)險(xiǎn)，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。此外，歡瑞影視不能提供2013 年 12 月已完成母帶交接的資料，不能證明 2013 年 12 月已完成母帶交接手續(xù)。
3．歡瑞影視于 2014 年 12 月確認(rèn)《少年四大名捕》版權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 24,905,660.38 元，發(fā)行收入 2,988,679.25 元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 15,375,674.85 元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<少年四大名捕>中國大陸?yīng)毤沂纵啿ビ硻?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為 2015 年2 月 26 日，晚于歡瑞影視 2014 年 12 月確認(rèn)《少年四大名捕》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2015 年 3 月 13 日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和歡瑞影視會計(jì)政策的規(guī)定。
綜上，歡瑞影視 2013 年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 69,396,226.42 元；2014 年因提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入 27,894,339.63 元。
（二）歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況
1.歡瑞影視 2015 年虛構(gòu)收回上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）應(yīng)收賬款 8,500,000.00 元，造成 2015 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,250,000.00 元。歡瑞影視與上海軒敘在 2013 年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013 年約定的固定傭金為 1000萬元。歡瑞影視于 2015 年 6 月記賬確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 850 萬元。經(jīng)查，該筆回款來自于王某某控制的銀行賬戶，最終實(shí)際來源于陳某、鐘君艷。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2013 年的 850 萬元固定傭金。
2.歡瑞影視 2016 年虛構(gòu)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 17,000,000.00 元，造成 2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,675,000.00 元。歡瑞影視與上海軒敘在 2014 年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金,2014 年約定的固定傭金為 1700 萬元。歡瑞影視于 2016 年 1 月確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 1700 萬元。經(jīng)查，該筆回款最終實(shí)際來源于陳某、鐘君艷控制的公司。陳某安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀(jì)投資（北京）有限公司將 1700 萬元資金轉(zhuǎn)入王某某控制的銀行賬戶，請王某某安排人員將這 1700 萬元資金轉(zhuǎn)入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2014 年的 1700 萬元固定傭金。
綜上，歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)25,500,000.00 元，造成 2015 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4,250,000.00 元，2016 年半年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,675,000.00 元。
（三）歡瑞影視推遲計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的情況
按照 2012 年 3 月 7 日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實(shí)際支付投資款的時間，2013 年 12 月，歡瑞影視應(yīng)該將2012 年 12 月支付的 520 萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，但歡瑞影視直到 2014 年 12 月才由會計(jì)師將相關(guān)款項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。歡瑞影視推遲計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，造成 2013 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 52,000.00 元，2014 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 208,000.00元,2015 年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 2,340,000.00 元。
（四）歡瑞影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用歡瑞影視資金的情況
陳某、鐘君艷、歡瑞文化在本次重組交易前后均與歡瑞影視和歡瑞世紀(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項(xiàng)目，從 2013 年 3 月至 2017 年 2 月累計(jì)占用歡瑞影視資金 1200 萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項(xiàng)，從 2015 年6 月至 2017 年 3 月占用歡瑞影視資金 1800 萬元。上述事項(xiàng)造成歡瑞影視 2013 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金 700 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2014 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 700 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2015 年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 3000 萬元的關(guān)聯(lián)交易，2016 年半年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額 3000 萬元的關(guān)聯(lián)交易。
綜上，歡瑞影視作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，因未能提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致歡瑞世紀(jì)公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。上述違法事實(shí)，有歡瑞影視及第三方提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關(guān)單位出具的情況說明，相關(guān)董事會、監(jiān)事會決議及公告以及相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
歡瑞世紀(jì)在 2016 年 2 月 1 日、2016 年 5 月 16 日和 2016 年 10 月 10 日公告的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中，包含上述虛假的置入資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備、利潤總額及關(guān)聯(lián)交易重大遺漏，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
2016 年 1 月 29 日，歡瑞世紀(jì)第六屆二十四次董事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案及摘要，關(guān)聯(lián)董事鐘君艷、趙枳程二位董事回避表決，原董事張欣怡，獨(dú)立董事陳宋生、莊煒投同意票。歡瑞世紀(jì)全體董事都簽字聲明：“本公司全體董事保證《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相關(guān)申請文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾對所提供資料的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。2016 年 1 月 29日，歡瑞世紀(jì)第六屆十六次監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案及摘要，全體監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭投同意票。歡瑞世紀(jì)在《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中發(fā)表聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”，《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》中承諾：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次申報(bào)的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”，歡瑞世紀(jì)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》上簽字確認(rèn)。歡瑞世紀(jì)董事長鐘君艷是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨(dú)立董事陳宋生、莊煒,監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭，財(cái)務(wù)總監(jiān)李文武、董事會秘書徐虹是上述行為的其他直接責(zé)任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
當(dāng)事人陳宋生、莊煒在申辯材料中提出：就歡瑞世紀(jì)信息披露違法事項(xiàng)，作為獨(dú)立董事，沒有違法的主觀故意；違法行為發(fā)生前、發(fā)生時及事后，既沒有參與，也完全不知情；公司實(shí)際控制人的刻意隱瞞，使得獨(dú)立董事在依法充分盡職履職的情況下，根本無法發(fā)現(xiàn)異常。請求免予行政處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，根據(jù)《證券法》第六十八條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識和水平，主動調(diào)查并獲取決策所需資料，獨(dú)立發(fā)表意見、承擔(dān)責(zé)任，上述當(dāng)事人提交的證據(jù)不足以證明其已勤勉盡責(zé)。當(dāng)事人的申辯理由不屬于法定免責(zé)事由，且本案量罰時已考慮上述因素，故對上述當(dāng)事人的申辯意見不予采納。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度, 依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
一、責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正，給予警告，并處以 60萬元罰款;
二、對鐘君艷給予警告，并處以 30 萬元罰款；
三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以 5 萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。”
三、2019年11月4日，公司收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書》（ [2019]5號）。其內(nèi)容如下所示：
“當(dāng)事人：歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀(jì)），住所：重慶市涪陵區(qū)。
鐘君艷，女，1972 年 11 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事長，住址：浙江省浦江縣。
趙枳程，男，1979 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)副董事長兼總裁，住址：北京市海淀區(qū)。
張欣怡，女，1985 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事，住址: 北京市海淀區(qū)。
陳宋生，男，1966 年 2 月出生，時任歡瑞世紀(jì)獨(dú)立董事，住址：北京市海淀區(qū)。
莊煒，女，1970 年 9 月出生，時任歡瑞世紀(jì)獨(dú)立董事，住址：北京市海淀區(qū)。
張俊平，男，1972 年 11 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：天津市塘沽區(qū)。
洪丹丹，女，1987 年 5 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：浙江省浦江縣。
陳亞蘭，女，1962 年 10 月出生，時任歡瑞世紀(jì)監(jiān)事，住址：重慶市涪陵區(qū)。
李文武，男，1975 年 5 月出生，時任歡瑞世紀(jì)財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：廣州市番禺區(qū)。
徐虹，男，1964 年 7 月出生，時任歡瑞世紀(jì)董事會秘書，住址：重慶市渝中區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對歡瑞世紀(jì)信息披露違法一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人陳宋生、莊煒提出陳述和申辯意見，未要求聽證。其他當(dāng)事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況
歡瑞世紀(jì)（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）為歡瑞世紀(jì)合并報(bào)表的全資子公司。歡瑞影視虛構(gòu)收回應(yīng)收款項(xiàng)51,500,000.00元, 造成歡瑞世紀(jì)2016年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備28,350,000.00元。
（一）歡瑞影視 2015 年虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款 8,500,000.00 元，造成歡瑞世紀(jì) 2016 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 4,250,000.00 元
歡瑞影視與上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）在 2013 年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013 年約定的固定傭金為 1000 萬元。歡瑞影視于 2015年 6 月記賬確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款 850 萬元。經(jīng)查，該筆回款來自于王某某控制的銀行賬戶，最終實(shí)際來源于陳謀、鐘君艷。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的 2013 年的 850 萬元固定傭金。
（二）歡瑞影視 2016 年虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款 17,000,000.00 元，造成歡瑞世紀(jì) 2016 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 8,500,000.00 元
歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認(rèn)收回上海軒敘應(yīng)收賬款1700萬元。經(jīng)查，該筆回款最終實(shí)際來源于陳某、鐘君艷控制的公司。陳某安排其控制的浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱歡瑞文化）和歡瑞世紀(jì)投資（北京）有限公司將1700萬元資金轉(zhuǎn)入王某某控制的銀行賬戶，請王某某安排人員將這1700萬元資金轉(zhuǎn)入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應(yīng)支付的2014年的1700萬元固定傭金。
（三）歡瑞影視 2016 年虛構(gòu)收回其他應(yīng)收款 26,000,000.00 元，造成歡瑞世紀(jì) 2016 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 15,600,000.00 元
歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司（以下簡稱天光地影）在 2012 年簽署的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》（以下簡稱《合作合同》）約定，歡瑞影視投資2600 萬元與天光地影合作拍攝《掩不住的陽光》，由天光地影負(fù)責(zé)拍攝，歡瑞影視投資 2600萬元采取收取固定回報(bào)方式，天光地影于 2013 年 12 月 28 日之前向歡瑞影視返還1300 萬元投資收益；天光地影按照歡瑞影視投資款實(shí)際到款時間，365 日后向歡瑞影視返還投資本金。歡瑞影視實(shí)際向天光地影支付投資款情況為：2012 年 12 月至 2013 年 5 月分批合計(jì)支付 2600 萬元，其中 2012 年 12 月支付 520 萬元。按照《合作合同》的規(guī)定和實(shí)際支付投資款的時間，2013 年 12 月，歡瑞影視應(yīng)該將2012 年 12 月支付的 520 萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，但歡瑞影視直到 2014 年 12 月才由會計(jì)師調(diào)整將2600 萬元從預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款。
經(jīng)查，歡瑞影視 2016 年 12 月 29 日從天光地影收回上述其他應(yīng)收款資金 2600 萬元實(shí)際來源于陳某。2016 年 12 月 27 日, 陳某個人銀行賬戶分兩筆分別轉(zhuǎn)賬 400 萬元和 2200 萬元至鄭某某個人銀行賬戶。同日，根據(jù)陳某的安排，鄭某某將其個人銀行賬戶收到的該筆 2600 萬元轉(zhuǎn)賬至嚴(yán)某某個人銀行賬戶。2016 年 12 月 29 日，嚴(yán)某某個人銀行賬戶將該筆 2600 萬元轉(zhuǎn)賬至天光地影銀行賬戶。同日，天光地影銀行賬戶將該筆 2600 萬元轉(zhuǎn)賬至歡瑞影視。
綜上，歡瑞影視 2015 年虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款 8,500,000.00 元,2016 年虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款17,000,000.00 元，2016 年虛構(gòu)收回其他應(yīng)收款 26,000,000.00 元，造成歡瑞世紀(jì) 2016 年年報(bào)少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 28,350,000.00 元，虛增利潤總額 28,350,000.00 元。
二、未充分披露關(guān)聯(lián)方資金占用的關(guān)聯(lián)交易的情況
陳某、鐘君艷、歡瑞文化與歡瑞影視和歡瑞世紀(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項(xiàng)目，從2013年3月至2017年2月累計(jì)占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項(xiàng)，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。歡瑞文化通過利用合作拍攝《龍淵》項(xiàng)目，從2016年11月至2017年5月占用歡瑞影視資金800萬元。綜上，歡瑞影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過利用項(xiàng)目等方式占用歡瑞影視資金，造成歡瑞世紀(jì)2016年年報(bào)未披露關(guān)聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關(guān)聯(lián)交易。
上述違法事實(shí)，有歡瑞影視及第三方提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關(guān)單位出具的情況說明，相關(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議及公告以及相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
歡瑞世紀(jì)披露的 2016 年年度報(bào)告存在虛假記載及重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
鐘君艷、趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹作為上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，在歡瑞世紀(jì) 2016 年年度報(bào)告相關(guān)的審議和確認(rèn)文件上簽字，歡瑞世紀(jì)董事長鐘君艷是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹是上述行為的其他直接責(zé)任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
當(dāng)事人陳宋生、莊煒在申辯材料中提出：就歡瑞世紀(jì)信息披露違法事項(xiàng)，作為獨(dú)立董事，沒有違法的主觀故意；違法行為發(fā)生前、發(fā)生時及事后，既沒有參與，也完全不知情；公司實(shí)際控制人的刻意隱瞞，使得獨(dú)立董事在依法充分盡職履職的情況下，根本無法發(fā)現(xiàn)異常。請求免予行政處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，根據(jù)《證券法》第六十八條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識和水平，主動調(diào)查并獲取決策所需資料，獨(dú)立發(fā)表意見、承擔(dān)責(zé)任，上述當(dāng)事人提交的證據(jù)不足以證明其已勤勉盡責(zé)。當(dāng)事人的申辯理由不屬于法定免責(zé)事由，且本案量罰時已考慮上述因素，故對上述當(dāng)事人的申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度, 依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
一、責(zé)令歡瑞世紀(jì)改正,給予警告，并處以 30 萬元罰款；
二、對鐘君艷給予警告, 并處以 10 萬元罰款；
三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。”
綜上，公司就上述違法違規(guī)事項(xiàng)誠懇地向廣大投資者致歉，并將引以為戒，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等規(guī)定，不斷完善公司的法人治理和內(nèi)部控制體系，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的合法利益。
目前公司經(jīng)營情況正常。公司的指定信息披露媒體為《證券時報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng),公司所有信息均以上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司
董事會
二〇一九年十一月四日