碩世生物“不問不說”員工持股經(jīng)銷商 半年經(jīng)銷商減百家
來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 作者： 發(fā)布時間：2019-10-10 15:02:05
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：10月16日，江蘇碩世生物科技股份有限公司（以下簡稱“碩世生物”）首發(fā)申請將上會。碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。碩世生物本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券(16.670, 0.31, 1.89%)。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：康碩生物實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況；發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復(fù)，康碩生物實(shí)際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月，劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實(shí)際控制情況（在此之前，劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系），在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實(shí)際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù)，后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù)；劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù)，碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經(jīng)理在5家經(jīng)銷商持股、任職；另有2名離職區(qū)域銷售經(jīng)理在2家經(jīng)銷商持股、任職。
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大，一年超6成經(jīng)銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì)；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認(rèn)同公司經(jīng)營理念；④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關(guān)科創(chuàng)板 募資4億擴(kuò)產(chǎn)
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并拓展到體外檢測服務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)“儀器+試劑+服務(wù)”的一體化經(jīng)營模式。據(jù)碩世生物招股書，公司主要產(chǎn)品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學(xué)診斷試劑，核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類，傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心，銷往疾控中心的產(chǎn)品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊，公司對部分臨床應(yīng)用前景較好的產(chǎn)品進(jìn)行了注冊；HPV類診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端，均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物，實(shí)際控制人為房永生、梁錫林和王國強(qiáng)。截至本招股說明書簽署之日，閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份，房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份，王國強(qiáng)直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強(qiáng)合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長，王國強(qiáng)擔(dān)任碩世生物副董事長、總經(jīng)理。三人具體簡歷如下：
房永生，男，1954年12月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年至1999年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所副所長；1999年至2015年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)與細(xì)胞生物學(xué)研究所副所長等職務(wù)，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達(dá)生物技術(shù)（集團(tuán)）有限公司董事長；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、董事長；2017年3月至今，任股份公司董事長。
王國強(qiáng)，男，1970年10月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學(xué)院組胚教研室助教；1996年至2001年，于復(fù)旦大學(xué)上海醫(yī)學(xué)院組織胚胎學(xué)教研室攻讀博士學(xué)位；2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經(jīng)理、全國市場總監(jiān)；2010年4月至2017年3月，任碩世有限總經(jīng)理；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、副董事長；2017年3月至今，任股份公司副董事長、總經(jīng)理。
梁錫林，身份證號為3306221947******18，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，專科學(xué)歷。1966年10月至1970年，擔(dān)任白鶴村生產(chǎn)隊會計；1970年11月至1979年10月，任職于湯浦供銷社；1979年10月至2000年4月，任上虞市銅管廠廠長；1998年8月至2003年9月，任浙江星鵬銅材集團(tuán)公司董事長；2003年10月至2010年2月，任浙江星鵬銅材集團(tuán)有限公司董事長；2015年12月至2017年3月，任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權(quán)。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券。
碩世生物招股書稱，本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房，購置自動分液儀、基因擴(kuò)增儀、貼膜劃膜一體機(jī)等先進(jìn)設(shè)備，為公司核心產(chǎn)品擴(kuò)增多條核酸診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑、提取試劑等生產(chǎn)線，同時配套建設(shè)倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達(dá)產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學(xué)診斷試劑的生產(chǎn)能力，將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產(chǎn)能不足的問題，提高生產(chǎn)自動化程度，提升產(chǎn)品質(zhì)量控制水平，并為未來產(chǎn)品升級、新產(chǎn)品的生產(chǎn)做好準(zhǔn)備。
碩世生物選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費(fèi)用率11%-13% 銷售費(fèi)用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期，碩世生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元，占同期營業(yè)收入比重達(dá)到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期，碩世生物銷售費(fèi)用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元，占同期營業(yè)收入比重達(dá)到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經(jīng)銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：（1）康碩生物的基本情況、股權(quán)沿革脈絡(luò)、實(shí)際控制人及其變化的詳細(xì)信息；（2）康碩生物實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；（3）公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況；（4）公司經(jīng)銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；（5）發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為；（6）存在上述情形的經(jīng)銷商，其采購商品在報告期內(nèi)的最終銷售情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復(fù)，2011年7月，衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設(shè)立康碩生物，設(shè)立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”，注冊資本100萬元。
2013年8月，康碩生物召開股東會，股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉志強(qiáng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：劉志強(qiáng)與衛(wèi)曉琴于2012年登記結(jié)婚后，逐步參與到康碩生物的日常經(jīng)營管理過程中，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經(jīng)各方協(xié)商后，劉志強(qiáng)受讓其持有的康碩生物全部股權(quán)。
2017年10月，康碩生物第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會股東一致同意劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：2017年，公司要求員工就員工在公司經(jīng)銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進(jìn)行自查并清理，劉志強(qiáng)作為公司員工，認(rèn)識到其本人持有發(fā)行人經(jīng)銷商康碩生物股權(quán)屬于前述清理范圍，因此，劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，劉志強(qiáng)未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實(shí)際控制關(guān)系。
2019年5月，康碩生物第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》，衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：因擔(dān)心可能對發(fā)行人造成的影響，劉志強(qiáng)的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)的妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，劉志強(qiáng)未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實(shí)際控制關(guān)系。
碩世生物表示，康碩生物實(shí)際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月，劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實(shí)際控制情況（在此之前，劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系），在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實(shí)際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù)，后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù)；劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)原持有泰州碩鑫4.20%的財產(chǎn)份額，泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月，劉志強(qiáng)已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關(guān)約定將其持有的泰州碩鑫全部財產(chǎn)份額按照其實(shí)繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉(zhuǎn)讓予房永生，房永生已于2019年6月向劉志強(qiáng)支付了全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，泰州碩鑫已經(jīng)就前述財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經(jīng)銷商
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù)，碩世生物有4名在職員工在5家經(jīng)銷商持股、任職；另有2名離職員工在2家經(jīng)銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理，合肥中虹電子科技有限公司（以下簡稱“合肥中虹”）和江蘇廣德進(jìn)生物科技有限公司（以下簡稱“江蘇廣德進(jìn)”）為碩世生物經(jīng)銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權(quán)，鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬，并委托該親屬代其持有該等股權(quán)；目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實(shí)際控制關(guān)系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事，其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務(wù)。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進(jìn)100%的股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進(jìn)上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進(jìn)之間的實(shí)際控制關(guān)系。鞠亮于2019年6月出具《確認(rèn)函》，同意將其實(shí)際控制的合肥中虹/江蘇廣德進(jìn)的客戶資源轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人，并將采取4條措施確?？蛻糍Y源的順利轉(zhuǎn)讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。河北坤達(dá)醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“河北坤達(dá)”）為碩世生物經(jīng)銷商。陳曉艷曾持有河北坤達(dá)50%的股權(quán)，陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬楊強(qiáng)，并委托楊強(qiáng)代其持有該等股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強(qiáng)之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強(qiáng)持有的河北坤達(dá)的股權(quán)系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達(dá)執(zhí)行董事，其已于2017年9月辭去河北坤達(dá)執(zhí)行董事職務(wù)。2019年6月，楊強(qiáng)與河北坤達(dá)現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)作價163萬元轉(zhuǎn)讓予魏翰琳，魏翰琳已向楊強(qiáng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，目前河北坤達(dá)正在就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外，鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產(chǎn)份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產(chǎn)份額，泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份，鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權(quán)。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事，其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。2017年9月，伊瑞信與董巧娥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權(quán)作價95萬元人民幣轉(zhuǎn)讓予董巧娥，并辭任監(jiān)事職務(wù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起，陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經(jīng)銷商，碩世生物未與其發(fā)生交易，陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。李未豐報告期內(nèi)未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權(quán)；李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事，其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務(wù)。
劉志強(qiáng)曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理?？荡T生物為碩世生物的經(jīng)銷商。劉志強(qiáng)親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強(qiáng)及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權(quán)。劉志強(qiáng)曾任康碩生物監(jiān)事，其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務(wù)。劉志強(qiáng)已于2019年6月從碩世生物離職，并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉(zhuǎn)讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。江西華悅泓實(shí)業(yè)有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。魏玲持有江西華悅泓實(shí)業(yè)有限公司67%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關(guān)員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商情況，指出，根據(jù)回復(fù)材料，報告期內(nèi)，發(fā)行人通過員工曾持股或任職經(jīng)銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經(jīng)銷商處持股或任職的情形，發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）公司經(jīng)銷商準(zhǔn)入管理的制度，對于經(jīng)銷商與公司員工、控股股東及實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司相關(guān)的控制措施，所需履行的決策程序；（2）報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明針對關(guān)聯(lián)或類似關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商所履行的核查方法和核查程序，相關(guān)核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復(fù)中稱，自2019年6月起，公司進(jìn)一步明確，未來每年將根據(jù)內(nèi)審工作安排等，對一定比例的經(jīng)銷商的股東、主要人員信息進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢，核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經(jīng)銷商變動 上半年經(jīng)銷商驟減94家
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大，一年超6成經(jīng)銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì)；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認(rèn)同公司經(jīng)營理念；④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經(jīng)銷商增加的主要原因：①公司構(gòu)建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)并根據(jù)全國的銷售情況不斷進(jìn)行完善，銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴(kuò)大，導(dǎo)致經(jīng)銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新，不斷研發(fā)出符合用戶需求的產(chǎn)品，產(chǎn)品種類持續(xù)增加，應(yīng)用領(lǐng)域與應(yīng)用范圍擴(kuò)大。報告期內(nèi)，公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”，創(chuàng)新突破實(shí)現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”；公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng)，有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經(jīng)驗、漏檢誤判率高等狀況，完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉(zhuǎn)變，更好地指導(dǎo)臨床治療、評估預(yù)后，避免表面治愈及過度治療，有效提升了醫(yī)護(hù)人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢，公司吸引了更多的經(jīng)銷商與公司開展合作。
碩世生物表示，公司經(jīng)銷商減少的主要原因為：①隨著整體實(shí)力的提升，公司不斷對經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化，選擇與具有市場開拓能力、具備較強(qiáng)資金實(shí)力的經(jīng)銷商合作，對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化；②公司臨床類產(chǎn)品具有創(chuàng)新性，推廣時間較短，初期合作的試用經(jīng)銷商采購具有偶發(fā)性，引起下一年度經(jīng)銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日，碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張旭將其持有的公司1.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康一號，將其持有的0.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康二號，將其持有的發(fā)行人0.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道興投資。轉(zhuǎn)讓價格38.6715元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，張旭仍持有公司6.25%股份，位列第四大股東。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方協(xié)商，結(jié)合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素，轉(zhuǎn)讓價格為38.67元/股，發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露，華泰大健康一號和二號與道興投資具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月，兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人均為華泰紫金投資有限責(zé)任公司，后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為周明，其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關(guān)工作人員。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：康碩生物實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況；發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復(fù)，康碩生物實(shí)際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月，劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實(shí)際控制情況（在此之前，劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系），在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實(shí)際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù)，后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù)；劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù)，碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經(jīng)理在5家經(jīng)銷商持股、任職；另有2名離職區(qū)域銷售經(jīng)理在2家經(jīng)銷商持股、任職。
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大，一年超6成經(jīng)銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì)；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認(rèn)同公司經(jīng)營理念；④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關(guān)科創(chuàng)板 募資4億擴(kuò)產(chǎn)
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并拓展到體外檢測服務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)“儀器+試劑+服務(wù)”的一體化經(jīng)營模式。據(jù)碩世生物招股書，公司主要產(chǎn)品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學(xué)診斷試劑，核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類，傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心，銷往疾控中心的產(chǎn)品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊，公司對部分臨床應(yīng)用前景較好的產(chǎn)品進(jìn)行了注冊；HPV類診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端，均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物，實(shí)際控制人為房永生、梁錫林和王國強(qiáng)。截至本招股說明書簽署之日，閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份，房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份，王國強(qiáng)直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強(qiáng)合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長，王國強(qiáng)擔(dān)任碩世生物副董事長、總經(jīng)理。三人具體簡歷如下：
房永生，男，1954年12月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年至1999年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所副所長；1999年至2015年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)與細(xì)胞生物學(xué)研究所副所長等職務(wù)，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達(dá)生物技術(shù)（集團(tuán)）有限公司董事長；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、董事長；2017年3月至今，任股份公司董事長。
王國強(qiáng)，男，1970年10月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學(xué)院組胚教研室助教；1996年至2001年，于復(fù)旦大學(xué)上海醫(yī)學(xué)院組織胚胎學(xué)教研室攻讀博士學(xué)位；2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經(jīng)理、全國市場總監(jiān)；2010年4月至2017年3月，任碩世有限總經(jīng)理；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、副董事長；2017年3月至今，任股份公司副董事長、總經(jīng)理。
梁錫林，身份證號為3306221947******18，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，專科學(xué)歷。1966年10月至1970年，擔(dān)任白鶴村生產(chǎn)隊會計；1970年11月至1979年10月，任職于湯浦供銷社；1979年10月至2000年4月，任上虞市銅管廠廠長；1998年8月至2003年9月，任浙江星鵬銅材集團(tuán)公司董事長；2003年10月至2010年2月，任浙江星鵬銅材集團(tuán)有限公司董事長；2015年12月至2017年3月，任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權(quán)。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券。
碩世生物招股書稱，本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房，購置自動分液儀、基因擴(kuò)增儀、貼膜劃膜一體機(jī)等先進(jìn)設(shè)備，為公司核心產(chǎn)品擴(kuò)增多條核酸診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑、提取試劑等生產(chǎn)線，同時配套建設(shè)倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達(dá)產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學(xué)診斷試劑的生產(chǎn)能力，將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產(chǎn)能不足的問題，提高生產(chǎn)自動化程度，提升產(chǎn)品質(zhì)量控制水平，并為未來產(chǎn)品升級、新產(chǎn)品的生產(chǎn)做好準(zhǔn)備。
碩世生物選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費(fèi)用率11%-13% 銷售費(fèi)用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期，碩世生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元，占同期營業(yè)收入比重達(dá)到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期，碩世生物銷售費(fèi)用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元，占同期營業(yè)收入比重達(dá)到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經(jīng)銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：（1）康碩生物的基本情況、股權(quán)沿革脈絡(luò)、實(shí)際控制人及其變化的詳細(xì)信息；（2）康碩生物實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；（3）公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況；（4）公司經(jīng)銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；（5）發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為；（6）存在上述情形的經(jīng)銷商，其采購商品在報告期內(nèi)的最終銷售情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復(fù)，2011年7月，衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設(shè)立康碩生物，設(shè)立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”，注冊資本100萬元。
2013年8月，康碩生物召開股東會，股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉志強(qiáng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：劉志強(qiáng)與衛(wèi)曉琴于2012年登記結(jié)婚后，逐步參與到康碩生物的日常經(jīng)營管理過程中，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經(jīng)各方協(xié)商后，劉志強(qiáng)受讓其持有的康碩生物全部股權(quán)。
2017年10月，康碩生物第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會股東一致同意劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：2017年，公司要求員工就員工在公司經(jīng)銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進(jìn)行自查并清理，劉志強(qiáng)作為公司員工，認(rèn)識到其本人持有發(fā)行人經(jīng)銷商康碩生物股權(quán)屬于前述清理范圍，因此，劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，劉志強(qiáng)未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實(shí)際控制關(guān)系。
2019年5月，康碩生物第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》，衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系：因擔(dān)心可能對發(fā)行人造成的影響，劉志強(qiáng)的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)的妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，劉志強(qiáng)未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實(shí)際控制關(guān)系。
碩世生物表示，康碩生物實(shí)際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月，劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實(shí)際控制情況（在此之前，劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系），在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實(shí)際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù)，后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù)；劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)原持有泰州碩鑫4.20%的財產(chǎn)份額，泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月，劉志強(qiáng)已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關(guān)約定將其持有的泰州碩鑫全部財產(chǎn)份額按照其實(shí)繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉(zhuǎn)讓予房永生，房永生已于2019年6月向劉志強(qiáng)支付了全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，泰州碩鑫已經(jīng)就前述財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經(jīng)銷商
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù)，碩世生物有4名在職員工在5家經(jīng)銷商持股、任職；另有2名離職員工在2家經(jīng)銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理，合肥中虹電子科技有限公司（以下簡稱“合肥中虹”）和江蘇廣德進(jìn)生物科技有限公司（以下簡稱“江蘇廣德進(jìn)”）為碩世生物經(jīng)銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權(quán)，鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬，并委托該親屬代其持有該等股權(quán)；目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實(shí)際控制關(guān)系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事，其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務(wù)。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進(jìn)100%的股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進(jìn)上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進(jìn)之間的實(shí)際控制關(guān)系。鞠亮于2019年6月出具《確認(rèn)函》，同意將其實(shí)際控制的合肥中虹/江蘇廣德進(jìn)的客戶資源轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人，并將采取4條措施確?？蛻糍Y源的順利轉(zhuǎn)讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。河北坤達(dá)醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“河北坤達(dá)”）為碩世生物經(jīng)銷商。陳曉艷曾持有河北坤達(dá)50%的股權(quán)，陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬楊強(qiáng)，并委托楊強(qiáng)代其持有該等股權(quán)。碩世生物表示，2019年6月前，陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強(qiáng)之間的親屬關(guān)系，發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強(qiáng)持有的河北坤達(dá)的股權(quán)系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達(dá)執(zhí)行董事，其已于2017年9月辭去河北坤達(dá)執(zhí)行董事職務(wù)。2019年6月，楊強(qiáng)與河北坤達(dá)現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)作價163萬元轉(zhuǎn)讓予魏翰琳，魏翰琳已向楊強(qiáng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，目前河北坤達(dá)正在就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外，鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產(chǎn)份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產(chǎn)份額，泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份，鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權(quán)。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事，其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。2017年9月，伊瑞信與董巧娥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權(quán)作價95萬元人民幣轉(zhuǎn)讓予董巧娥，并辭任監(jiān)事職務(wù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起，陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經(jīng)銷商，碩世生物未與其發(fā)生交易，陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。李未豐報告期內(nèi)未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權(quán)；李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事，其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務(wù)。
劉志強(qiáng)曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理?？荡T生物為碩世生物的經(jīng)銷商。劉志強(qiáng)親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強(qiáng)及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權(quán)。劉志強(qiáng)曾任康碩生物監(jiān)事，其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務(wù)。劉志強(qiáng)已于2019年6月從碩世生物離職，并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉(zhuǎn)讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。江西華悅泓實(shí)業(yè)有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。魏玲持有江西華悅泓實(shí)業(yè)有限公司67%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關(guān)員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商情況，指出，根據(jù)回復(fù)材料，報告期內(nèi)，發(fā)行人通過員工曾持股或任職經(jīng)銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經(jīng)銷商處持股或任職的情形，發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）公司經(jīng)銷商準(zhǔn)入管理的制度，對于經(jīng)銷商與公司員工、控股股東及實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司相關(guān)的控制措施，所需履行的決策程序；（2）報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明針對關(guān)聯(lián)或類似關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商所履行的核查方法和核查程序，相關(guān)核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復(fù)中稱，自2019年6月起，公司進(jìn)一步明確，未來每年將根據(jù)內(nèi)審工作安排等，對一定比例的經(jīng)銷商的股東、主要人員信息進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢，核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經(jīng)銷商變動 上半年經(jīng)銷商驟減94家
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大，一年超6成經(jīng)銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì)；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認(rèn)同公司經(jīng)營理念；④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經(jīng)銷商增加的主要原因：①公司構(gòu)建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)并根據(jù)全國的銷售情況不斷進(jìn)行完善，銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴(kuò)大，導(dǎo)致經(jīng)銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新，不斷研發(fā)出符合用戶需求的產(chǎn)品，產(chǎn)品種類持續(xù)增加，應(yīng)用領(lǐng)域與應(yīng)用范圍擴(kuò)大。報告期內(nèi)，公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”，創(chuàng)新突破實(shí)現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”；公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng)，有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經(jīng)驗、漏檢誤判率高等狀況，完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉(zhuǎn)變，更好地指導(dǎo)臨床治療、評估預(yù)后，避免表面治愈及過度治療，有效提升了醫(yī)護(hù)人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢，公司吸引了更多的經(jīng)銷商與公司開展合作。
碩世生物表示，公司經(jīng)銷商減少的主要原因為：①隨著整體實(shí)力的提升，公司不斷對經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化，選擇與具有市場開拓能力、具備較強(qiáng)資金實(shí)力的經(jīng)銷商合作，對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化；②公司臨床類產(chǎn)品具有創(chuàng)新性，推廣時間較短，初期合作的試用經(jīng)銷商采購具有偶發(fā)性，引起下一年度經(jīng)銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日，碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張旭將其持有的公司1.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康一號，將其持有的0.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康二號，將其持有的發(fā)行人0.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道興投資。轉(zhuǎn)讓價格38.6715元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，張旭仍持有公司6.25%股份，位列第四大股東。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方協(xié)商，結(jié)合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素，轉(zhuǎn)讓價格為38.67元/股，發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露，華泰大健康一號和二號與道興投資具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月，兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人均為華泰紫金投資有限責(zé)任公司，后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為周明，其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關(guān)工作人員。
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