一家主動撤回一家上會被否， “包裝術(shù)”在科創(chuàng)板行不通！
來源：金色光 作者： 發(fā)布時間：2019-09-28 10:58:44
根據(jù)公開資料顯示，上海泰坦科技股份有限公司（公司簡稱：泰坦科技）是一家為生物醫(yī)藥、新材料、新能源、化工化學、精細化工、食品日化、分析檢測等領(lǐng)域的實驗室提供全方位綜合服務的科學服務提供商。公司曾于2015年登陸新三板掛牌，2019年轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板。
對于泰坦科技上會被否的結(jié)果，我們并不意外。早在我們此前的報道《“搞笑帝”泰坦科技IPO上會在即，被上交所責令“端正態(tài)度”》中，就曾對這家公司的核心技術(shù)以及業(yè)務模式提出了質(zhì)疑，認為其科技屬性只不過是通過“過度包裝”出來的，本身并不符合科創(chuàng)板的上市條件。而上交所上市委也用審核結(jié)果可能也傳達了一個重要信息：想通過“包裝術(shù)”上市？門都沒有！
從泰坦科技被否，細數(shù)企業(yè)“包裝術(shù)”三大特點
2019年9月26日晚間，科創(chuàng)板上市委2019年第25次審議會議結(jié)果公告顯示，不同意泰坦科技發(fā)行上市（首發(fā)）申請。
科創(chuàng)板上市委員會審議認為，泰坦科技未能準確披露業(yè)務模式和業(yè)務實質(zhì)，未能準確披露其核心技術(shù)及其先進性和主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況，公司此次發(fā)行上市申請文件信息披露不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》以及《上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。結(jié)合科創(chuàng)板上市委員會審議意見，上交所決定對泰坦科技在科創(chuàng)板上市申請予以終止審核。
同日晚間，上交所科創(chuàng)板官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于終止對上海泰坦科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》。據(jù)該公告披露，泰坦科技被否主要由于兩大方面，一是對業(yè)務模式和業(yè)務實質(zhì)的披露含糊不清，二是公司核心技術(shù)的先進性以及主要依靠核心技術(shù)開展的生產(chǎn)經(jīng)營存在諸多疑點。
先來看第一點，泰坦科技在招股書中將自己定位為“基于自主核心產(chǎn)品的專業(yè)技術(shù)集成服務商”，并表示主營業(yè)務為“以核心產(chǎn)品技術(shù)為基礎(chǔ)，開發(fā)出具有市場競爭力的產(chǎn)品，并為創(chuàng)新研發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)控實驗室提供科學服務一站式技術(shù)集成解決方案”?？吹竭@里，很多投資人一定是“一頭霧水”。沒錯，這就是公司“包裝術(shù)”的第一個特點，把簡單的東西說復雜，就是為了使你看不懂。對此，上交所表示公司未能清晰披露“專業(yè)技術(shù)集成”的內(nèi)涵、與通常理解的“技術(shù)集成”的差別以及是否屬于一站式網(wǎng)絡銷售的一種方式。換句話說，上交所也很疑惑，說得如此“高大上”的“技術(shù)集成”不就是“網(wǎng)上開店”嗎？
再來看第二點，泰坦科技在招股書中披露自身的核心技術(shù)包括技術(shù)集成服務類核心技術(shù)與生產(chǎn)類核心技術(shù)，并表示“其核心技術(shù)并不對應單一具體產(chǎn)品，更多的體現(xiàn)在為客戶提供針對性強的技術(shù)集成產(chǎn)品和服務方面”。這就是公司“包裝術(shù)”的第二個特點，模糊概念混淆視聽。如此描述無異于“你問我核心技術(shù)在哪兒？不好意思，我也說不出來在哪兒，但我覺得我方方面面都是核心技術(shù)。”
然而公司的“把戲”卻被上交所上市委看穿。據(jù)上交所公告披露，公司的技術(shù)集成服務類核心技術(shù)與一般互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和物流企業(yè)相比并不具有明顯的競爭優(yōu)勢，而生產(chǎn)類核心技術(shù)也未能充分披露其在產(chǎn)品服務中的具體應用，且未清晰披露相關(guān)技術(shù)在境內(nèi)外同行業(yè)發(fā)展水平中所處位置及核心技術(shù)先進性的具體表征和創(chuàng)新性。
盡管公司的“包裝術(shù)”看似“完美”，活活把一家“網(wǎng)上銷售”類的企業(yè)包裝成了一家“高大上”的科技企業(yè)。然而語言可以修飾包裝，數(shù)據(jù)卻不會騙人，這也是“包裝術(shù)”的第三個特點：招股書描述與對應的財務數(shù)據(jù)存在明顯不符。在泰坦科技的招股書中，公司表示主營業(yè)務中“第三方品牌產(chǎn)品中特種化學品銷售”為公司的核心技術(shù)，并將其收入計入了與核心技術(shù)相關(guān)的產(chǎn)品和服務收入。然而，財務數(shù)據(jù)顯示該業(yè)務的毛利率在報告期呢內(nèi)僅有10.72%、13.09%和11.74%，不僅大幅低于同行業(yè)水平，同時也大幅低于公司其他業(yè)務的毛利率水平。如此之低的毛利率，技術(shù)先進性又從何而來？
上一家靠“包裝術(shù)”的企業(yè)，早已主動撤回材料
其實“泰坦科技”并不是第一家使用“包裝術(shù)”申報科創(chuàng)板的企業(yè)，早在此前還有一家公司也采用了同樣的方法，只不過未能扛住上交所的“靈魂拷問”，最終撤回材料，早早結(jié)束了科創(chuàng)板之旅。
這家公司就是北京木瓜移動科技股份有限公司（公司簡稱：木瓜移動）。根據(jù)公公司招股書顯示，木瓜移動是一家專注于大數(shù)據(jù)技術(shù)研發(fā)的科技型公司, 營業(yè)務是利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)為廣大國內(nèi)企業(yè)提供海外營銷服務,為中國數(shù)以萬計的開發(fā)者、新經(jīng)濟企業(yè)和媒體提供低成本、便捷、快速、精準的出海業(yè)務拓展和宣傳服務。
如此“高大上”的行業(yè)定位著實有些令人摸不著頭腦，然而事實上，公司其實就是一家通過“包裝”的廣告公司！對比泰坦科技，一家是貿(mào)易公司，包裝成了技術(shù)集成企業(yè)，一家是廣告公司，包裝成了所謂的大數(shù)據(jù)企業(yè)，兩者的手法可謂是如出一轍。
據(jù)了解，木瓜移動2019年3與29日申報材料被上交所受理。據(jù)招股書披露，2018年木瓜移動的研發(fā)成本只占營業(yè)收入的0.71%，且中國境內(nèi)沒有任何一項發(fā)明專利，如此“刺眼”的硬傷，公司竟然將自己包裝成一家科技企業(yè)，不得不佩服木瓜移動的勇氣，以及招股書執(zhí)筆人深厚的語言功底。
隨后上交所對其行業(yè)定位以及科技含量進行了多次問詢，最終公司終究扛不住上交所的“靈魂拷問”，最終于2019年7月8日上會前夕主動撤回了材料，盡管成為了科創(chuàng)板設立以來第一家被終止審核的企業(yè)，但也避免了上會被否的尷尬。
從2019年9月5日北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（公司簡稱：國科環(huán)宇）上會被否，打破了上交所審核會議百分百的過會率，再到9月26日泰坦科技“夢碎”科創(chuàng)板。短短一個月內(nèi)，接連兩家科創(chuàng)板擬上市企業(yè)上會被否，也反映出未來科創(chuàng)板審議會議行使否決權(quán)將成為常態(tài)，這對于科創(chuàng)板長期建設以及上市企業(yè)的質(zhì)量把關(guān)無疑都是一大利好。
根據(jù)公開資料顯示，國科環(huán)宇是一家航天關(guān)鍵電子系統(tǒng)解決方案提供商，是我國載人航天、北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)、高分辨率對地觀測系統(tǒng)等國家重大科技專項關(guān)鍵電子系統(tǒng)的供應商。公司表示主要產(chǎn)品是定制化生產(chǎn)，需要針對客戶需求進行大量的研究開發(fā)工作。2019年9月5日國科環(huán)宇上會被否，打破了申報企業(yè)100%過會率的記錄。
對比兩家被否以及諸多主動撤回材料的企業(yè)，我們發(fā)現(xiàn)“科技含量”以及“信披合規(guī)”依然是目前審核的重點，“科技含量”是設立科創(chuàng)板的核心，其重要性自然不必多說。而信披的真實合規(guī)是科創(chuàng)板注冊制的根本，兩家被否的企業(yè)也都是在這個方面栽了跟頭。
從上交所官網(wǎng)披露的兩家被否企業(yè)審核結(jié)果公告來看，公告中出現(xiàn)的最多字眼就是“未能充分披露”，例如在國科環(huán)宇審核公告中披露：“發(fā)行人未能充分披露重大專項承研業(yè)務模式，對關(guān)聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息”；“發(fā)行人的業(yè)務開展對關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，但發(fā)行人未能充分披露上述關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。”
又比如在泰坦科技審核公告中披露：“發(fā)行人未充分披露專業(yè)技術(shù)集成在經(jīng)營成果中的體現(xiàn)”；“招股說明書未充分披露發(fā)行人所列舉的生產(chǎn)類核心技術(shù)和技術(shù)集成服務類核心技術(shù)在發(fā)行人主要產(chǎn)品和服務中的具體應用，且未清晰披露相關(guān)技術(shù)在境內(nèi)外同行業(yè)發(fā)展水平中所處位置及核心技術(shù)先進性的具體表征和創(chuàng)新性。”
如此看來，科創(chuàng)板非常注重企業(yè)的信披真實性與充分性，對于問詢的問題要求企業(yè)詳盡全面的進行答復。被否企業(yè)泰坦科技曾在問詢回復中“避而不答”、“答非所問”，被上交所責令“端正態(tài)度，嚴肅認真地對待科創(chuàng)板首發(fā)申請工作”。這也給目前正在排隊以及擬申報科創(chuàng)板的企業(yè)提了個醒，要想在科創(chuàng)板成功上市，既要保證有高科技含量的核心競爭力，又要認真對待問詢回復與信披披露工作。“包裝術(shù)”逃不過上市委的法眼，信披不合規(guī)也注定難逃被否的命運。
