最牛發(fā)審委員“馮小樹案”魅影閃現(xiàn)矩子科技 IPO 實控人報告期內占款公司上億元
來源： 叩叩財訊 作者： 發(fā)布時間：2019-09-24 07:32:12
從蘋果的Iphone11到華為的Mate30，再到小米即將推出的MIX Alpha，在9月中下旬的這個時間節(jié)點，隨著各大知名手機品牌商紛紛推出當年重磅新品，在資本市場中，相關產業(yè)鏈概念股也因獲得資金的熱捧而蠢蠢欲動。
這對于即將在9月26日上會受審的上海矩子科技股份有限公司（以下簡稱“矩子科技”）IPO來說，顯然是一個利好的“天時”之機。這家號稱名列蘋果、華為、小米等國內外知名手機企業(yè)重要供應商的企業(yè)，在2018年6月正式遞交IPO申請，其計劃發(fā)行不超過2500萬股，融資5億余元共投向4個項目，包括補充流動資金1.4億。
從財務數(shù)據(jù)上看，矩子科技報告期內的盈利能力堪稱優(yōu)秀，雖然2015年、2016年兩年間凈利潤基本未出現(xiàn)大幅增長，且2016年營收還出現(xiàn)了下滑，但2017年則以7381.6萬元的凈利潤，同比增幅超過了50%。到了2018年上半年，業(yè)績增幅還在進一步擴大，僅六個月便完成了6000余萬的凈利潤，朝著年利潤破億的道路上狂奔。
亮眼業(yè)績的背后，卻并不能掩蓋公司治理的種種弊端。與其他大股東一股獨大的民營企業(yè)相似，近期在資本市場中屢被提及且大案頻發(fā)的“實際控制人占用公司資金”問題，在矩子科技身上更是表現(xiàn)突出。
除此之外，據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，矩子科技此次IPO更卷入了一樁在兩年前曾轟動資本市場的大案。
2017年4月，證監(jiān)會發(fā)布的一份行政處罰決定書揭開了一位曾數(shù)次擔任證監(jiān)會發(fā)審委員、深交所前官員提前布局擬上市企業(yè)的Pre-IPO，通過違法持有、交易股票獲取巨額利益的案件，該案當事人名為馮小樹，其以他人名義提前入股數(shù)家擬上市企業(yè)，僅以740萬元的本金，六年時間便獲利近2.5億元。
這便是當年被資本市場稱為的最牛發(fā)審委員“馮小樹案”，馮小樹也因此被證監(jiān)會處以金額高達4.99億元的罰款。
“馮小樹案發(fā)是在2015年下半年，當時從一些渠道聽到調查其的風聲后，馮便開始對其一些資產進行了‘處置’，這些資產通過各種渠道以或真或假的方式，至少與馮小樹在表面上撇清了關系。”一位接近于馮小樹的知情人士向叩叩財訊透露，而在幾天后即將上會受審這家矩子科技IPO相關股權便是馮小樹在其案發(fā)前處理的資產之一。
作為馮小樹在案發(fā)前利用他人名義入股的最后一家擬上市企業(yè)，矩子科技“馮氏”利益輸送魅影難消。
“馮小樹”身影在矩子科技中的閃現(xiàn)，是源于2015年8月前后一家PE機構在矩子科技中一系列在資本市場中少見的資本運作。
2015 年8月10日，矩子科技進行其設立以來的第三次增資。經其股東會決議，決定將注冊資本由人民幣116.96 萬元增加至人民幣 122.47 萬元，新增注冊資本中的 3.67 萬元由蘇州元亞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限公司）（下稱“元亞投資”）以人民幣1600 萬元貨幣資金認繳，剩余的1.84 萬元則由深圳匯智復利投資有限公司（下稱“匯智復利”）以人民幣 800 萬元貨幣資金認繳。
同年8月31日，上述股權變動正式完成工商變更，由此，匯智復利以1.5%的持股比例成為了矩子科技上市啟動前最后一批引入的股東。
但令人意外的是，就在成為矩子科技股東才僅僅過了20天，匯智復利突然將好不容易得到了這部分擬上市股份突然悉數(shù)原價轉讓——2015年9月21日，匯智復利將其持有的矩子有限1.50%股權以 800 萬元的價格轉讓給元亞投資，從此消失在矩子科技的名單中。
2015年12月，矩子科技便啟動變更設立股份有限公司，正式開啟其IPO之路。
諳熟資本市場pre-ipo投資規(guī)則的人士應該都清楚，無論是匯智復利還是元亞投資，其幾乎都是沖著矩子科技即將IPO所帶來的投資暴利而來，在該敏感而關鍵階段，擬上市公司股權也往往是奇貨可居，緣何匯智復利會在一個月前費盡心血而來，卻在一個月后匆匆原價退場？
對于這一異常之舉，矩子科技在其招股說明書（申報稿）中解釋稱為：“2015 年 8月，深圳匯智復利管理層變動，其經營理念與投資策略發(fā)生變更”，對于緣何原價轉讓，其也解釋為“由于深圳匯智復利入股矩子有限時間時間約為一個月，投資人之間對矩子有限的估值基礎未發(fā)生變化。”
據(jù)企查查工商資料顯示，匯智復利成立于2014年9月9日，注冊資本為3000萬元，由自然人何曉玉、胡麗娟等人出資設立，其中何曉玉出資1500萬元，為持股50%的控股股東，最初法定代表人為施小偉。2015年8月11日，既在矩子科技引入匯智復利并通過股東會決議的一天后，法定代表人變更成何曉玉。
在2017年“馮小樹案”被曝光后，匯智復利與馮小樹之間的關系也大白于天下。諸多信息皆一一指出，匯智復利為馮小樹在2014年2月從深交所離職后注冊控制的首家PE平臺，最初的法定代表人施小偉為馮的大學同學，胡麗娟為施小偉之妻，而何曉玉則與馮小樹為夫妻關系。
有匯智復利的員工曾透露稱該企業(yè)是其待過“最神秘”的公司，除了每月跑工商、稅務、交租金等“跑腿”事情之外，基本找不到事情做。該員工稱其曾將資質不錯的企業(yè)推薦給公司，但老板對此根本不予理睬。
“這家公司的確沒做過什么業(yè)務，其成立最初只是馮小樹招攬生意收取咨詢費的一個幌子。馮投資項目一直都有自己的特殊渠道，其】也完全不用員工出去辛苦跑項目。”上述接近馮小樹的知情人士透露，矩子科技的pre-ipo項目便是在馮小樹把控下匯智復利的第一個投資項目。
但就在矩子科技股權投資剛剛落地不久，2015年8月下旬，監(jiān)管部門開始調查馮小樹違規(guī)事件，而馮也憑借自己多年的人脈提前獲知該監(jiān)管動向。
“在獲知自己被監(jiān)管層調查之后，馮開始計劃外逃海外，同時開始著手處理手中的一些敏感問題資產，一大批資產被其通過各種方式轉移或‘脫離關系’洗白，一方面是為了逃避監(jiān)管追責，另一方面是將有關資產匿名轉移留以后用。”上述知情人士透露，2015年9月，馮小樹成功外逃海外，被其處置轉移的資產中，除了股權投資外，還有一些房地產投資項目，矩子科技的有關股權便是在當時轉移處置的資產之一，也正是因為這一原因，才有了匯智復利入股一個月后突然原價轉讓的“異常”。
上述曾就職匯智復利的員工也回憶稱，自從2015年8月11日公司入股矩子科技的一個月后，公司突然停發(fā)工資，所有業(yè)務全面停頓，原本就不多的員工也紛紛離職解散。
公開資料顯示，馮小樹曾就讀江西工學院（現(xiàn)南昌大學），后考取浙江大學87級管理工程碩士。1996年馮小樹進入深交所工作，先后在技術保障部、公司部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核部任職，2004年起任深交所發(fā)審監(jiān)管部副總監(jiān)，2012年任深交所上市推廣部副總監(jiān)、高級執(zhí)行經理。2004年至2007年，其曾任第七屆、第八屆證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會兼職委員。
對于現(xiàn)年54歲的馮小樹而言，通過突擊違規(guī)低價入股擬上市企業(yè)，在企業(yè)上市后高價減持，是其屢試不爽的發(fā)家之路，也是引出震驚資本市場的“馮小樹案”的根源所在。
“馮小樹案”中最為知名的案例便是2007年，馮小樹以岳母彭萍嫦名義成立公司，提前入股擬上市公司魚躍醫(yī)療，出資180萬元，持股六年后，獲利1.06億元。
此外，據(jù)監(jiān)管層查明，馮小樹還以他人名義在三川股份、寶萊特IPO階段同樣故技重施，皆獲得了近億元的暴利。
“不排除馮小樹在矩子科技中的持股轉讓是‘障眼法’的可能，既表面是轉讓股權，實則背后通過抽屜協(xié)議讓受讓方進行代持。”上述接近馮小樹的知情人士表示。
可以肯定的是，如果矩子科技此次IPO一旦成行，馮小樹在四年前“轉讓”的這部分股權將迎來賬面獲利的數(shù)倍爆增。
除了“馮小樹案”的魅影難消，矩子科技的公司治理也同樣隱患難消。
大股東占款問題一直都是中國證券市場揮之不去的頑疾，不斷困擾著包括監(jiān)管部門在內的市場各方參與主體，尤其是在部分民營企業(yè)中，在實控人一手把控之下，大股東挪用企業(yè)款項問題更是屢見不鮮。
近期資本市場爆出的幾起創(chuàng)歷史紀錄的資本大案，如“康得新百億資金謎案”、“康美藥業(yè)財務造假案”等等，其間都牽扯到巨額的大股東占款問題。
據(jù)叩叩財訊獲悉，矩子科技此前在其IPO申請報告期內曾存在非常嚴重的大股東挪用公司款項問題，且挪用數(shù)額之巨大也是在近年的擬IPO企業(yè)中少見的。
據(jù)矩子科技招股說明書顯示，2015年度，矩子科技為了IPO而開始清理與關聯(lián)方資金往來，資金實際占用方來自于楊勇及其配偶名下的，在2015年度清理的償還金額便達到10440萬元。這也就意味著楊勇及其配偶此前占用公司資金過億。
公開資料顯示，楊勇為矩子科技實際控制人，其除了直接持有矩子科技32.66%的股份外，還通過矩子投資持有矩子科技9.55%的股份，此外，楊勇妻子之兄李俊，還直接持有矩子科技3.27%股份。
“在未上市前，大股東占款問題嚴重，這說明公司內部治理存在較大缺陷，為了上市，短期清理完畢，但上市后，能否長期建立起有效的防范措施則是需要質疑和待估的，這也是完善公司治理結構的關鍵問題之一。”北京一家資深投行人士表示。
