恒安嘉新成注冊制下被否第一股內幕：一周前監(jiān)管層便已達成“否決”共識
來源： 叩叩財訊 作者： 發(fā)布時間：2019-09-02 07:58:19
科創(chuàng)板穩(wěn)步運行一個月之后，當市場正在揣測在注冊制下首例遭到證監(jiān)會“否決”的企業(yè)將在何時出現(xiàn)時。
8月30日深夜，一份來自于證監(jiān)會的公告正式宣告了這一家足以被載入中國資本市場編年史的企業(yè)橫空出世。
在這份名為《關于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定》的公告中，正在對注冊批文翹首以待的恒安嘉新正式夢斷科創(chuàng)板。
“有關消息公布的時間剛好是周末，企業(yè)到現(xiàn)在都還處在一個比較懵的狀態(tài)，太出乎企業(yè)和相關中介機構的預料了。”9月1日，一位接近于恒安嘉新的有關人士對叩叩財訊坦言，在此之前的一段時間里，偶爾也有從監(jiān)管層方面反饋過來的信息，但基本上都是偏正面，實在沒有想到結果竟然被證監(jiān)會方面否決，而且是成為科創(chuàng)板IPO被否決的第一單。
在此之前，恒安嘉新對于獲得此次證監(jiān)會的認可可謂信心十足，就在公布其被否決的一天前，恒安嘉新還利用其2019年中報亮眼的業(yè)績在諸多媒體上投放宣傳文章，稱“上半年凈利大增、安全業(yè)務全面開花”，并表示“恒安嘉新即將走完注冊這最后一步，待就證監(jiān)會核準注冊申請后，恒安嘉新即將科創(chuàng)板掛牌”。
“早前據(jù)恒安嘉新方面預測，其有關注冊結果的消息就將在近幾日內出爐，自過會后在7月18日正式提交注冊申請后，證監(jiān)會方面雖然對企業(yè)的一些問題進行了進一步的問詢，但企業(yè)方面很快就將材料補充完備，中報數(shù)據(jù)也在第一時間更新完備，此后證監(jiān)會方面便未再通知企業(yè)補充材料了。”上述有關人士補充道。
但事實上，叩叩財訊從監(jiān)管層內部了解到的卻是與之相反的另一種情形。
“恒安嘉新申報的注冊材料中問題就比較明顯，監(jiān)管層方面也出于審慎的態(tài)度對其進行了多次討論，但很快就得出了較為一致的結論，決定對其不予注冊。”8月31日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士透露，雖然對其不予注冊的決議是8月30日晚間才正式公布，但早在此的一個禮拜之前，監(jiān)管層內部就已經達成共識，有關監(jiān)管負責人便已經在否決其上市的文件中簽字蓋章。
顯然，此次針對恒安嘉新的否決，監(jiān)管層非常謹慎，作為注冊制下的首例失敗案例，即使在監(jiān)管層內部已經達成共識并簽發(fā)文件后，也并未選擇在第一時間公布，而是選擇在數(shù)個交易日后的周末宣布，也是想盡可能減少該消息對于市場的沖擊。
“該次否決信息監(jiān)管層內部極為保密，直到公布之時，外界基本上未獲得相關的些許信息。”上述接近監(jiān)管層的知情人士透露，在此前有科創(chuàng)板項目在注冊之時，監(jiān)管層曾對有關項目有所看法，但該信息很快便被外界獲知，這或多或少在一定程度上影響到了監(jiān)管層對有關項目的處理。
實際上，外界早已紛紛預測近期將有首家被證監(jiān)會否決的科創(chuàng)板注冊企業(yè)出現(xiàn)，而業(yè)內更是盛傳有兩家企業(yè)或已經被監(jiān)管層圈定為重點關注項目。
在目前已過會正在申請科創(chuàng)板注冊的企業(yè)中，有兩家企業(yè)早在6月中旬便已經正式提交注冊材料，但已經過去了兩個多月，仍未見有所進展。這兩家企業(yè)分別為二十一世紀空間和廣東利元亨，有投行人士透露，這兩家企業(yè)目前都在接受監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查。
但令人意外的是，二十一世紀空間和廣東利元亨的檢查結果尚未明晰，恒安嘉新則“后來居上”成為了注冊制下首例IPO被不予注冊的企業(yè)。
恒安嘉新之所以被拒絕注冊，證監(jiān)會給出了兩個主要理由。
一是在被上交所第三次詢問后，恒安嘉新對2018年底的4個合同確認時點進行調整，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的89.63%。而按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第16條規(guī)定：“首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產影響數(shù)達到當年（期）末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范及相關內控方面不符合發(fā)行條件。”
第二個理由則是同樣在上交所第三次問詢后，恒安嘉新對此前代持股權調整股權支付的會計處理之后，未及時對有關前期會計差錯更正事項進行披露。
雖然兩個理由都是涉及到會計處理事項的問題，但準確的說，前者是企業(yè)及其此次上市的中介方與證監(jiān)會之間存在對“特殊會計判斷事項”標準的界定，而后者的存在，則更大的原由要歸屬于其此次IPO中介保薦機構的失職。
對于2018年4個合同確認時點調整所帶來的超審核“紅線”的會計差錯更正，恒安嘉新及其會計事務所皆將其歸類為“特殊會計判斷事項”，那么按此說法，其便不受差錯值應在20%以內的限制。
恒安嘉新此次負責對其IPO進行審計的會計事務所為國內知名的大華會計事務所。在其在6月底最終出具給上交所的有關恒安嘉新在科創(chuàng)板上市的審核中心意見落實函的回復中明確寫道，2018年底重大合同收入確認調整事項“屬于特殊會計判斷事項導致的調整事項”，其給出的理由是認為這樣的調整“目的是為了使會計處理更加審慎，更有利于財務報告使用人了解公司的業(yè)務和經營情況，符合企業(yè)會計準備的規(guī)定”。
顯然，恒安嘉新和大華會計所對于這一“特殊會計事項”的界定是獲得了上交所認可的，也因此其IPO申請在7月11日在上交所科創(chuàng)板發(fā)審會中獲得通過。
但是，在證監(jiān)會的眼中，其不僅并不認可上述解釋，反而認為這一調整的背后反映出的企業(yè)情況與之陳述的截然相反。
證監(jiān)會在下發(fā)的不予注冊的公告中稱發(fā)行人（恒安嘉新）將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準則的要求，發(fā)行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。
“恒安嘉新這一案例在這個周末中已經在會計圈和投行界里形成強烈的討論，證監(jiān)會作為注冊制上市的最后一關，其對于會計項審核時的拿捏尺度，無疑將在未來很長一段時間里對在申企業(yè)和有關中介對IPO項目的合規(guī)趨勢產生很大導向性影響。”北京一位投行人士表示。
如果說對于有關“特殊會計處理事項”存在爭議，那么對于證監(jiān)會給出的第二個理由——“未及時對前期會計差錯更正事項進行披露”，則基本屬于無可辯駁的硬傷。
“在科創(chuàng)板開始審核之處，便出現(xiàn)了中金公司保薦人私自篡改問詢函和招股說明中的信披內容，上交所與證監(jiān)會便對其進行了下重手整治希望以儆效尤，沒想到在這樣的高壓之下，依然還有中介機構會在披露事項上如此粗心。”上述投行人士感嘆。
恒安嘉新的此次IPO保薦機構為中信建投，其在科創(chuàng)板和傳統(tǒng)IPO市場中承擔了諸多項目的保薦工作，在IPO保薦的市場中早已成為與中信證券分庭抗禮的王牌之師。
據(jù)《證券法》第十一條第二款規(guī)定：“保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作”。
恒安嘉新科創(chuàng)板上市的失敗，影響最大的，除了恒安嘉新的控股股東外，上市公司啟明星辰（002439.SZ）首當其沖。
公開資料顯示，在恒安嘉新中，除了其控股股東自然人金紅持有23.66%的股權外，啟明星辰以13.68%的持股比例持有其1066萬股位列恒安嘉新第二大股東之列。
2019年4月3日，恒安嘉新正式申報科創(chuàng)板IPO，這一舉動也正式賦予了啟明星辰在二級市場中“科創(chuàng)板概念股”的光環(huán)。
自7月11日恒安嘉新IPO過會后，一個多月時間里，啟明星辰從27元/股上漲至最高31.13元，接近其近年的歷史新高。
如果恒安嘉新能順利上市，疊加前幾批科創(chuàng)板企業(yè)掛牌時市場對其的熱捧，啟明星辰原本的股價可謂是充滿想象，但隨著恒安嘉新IPO的被否，想象最終也只能暫時成為想象。
包括前世界首富比爾·蓋茨夫婦旗下的比爾及梅琳達·蓋茨基金會，京東劉強東和騰訊產業(yè)投資基金參股的紅杉盛德，社?；稹⑻┛等藟?、社科院參股的天津誠柏，財政部、三大電信運營商（中國移動、中國聯(lián)通和中國電信）參股的中網(wǎng)投，皆現(xiàn)身恒安嘉新之中。
按照有關規(guī)定，恒安嘉新此次IPO被否后，如再次申請公開發(fā)行股票并上市，可在6個月后提交申請文件。
“目前公司還未決定下一步是否繼續(xù)上市計劃。”上述接近于恒安嘉新的有人人士表示。
不過，對于恒安嘉新而言，想要在短期內繼續(xù)其上市之旅，則或許問題重重。
“注冊制下首例被否企業(yè)的‘烙印’將在今后很長一段時間內伴隨著它，無論是監(jiān)管層還是市場輿論都會對其另眼相待，其若在短期內申請上市，來自各方面的壓力都會比較大。”上述北京資深投行人士坦言，或許境外市場不失為其下一步較好的選擇。
