康達(dá)爾三名高管因涉嫌背信損害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，三名高管的行為不構(gòu)成犯罪，收到不起訴決定書

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于收到不起訴決定書的公告

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2019 年 8 月 22 日收到廣東省深圳市人民檢察院（以下簡(jiǎn)稱“市檢察院”）送達(dá)的《不起訴決定書》（深檢刑不訴[2019]108 號(hào)、109 號(hào)、110號(hào)）?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、案件情況概述

公司于 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日分別收到深圳市公安局信息，公司原董事長(zhǎng)羅愛華、原董事李力夫和原監(jiān)事張明華因涉嫌背信損害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留；2019 年 4 月，公司收到深圳市南山區(qū)人民檢察院送達(dá)的《被害人訴訟權(quán)利義務(wù)告知書》，稱公司原董事長(zhǎng)羅愛華、原監(jiān)事張明華等 4 人涉嫌背信損害上市公司利益、挪用資金、職務(wù)侵占案一案，由深圳市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查局移送審查起訴。

二、《不起訴決定書》主要內(nèi)容

1、對(duì)于被不起訴人李力夫涉嫌背信損害上市公司利益一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，李力夫的行為不構(gòu)成犯罪。依照《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百七十七條第一款的規(guī)定，決定對(duì)李力夫不起訴。

2、對(duì)于被不起訴人張明華涉嫌背信損害上市公司利益一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，張明華的行為不構(gòu)成犯罪。依照《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百七十七條第一款的規(guī)定，決定對(duì)張明華不起訴。

3、對(duì)于被不起訴人徐春燕涉嫌職務(wù)侵占一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，徐春燕犯罪事實(shí)不清，證據(jù)不足，不符合起訴條件。依照《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百七十五條第四款的規(guī)定，決定對(duì)徐春燕不起訴。

公司尊重市檢察院對(duì)相關(guān)當(dāng)事人作出的不起訴決定。公司將依據(jù)相關(guān)事實(shí)采取積極有效措施維護(hù)公司利益，并將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、備查文件

廣東省深圳市人民檢察院《不起訴決定書》（深檢刑不訴[2019]108 號(hào)、109 號(hào)、110號(hào)）

特此公告。

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二〇一九年八月二十三日

*ST康達(dá)：公司董事長(zhǎng)羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，財(cái)務(wù)總監(jiān)失聯(lián)最終被免職

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司
重大事項(xiàng)公告

    深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司” )于今日上午收到深圳市公安局的信息， 公司董事長(zhǎng)羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。
    為維護(hù)上市公司穩(wěn)定，公司董事會(huì)于今日下午緊急召開第九屆董事會(huì)2018年第三次臨時(shí)會(huì)議和第九屆董事會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議并形成決議【詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊上刊登的公告，公告編號(hào) （ 2018-095、2018-096）】。
    公司提醒所有投資者，《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。
    特此公告
    深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司
    董事會(huì)
    二〇一八年八月十三日

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會(huì) 2018 年第三次臨時(shí)會(huì)議于 2018 年 8 月 13 日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式舉行，其中，董事李邑寧以通訊形式參會(huì)。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事 9名，實(shí)際到會(huì)董事 7 名，經(jīng)過(guò)半數(shù)參會(huì)董事推舉，會(huì)議由獨(dú)立董事欒勝基主持。會(huì)議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

一、《關(guān)于免去羅愛華公司第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員、 總裁職務(wù)的議案》

鑒于公司董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員、總裁羅愛華于近日被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，其已不能履行相關(guān)職責(zé)，為保障公司 2017 年年報(bào)審計(jì)工作及2018 年半年報(bào)審計(jì)工作盡快開展及推進(jìn)，避免公司最終退市，同時(shí)保障上市公司正常、有序運(yùn)作，董事會(huì)同意免去羅愛華公司董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員、總裁職務(wù)。

表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

二、《關(guān)于免去李力夫公司第九屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》

鑒于公司自 2018 年 8 月 10 日起未能聯(lián)系上第九屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)李力夫。李力夫不能履行職責(zé)無(wú)法推進(jìn)公司審計(jì)工作，為保障公司 2017 年年報(bào)審計(jì)工作及 2018 年半年報(bào)審計(jì)工作盡快開展及推進(jìn)，避免公司最終退市，同時(shí)保障上市公司正常、有序運(yùn)作，董事會(huì)同意免去李力夫公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。

表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司

2018 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

特別提示：

1、京基集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京基集團(tuán)”）在本次股東大會(huì)上就其所持股份是否享有投票權(quán)是相關(guān)訴訟案件需要審理的事項(xiàng)，京基集團(tuán)涉嫌違法違規(guī)的核查亦由監(jiān)管部門在核查，監(jiān)管部門就此尚未作出結(jié)論。監(jiān)管機(jī)關(guān)將作出的核查、調(diào)查結(jié)論或司法機(jī)關(guān)將作出的生效判決可能認(rèn)定京基集團(tuán)所持股份全部或部分不得行使表決權(quán)。為此，公司根據(jù)司法機(jī)關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機(jī)關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就本次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果按照不同情況分類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)記載。

2、召開地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南中路6011號(hào)綠景紀(jì)元大廈A座24樓會(huì)議室

3、召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

4、召集人：深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

5、主持人：董事 黃馨先生

（一）本次股東大會(huì)存在的特殊情況

鑒于：

1、林志（身份證號(hào)：44082119731229**** ）及其一致行動(dòng)人連續(xù)超過(guò)5%而未依照《證券法》第八十六條的規(guī)定履行報(bào)告、通知及公告義務(wù)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“深圳證監(jiān)局”）于2014年11月25日向林志出具行政處罰決定書〔 2014〕 6號(hào)，決定對(duì)林志責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款60萬(wàn)元。截止2015年5月，林志及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康達(dá)爾”或“本公司”）股票61,787,291股，占比15.81%。

林志受行政處罰后不但未進(jìn)行改正，反而又于2015年6月增持了約4%股份，合計(jì)持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日與京基集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京基集團(tuán)” ）簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，之后在2016年1月至2016年2月期間將所持19.80%股份以大宗交易方式全部轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)；另京基集團(tuán)以自己名義增持了公司11.85%股份，其疑似一致行動(dòng)人深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司名下持有1.94%股份。

2、因京基集團(tuán)在收購(gòu)康達(dá)爾股票過(guò)程中涉嫌存在“隱瞞事實(shí)” 、 “ 做出虛假陳述” 等信息披露違規(guī)行為， 深圳證券交易所于2016 年 7月 4日出具《 關(guān)于對(duì)京基集團(tuán)有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2016]第88號(hào)），認(rèn)定京基集團(tuán)存在信息披露內(nèi)容不完整，違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和第2.1條規(guī)定的情形。

3、本公司針對(duì)京基集團(tuán)涉嫌幕后操縱林志及其一致行動(dòng)人違法增持康達(dá)爾股票存在重大虛假陳述、內(nèi)幕交易和操縱股價(jià)等嚴(yán)重違法違規(guī)行為的舉報(bào)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)受理回復(fù)情況

2014年 12 月 9 日，本公司向深圳證監(jiān)局報(bào)送了《關(guān)于調(diào)查處理深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司股東林志的請(qǐng)求函》，針對(duì)深圳證監(jiān)局于 2014 年 11 月25 日向林志出具的行政處罰決定書〔 2014〕 6 號(hào)中所認(rèn)定的事實(shí)和相關(guān)情況提出了異議，并提供了京基集團(tuán)涉嫌幕后操縱林志及其一致行動(dòng)人違法增持康達(dá)爾股票，涉嫌存在重大虛假陳述、內(nèi)幕交易和操縱股價(jià)等嚴(yán)重違法違規(guī)行為，并提供了相關(guān)證據(jù)，但深圳證監(jiān)局未作正式回復(fù)。4 / 7

2015年 9 月 18 日，本公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報(bào)股東林志等人在買賣上市公司股票過(guò)程中存在嚴(yán)重違法行為的報(bào)告》, 深圳證監(jiān)局于 2015 年 9 月 25 日出具《告知書》（深證非信告字【 2015】 446 號(hào)），回復(fù)稱正在核查中。

2015年 11 月 16 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報(bào)股東林志、京基集團(tuán)有限公司在買賣上市公司股票過(guò)程中存在嚴(yán)重違法行為的報(bào)告》；深圳證監(jiān)局于 2015 年 12 月 7 日出具《答復(fù)函》（深證非信復(fù)字【 2015】 446 號(hào)），答復(fù)稱針對(duì)公司投訴事項(xiàng)已組織開展調(diào)查工作。如發(fā)現(xiàn)違法行為，將依法處理。

2015年 12 月 21 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報(bào)股東京基集團(tuán)有限公司在買賣上市公司股票過(guò)程中存在內(nèi)幕交易行為的報(bào)告》；深圳證監(jiān)局于

2015年 12 月 31 日出具《告知書》（深證非信告字【 2015】 805 號(hào)），回復(fù)稱正在核查中。

2016年 1 月 8 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報(bào)林志等十名自然人股東與京基集團(tuán)有限公司在協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份過(guò)程中存在違法違規(guī)行為的報(bào)告》；深圳證監(jiān)局于 2016 年 1 月 18 日出具《告知書》（深證非信告字【 2016】19 號(hào)），回復(fù)稱正在核查中。

2016年 6 月 23 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于京基集團(tuán)在買賣康達(dá)爾股票過(guò)程中存在重大虛假信息披露的舉報(bào)信》；深圳證監(jiān)局于 2016 年 7 月 6日出具《行政監(jiān)管措施決定書》（ [2016]38 號(hào)），告知對(duì)于公司反映的京基集團(tuán)有限公司違法違規(guī)事項(xiàng)深圳證監(jiān)局正在依法調(diào)查過(guò)程中。

4、本公司就京基集團(tuán)、林志等共 15 名被告人違法增持公司股票事宜向廣東省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“廣東高院”）提起民事訴訟，本公司也向廣東高院申請(qǐng)了行為保全，請(qǐng)求法院依法裁定 15 名被告人在本案判決確定前不得自行或通過(guò)第三方行使其持有或支配的申請(qǐng)人股份之表決權(quán)。2015 年 12 月 9 日，本公司收到廣東高院送達(dá)的《案件受理通知書》，案號(hào)為(2015)粵高法民二初字第 36號(hào)，但截止目前， 廣東高院對(duì)本公司的行為保全申請(qǐng)尚未作出相關(guān)裁定。

鑒于上述事實(shí)，京基集團(tuán)在本次股東大會(huì)上就其所持股份是否享有投票權(quán)是相關(guān)訴訟案件需要審理的事項(xiàng)，京基集團(tuán)涉嫌違法違規(guī)的核查亦由監(jiān)管部門在核查，監(jiān)管部門就此尚未作出結(jié)論。監(jiān)管機(jī)關(guān)將作出的核查、調(diào)查結(jié)論或司法機(jī)關(guān)將作出的生效判決可能認(rèn)定京基集團(tuán)所持股份全部或部分不得行使表決權(quán)。為此，公司根據(jù)司法機(jī)關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機(jī)關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就本次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果按照不同情況分類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)記載。

2018年 8 月 1 日， 本公司收到公司股東京基集團(tuán)送達(dá)的《深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》（以下簡(jiǎn)稱“《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》”），京基集團(tuán)擬以部分要約方式收購(gòu)公司除京基集團(tuán)外的其他股東所持有的公司無(wú)限售條件的流通股即 39,076,867 股，占公司股份總數(shù)的 10%，要約價(jià)格為 24 元/股。

本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，京基集團(tuán)將直接持有公司股份最多為 162,754,238 股，占公司股份總數(shù)的 41.65%，公司將不會(huì)面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。收購(gòu)人將在披露要約收購(gòu)報(bào)告書摘要后的兩個(gè)交易日內(nèi)將不低于收購(gòu)資金總額 20%的資金 187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公司指定的賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。

二、收購(gòu)人情況

收購(gòu)人名稱：京基集團(tuán)有限公司

住所及通訊地址：深圳市羅湖區(qū)桂園街道深南東路5016號(hào)京基一百大廈B座14層1401

聯(lián)系電話：0755-25569008

收購(gòu)人是集房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)、商業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理、酒店投資與管理、物業(yè)管理等多元化產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)公司，具備豐富的產(chǎn)品線，開發(fā)產(chǎn)品涵括住宅、商業(yè)、酒店、寫字樓等多種業(yè)態(tài)。

收購(gòu)人看好上市公司發(fā)展?jié)摿Γ瑪M通過(guò)本次要約收購(gòu)取得上市公司控制權(quán)。屆時(shí)，收購(gòu)人將利用自身資源優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，幫助上市公司提升管理效率、優(yōu)化資源配置，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力、促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展、提升上市公司價(jià)值及對(duì)社會(huì)公眾股東的投資回報(bào)。

本次要約類型為主動(dòng)要約，并非履行法定要約收購(gòu)義務(wù)。本次要約收購(gòu)不以終止*ST康達(dá)上市地位為目的。