5月24日晚披露的湖北均瑤大健康飲品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)均瑤乳業(yè)）招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）顯示，這家公司正上演著一場(chǎng)“股東去哪兒了”的懸疑劇。而“缺席”的股東王瀅瀅，正是公司發(fā)起人之一王均瑤的女兒。

　　招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，王瀅瀅持有均瑤乳業(yè)67.50萬(wàn)股，持股比例為0.1875%。在均瑤乳業(yè)謀求上市之際，公司“通過(guò)多種渠道嘗試聯(lián)系王瀅瀅，但多方嘗試未果，王瀅瀅未出席相關(guān)會(huì)議、也未進(jìn)行表決或簽字”。

　　5月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖就王瀅瀅“失聯(lián)”一事詢(xún)問(wèn)均瑤集團(tuán)董事長(zhǎng)、均瑤乳業(yè)實(shí)際控制人王均金，但其表示身在國(guó)外，將安排工作人員代為回復(fù)。截至記者發(fā)稿，尚未收到回應(yīng)。

　　不出席不表決不簽字不承諾

　　根據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿），報(bào)告期內(nèi)，持有公司67.50萬(wàn)股，持股比例為0.1875%的股東王瀅瀅存在不行使股東權(quán)利，亦不履行股東義務(wù)的情況。

　　作為王均瑤的女兒，王瀅瀅是均瑤乳業(yè)實(shí)際控制人王均金和股東王均豪的侄女，其所持均瑤乳業(yè)股份系因繼承而來(lái)。2011年1月27日，均瑤乳業(yè)召開(kāi)股東大會(huì)，決議根據(jù)《民事判決書(shū)》（上海市高級(jí)人民法院（2007）滬高民一（民）終字第78號(hào)），同意王瀚、王超、王寶弟、王瀅瀅各自繼承原王均瑤所持有的均瑤乳業(yè)股份。由此，王瀅瀅成為均瑤乳業(yè)股東。

　　此后，均瑤乳業(yè)經(jīng)歷了多次股權(quán)變動(dòng)，公司稱(chēng)，按照相關(guān)規(guī)定向包括王瀅瀅在內(nèi)的全體股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，但王瀅瀅一直未予以回應(yīng)、亦未曾出席相關(guān)會(huì)議。

　　招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，針對(duì)此次發(fā)行事宜，公司已通過(guò)多種渠道嘗試聯(lián)系王瀅瀅，但多方嘗試未果，王瀅瀅未出席相關(guān)會(huì)議、也未進(jìn)行表決或簽字。由于此次發(fā)行事宜均已履行了法定的內(nèi)部決策程序，作為持股0.1875%的股東王瀅瀅對(duì)于合規(guī)審議通過(guò)的會(huì)議結(jié)果不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，但如果其提出超出此次發(fā)行事宜的其他訴求請(qǐng)求，存在可能影響此次審核進(jìn)程的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，王瀅瀅也沒(méi)有承諾“自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份”；“本承諾人在鎖定期（包括延長(zhǎng)的鎖定期（如有））屆滿后擬減持股份的，將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定”；“本企業(yè)/本人以前不存在，截止本承諾函出具之日也不存在將所持有的部分或者全部均瑤大健康飲品股份，通過(guò)包括但不限于書(shū)面協(xié)議安排的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的情況”；以及“本企業(yè)/本人以前不存在，截止本承諾函出具之日也不存在將所持有的部分或者全部均瑤大健康飲品股份，通過(guò)包括但不限于進(jìn)行質(zhì)押或者類(lèi)似于質(zhì)押的方式，而導(dǎo)致可能使本企業(yè)/本人所持股份受到權(quán)利限制的其他情況”等內(nèi)容。

　　上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，由于王瀅瀅未出席相關(guān)股東會(huì)，也沒(méi)有進(jìn)行表決或簽字，且未作出相關(guān)承諾，此次均瑤乳業(yè)申請(qǐng)IPO上市存在不被監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“限售承諾是自愿承諾，理論上來(lái)說(shuō)沒(méi)有也可以，但是不承諾，就存在不被批準(zhǔn)上市的可能。”宋一欣表示，“同樣的，對(duì)于她不簽字等行為，如涉嫌不履行股東權(quán)利義務(wù)，可根據(jù)《公司法》相應(yīng)規(guī)定予以追責(zé)。如果她已對(duì)公司上市有約定或承諾，甚至是簡(jiǎn)約的或概括的，而拒不踐諾，則可以追責(zé)。但是，她若沒(méi)有約定或承諾，問(wèn)題就變得復(fù)雜了。”

　　“此外，由于王瀅瀅并沒(méi)有承諾12個(gè)月限售期等內(nèi)容，如出現(xiàn)上市后12個(gè)月內(nèi)拋售股票的極端情況，誰(shuí)將承擔(dān)法律責(zé)任？是否有代為承諾的責(zé)任人？如都沒(méi)有，公司上市進(jìn)程存在可能受阻的風(fēng)險(xiǎn)。”宋一欣律師進(jìn)一步指出。

　　匯業(yè)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人吳冬律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，一般來(lái)說(shuō)，根據(jù)《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，上市等屬于重大事項(xiàng)，需要出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，由于王瀅瀅持股比例非常小，因此理論上來(lái)說(shuō)不會(huì)影響公司上市。

　　“關(guān)于她‘不承諾’、‘不簽字’等問(wèn)題，雖然對(duì)上市的影響可能不大，但之后發(fā)審委審核公司IPO上報(bào)材料時(shí)肯定會(huì)予以關(guān)注，例如保薦人和公司是否窮盡一切方法聯(lián)系過(guò)王瀅瀅等。另一方面，對(duì)于王瀅瀅本人來(lái)說(shuō)，如果她違反了有關(guān)規(guī)定，肯定也會(huì)有相應(yīng)的處罰，不過(guò)從現(xiàn)在的情況來(lái)看，既然她目前都不參與上市及2017年的增資事項(xiàng)，那她在上市后禁售期內(nèi)拋售的可能性也不大。”吳冬律師表示。

　　什么時(shí)候開(kāi)始“不回應(yīng)”？

　　根據(jù)上海市高院的《民事判決書(shū)》，王瀚繼承王均瑤所持均瑤乳業(yè)14.4375%的股份，王超、王寶弟、王瀅瀅各繼承王均瑤所持均瑤乳業(yè)0.1875%的股份。

　　但在2015年8月，王瀚、王超、王寶弟分別與均瑤集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1元/股的價(jià)格將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給均瑤集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為721.88萬(wàn)元、9.38萬(wàn)元、9.38萬(wàn)元。顯然，王瀅瀅并沒(méi)有一起簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2015年11月25日，愛(ài)建集團(tuán)(9.810, 0.16, 1.66%)（600643，SH）發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案時(shí)，均瑤乳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為均瑤集團(tuán)持股84.8125%、王均金持股9.00%、王均豪持股6%、王瀅瀅持股0.1875%。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)公布的方案，愛(ài)建集團(tuán)將向均瑤集團(tuán)、王均金、王均豪非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的均瑤乳業(yè)99.8125%股份。愛(ài)建集團(tuán)稱(chēng)，擬通過(guò)資產(chǎn)重組，為公司實(shí)業(yè)投資板塊注入推動(dòng)未來(lái)公司持續(xù)發(fā)展的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增加含乳飲料和植物蛋白飲料生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　不過(guò)，方案公布后，包括愛(ài)建集團(tuán)中小股東在內(nèi)，頻現(xiàn)反對(duì)之聲，最終這一重組方案被終止。愛(ài)建集團(tuán)表示，經(jīng)相關(guān)各方協(xié)商，為更好適配公司戰(zhàn)略定位，繼續(xù)做大做強(qiáng)金融主業(yè)，擬將重組方案由非公開(kāi)發(fā)行購(gòu)買(mǎi)均瑤乳業(yè)99.8125%股權(quán)，調(diào)整為公司通過(guò)向均瑤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金。

　　值得注意的是，王瀅瀅所持有的0.1875%股權(quán)并沒(méi)有被納入標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

　　至2017年6月，均瑤乳業(yè)召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，出席會(huì)議股東一致同意公司注冊(cè)資本增加至3.6億元，新增注冊(cè)資本3.1億元由原股東均瑤集團(tuán)、王均金、王均豪、王瀅瀅認(rèn)繳。其中王瀅瀅應(yīng)認(rèn)繳金額58.125萬(wàn)元，但實(shí)際上她并沒(méi)有出這筆錢(qián)，而是由王均金代繳。

　　“這次增資可能存在瑕疵，此次增資是否是王瀅瀅本人真實(shí)意思的表示？”吳冬律師指出。

　　招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，王瀚、王超、王瀅瀅目前在均瑤集團(tuán)的持股比例分別為35.63%、4.015%和0.1250%。此外，截至2018年12月31日，公司對(duì)王瀅瀅尚有14.85萬(wàn)元的應(yīng)付股利。

　　公司自有工廠開(kāi)工不足

　　招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，2016年、2017年和2018年，均瑤乳業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.01億元、11.46億元和12.87億元，歸屬于母公司股東的扣非凈利潤(rùn)分別為1.72億元、2.12億元和2.41億元。

　　同時(shí)，均瑤乳業(yè)也坦言，公司存在產(chǎn)品系列相對(duì)單一的風(fēng)險(xiǎn)，2016年、2017年和2018年，公司乳酸菌飲品銷(xiāo)售收入分別達(dá)到10.81億元、11.34億元和12.57億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的98.14%、99.02%和97.71%。其中，“味動(dòng)力”常溫乳酸菌飲品塑瓶系列占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為94.96%、97.53%和96.51%。

　　在2015年11月25日愛(ài)建集團(tuán)發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案后，公司曾收到上交所的審核意見(jiàn)函。

　　彼時(shí)，上交所指出，均瑤乳業(yè)所處行業(yè)系高度競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，市場(chǎng)參與者眾多、競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司目前產(chǎn)品線較為單一，因此要求公司補(bǔ)充說(shuō)明均瑤乳業(yè)在相關(guān)行業(yè)中的市場(chǎng)占有率、公司所處行業(yè)地位，并詳細(xì)描述公司核心技術(shù)實(shí)力的具體情況等。

　　目前，均瑤乳業(yè)的收入主要來(lái)自于公司自2011年推出的“味動(dòng)力”常溫乳酸菌系列產(chǎn)品。

　　據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿）介紹，含乳飲料行業(yè)為完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，尤其是常溫乳酸菌飲品領(lǐng)域近年呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)，且行業(yè)利潤(rùn)率較高，吸引更多企業(yè)和品牌進(jìn)入到競(jìng)爭(zhēng)序列中。目前，除了公司的“味動(dòng)力”系列產(chǎn)品外，市場(chǎng)上還有暢意、小樣、小洋人等一線品牌以及眾多二、三線品牌，加劇了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但公司屬于常溫乳酸菌行業(yè)的先驅(qū)者，產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)，市場(chǎng)占有率位居前列。

　　需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)，均瑤乳業(yè)兩家自有工廠的產(chǎn)能利用率并不高。2016年、2017年和2018年，公司宜昌工廠產(chǎn)能利用率分別為73.55%、69.16%和77.20%；2017年和2018年，衢州工廠產(chǎn)能利用率更是低至16.29%和53.53%。

　　但公司此次募投項(xiàng)目仍包括了“均瑤大健康飲品湖北宜昌產(chǎn)業(yè)基地新建年產(chǎn)常溫發(fā)酵乳飲料10萬(wàn)噸及科創(chuàng)中心項(xiàng)目”和“均瑤大健康飲品浙江衢州產(chǎn)業(yè)基地?cái)U(kuò)建年產(chǎn)常溫發(fā)酵乳飲料10萬(wàn)噸項(xiàng)目”。


　　均瑤乳業(yè)解釋稱(chēng)，衢州工廠于2017年8月新設(shè)，隨后進(jìn)入試生產(chǎn)及機(jī)器調(diào)試、人員磨合等階段，因此初期產(chǎn)能利用率較低，對(duì)公司整體產(chǎn)能利用率影響較大，2016年~2018年，公司整體產(chǎn)能利用率分別為73.55%、51.78%和64.39%。

　　招股書(shū)（申報(bào)稿）進(jìn)一步介紹稱(chēng)，公司常溫乳酸菌飲品銷(xiāo)售具有明顯的淡旺季特征，通常每年7月~9月和12月~次年2月為銷(xiāo)售旺季，一般需提前一至一個(gè)半月備貨，因此，在旺季到來(lái)前及旺季期間，公司自有產(chǎn)能有限的問(wèn)題凸顯，存在相關(guān)生產(chǎn)線實(shí)際持續(xù)滿負(fù)荷開(kāi)工運(yùn)作卻無(wú)法滿足需求的情況。為解決銷(xiāo)售旺季需求下公司自有產(chǎn)能的瓶頸問(wèn)題，不足產(chǎn)能部分公司系通過(guò)提高該階段代工廠生產(chǎn)訂單量得以補(bǔ)充。報(bào)告期內(nèi)與公司合作過(guò)的代工廠產(chǎn)量整體超過(guò)公司總產(chǎn)量比重的50%，在有效補(bǔ)給公司自有產(chǎn)能的不足、保證公司供貨節(jié)奏的同時(shí)，也相對(duì)提高了公司的管控成本。

　　公司表示，此次公開(kāi)發(fā)行的募集資金擬投資于兩個(gè)基地的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，一方面擬進(jìn)一步提升自有產(chǎn)能以突破現(xiàn)有規(guī)模瓶頸，一方面將對(duì)部分代工廠進(jìn)行產(chǎn)能替代，將有利于公司加強(qiáng)產(chǎn)品及品質(zhì)管控，降低對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)成本和管理費(fèi)用。