股東參加股東大會，合法合規(guī)、天經(jīng)地義，但卻被責問居心何在。

很難想象，這樣的場景竟然會發(fā)生在一個市值近1800億、號稱創(chuàng)業(yè)板龍頭的上市公司年度股東大會上。

5月13日晚，一則從知名股票論壇雪球上發(fā)酵而來的消息引起市場熱議，當晚，一名網(wǎng)名為“恭自厚”的投資者發(fā)帖稱，在當日下午參加邁瑞醫(yī)療的股東會時，該公司董秘當著30多位參會的現(xiàn)場股東，發(fā)表了非常不合適的言論：“你們散戶”，“今天有好多股東，只有100股，也來參加股東大會，不知是何居心”。

雖然寥寥幾句，也尚不知道該董秘發(fā)表該言論時的前后語境，但這“不知是何居心”的拷問，卻著實傷害著眾多投資人的心。

或許，對于機構股東扎堆的邁瑞醫(yī)療而言，它的確有“店大欺客”的資格：區(qū)區(qū)小股東，無論是從資金實力和投資能力，皆遠遠難入其法眼，于是，在其管理層眼中，股東大會儼然就變成了“大股東會”。

 “歧視”小股東，在A股許多上市公司中已經(jīng)形如“潛規(guī)則”一般，而在5月13日邁瑞醫(yī)療董秘這句直擊人心的“是何居心”的詰問，則從反面將這層窗戶紙直接捅破，撕下這層遮羞布后，將監(jiān)管層近年來正逐漸重視的上市公司治理問題，再一次暴露了其路漫漫其修遠兮的屬性。

1)

80后董秘“無畏”之言的背后

“傲慢的公司無畏的董秘”，在“恭自厚”的帖子開端，這樣寫著。

公開資料顯示，邁瑞醫(yī)療董秘名為李文楣，1980年出生，中國（香港）國籍。畢業(yè)于北京大學，社會學系學士?，F(xiàn)任邁瑞醫(yī)療董事會秘書兼董事會辦公室主任。2007年開始歷任邁瑞國際投資者關系經(jīng)理、投資者關系總監(jiān)、財務管理部總監(jiān)、副首席財務官、首席投資官兼戰(zhàn)略發(fā)展部副總經(jīng)理、戰(zhàn)略發(fā)展部總經(jīng)理。

雖然市場的熱議點更多的放在了李文楣小姐對于小股東參會“居心”一問上，但從“恭自厚”發(fā)布的其他信息中，邁瑞醫(yī)療的股東大會中還出現(xiàn)了多項違反《上市公司股東大會規(guī)則》與《上市公司章程指引》之處。

“公司董事長、總裁、獨立董事、財務總監(jiān)等高管均沒有出席年會，據(jù)公司介紹，僅有一名副總經(jīng)理出席并主持會議，以及董秘。”在上述“恭自厚”發(fā)布的帖子中指出，按照股東大會的通知，在審議《2018年度董事會工作報告》提案時，會議還將聽取公司獨立董事吳祈耀先生、奚浩先生、姚輝先生的2018年度獨立董事述職報告，而事實上，沒有任何的獨立董事進行述職。

是否出席股東大會，對于董事和監(jiān)事來說不是一個可選項。

《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條規(guī)定，公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議?！渡鲜泄菊鲁讨敢返诹鶙l規(guī)定，股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議。

“《規(guī)則》和《指引》中的兩個‘應當’，體現(xiàn)了董事、監(jiān)事參加股東大會的強制性。”早在2018年時，中證中小投資服務中心（下稱“投服中心”）相關負責人便強調(diào)稱，董監(jiān)高與股東的如數(shù)出席、議案的審議和投票，是一場股東大會的重要組成。

針對獨立董事述職等問題，同樣，上述投服中心有關負責人士也向媒體坦言：“在上市公司的公司治理體系中，獨立董事代表中小股東的利益；在董事會層面不僅要對合法合規(guī)性進行監(jiān)督，還要從決議、決策的合理性進行監(jiān)督。因此，獨立董事履職盡責對維護中小股東利益至關重要。”

據(jù)叩叩財訊獲悉，近年來，監(jiān)管層嚴查上市公司治理，其中針對上市公司股東大會中存在的問題還展開了專項課題研究。

2018年3月至6月期間，投服中心就曾針對上市公司股東大會形式主義嚴重、廣大中小股東參與度不高等問題，在總結前期行權經(jīng)驗的基礎上，展開了現(xiàn)場參加百場股東大會的專項行動。

有意思的是，投服中心進行該次百場股東大會專項行動的行權前提便是以“每家上市公司持股100股”而進行“微服私訪”。

也正是在邁瑞醫(yī)療董秘“只有100股也來參加股東大會的居心”之下，投服中心的有關專項行動的調(diào)查結果讓監(jiān)管震驚。

“許多股東大會現(xiàn)場亂象頻出，匪夷所思。”一位參與過該次專項行動的有關人士曾向叩叩財訊透露，最后調(diào)研的結果發(fā)現(xiàn)上市公司股東大會上，歧視小股東、董監(jiān)高的出席情況、程序錯亂、獨董虛設等問題比想象中更為嚴重。

據(jù)叩叩財訊獲得的一份內(nèi)部資料顯示，在2018年中，投服中心以持100股“微服私訪”百家上市公司股東會后，發(fā)現(xiàn)只有1/4的上市公司董監(jiān)事“全勤”出席股東大會，甚至有多家上市企業(yè)出現(xiàn)監(jiān)事會成員或獨立董事全部缺席的情況。有十余家上市公司的獨立董事未進行現(xiàn)場述職，35家公司的獨立董事沒有進行分別述職。更多情況下，獨董述職報告內(nèi)容，有公司4名獨立董事述職報告甚至一字不差。還有部分股東大會存在不宣讀議案,董事會、監(jiān)事會不匯報工作，議案中出現(xiàn)重大錯誤等問題，直接影響股東的投票判斷。

針對有關現(xiàn)場參會發(fā)現(xiàn)的問題，投服中心曾將情況通報證監(jiān)會派出機構。投服中心方面也表示將持續(xù)跟蹤有關企業(yè)的進展和整改情況，督促上市公司重視股東大會，使股東大會發(fā)揮應有的作用。

顯然，一年時間過去后，似乎上市公司整改的空間依然不小，這起發(fā)生于2019年5月13日的邁瑞醫(yī)療的有關股東大會事件基本上再次將此前監(jiān)管層“微服私訪”時發(fā)現(xiàn)的問題皆“完美”示范了一遍。

2）小股東到底配不配參會？

許多上市公司應該心知肚明，在其口中“有居心”的小股東想?yún)⒓右淮喂蓶|大會會有多難。

公告預留的電話打不通，發(fā)送的郵件如石沉大海，會議地點模糊不清，基本上是每個小股東在參加股東大會時都會普遍遇到的問題。

許多公司雖然按要求披露了股東大會的相關信息、召開會議，但聯(lián)系方式卻形同虛設，對中小股東行權屢屢設限。

更有甚者，即使是小股東報上名了，但在股東大會的會場門口或會場內(nèi)部，依然會對小股東參會阻礙重重，甚至是派人在現(xiàn)場重點關注。

能進會場就已經(jīng)要過五關斬六將，更別說是行使股東的質(zhì)疑、建議和表決權。

實際上，大多數(shù)中小投資者不知道的是，根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》相關規(guī)定，只要是股權登記日登記在冊的股東，就有權持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件出席股東大會。即使不進行參會登記，也不妨礙該股東及其代理人現(xiàn)場出席股東大會并行使表決權，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

“公司限制小股東入場一是為了控制規(guī)模，二是為了防止有人故意鬧事。”一位深交所上市企業(yè)的資深董秘向叩叩財訊坦言。

“故意鬧事”，這恐怕也是在邁瑞醫(yī)療股東會上80后的董秘發(fā)出“是何居心”一問的終極釋意。

“作為一家股份制公司，控制投資者參與股東會的規(guī)模，這本身就是無法說通的；其次，很多企業(yè)口中的鬧事，無外乎有兩種，一種是投資者針對企業(yè)的質(zhì)疑，讓企業(yè)覺得這會讓其當場丟臉，另一種則是不排除有小部分投資者的確有無理取鬧的嫌疑，然而前者是投資者的權利，作為一家公眾公司如果自身基本面良好，難道還怕投資者質(zhì)疑？如果是無理取鬧，我相信在座的其它股東也都能有自己的判斷，公道也自在人心。”上海一家知名私募基金負責人士表示，“作為一家公眾公司，不應該懼怕投資人的質(zhì)疑”。

2016年邁瑞醫(yī)療從紐交所實施私有化退市，其市值僅為33億美元，約200億人民幣左右。但2018年10月，其回歸A股IPO正式掛牌上市，至如今，A股給予其的估值則是達到了近1800億人民幣。

顯然，在感受過國內(nèi)外投資者的冷熱態(tài)度差異之后，尤其是在享受國內(nèi)股民對其高溢價的追捧之時，邁瑞醫(yī)療更應該明白上市公司治理完備的重要以及保護每一位投資者利益的必要。

年度股東大會現(xiàn)場的大部分高管缺席、獨立董事述職形同虛設、董秘甚至質(zhì)疑小股東“居心叵測”，這種種做法真的能否對得起那1800億高企的估值、創(chuàng)業(yè)板龍頭的地位以及其3.99萬戶股東的信賴？

“首先質(zhì)疑股東大會的合法性和有效性。其次要求董秘對其不當言論向股東道歉，另外要求公司董事長對此次股東大會的安排作出解釋，并另行安排時間，接待并解答小股東的提問。同時也希望監(jiān)管層對類似的上市公司加強監(jiān)管，切實保護中小股東的利益。”“恭自厚”在其發(fā)布的有關邁瑞醫(yī)療股東大會帖子中要求道。

據(jù)叩叩財訊獲悉，這位在雪球上發(fā)帖網(wǎng)名為“恭自厚”的人士，在資本市場中也并非無名之輩。

在雪球上擁有數(shù)萬粉絲的他，儼然是在該論壇是大v級別的存在。

在其身份認證中介紹其為《投資的本源》作者。

《投資的本源》是2016年由中國經(jīng)濟出版社出版的一套與雪球合作的投資類書籍，該書的作者顯示為宋軍，其簡歷介紹為：西安電子科技大學本科，中國人民大學MBA，曾在央企擔任過高管，十余年前創(chuàng)辦外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營至今。1999年12月進入股市。