經(jīng)過(guò)借殼失敗、行業(yè)爭(zhēng)議、資產(chǎn)剝離、IPO中止審查等種種風(fēng)波，籌謀上市多年的　拉卡拉支付股份有限公司終于等到了IPO的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。

雖然在2019年3月12日才剛剛更新完招股說(shuō)明書預(yù)披露還不到半個(gè)月時(shí)間，3月26日，在證監(jiān)會(huì)即將召開的2019年第9次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議上，拉卡拉便會(huì)在當(dāng)日首家上會(huì)企業(yè)接受第十八屆發(fā)審委的審核。

成立于2005年的拉卡拉，可謂是民生類支付行業(yè)的老大哥，在其身上，不僅有聯(lián)想集團(tuán)作為其大股東為其加持光環(huán)，其發(fā)跡于廣告公關(guān)行業(yè)的董事長(zhǎng)孫陶然，也因?yàn)橹幸槐久麨椤秳?chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》之作而被一些創(chuàng)業(yè)者視為“教父”。

在孫陶然的履歷上，上一次讓其感受到資本市場(chǎng)榮光的是藍(lán)色光標(biāo)的上市，故在拉卡拉其后多年的資本運(yùn)作路徑中，藍(lán)色光標(biāo)的影子也隨處可見(jiàn)。

大抵是因?yàn)樵谒{(lán)色光標(biāo)的IPO中深嘗甜頭，在2015年剛剛扭虧，拉開拉便迫不及待地向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖鋒。

在業(yè)績(jī)門檻尚不滿足IPO條件時(shí)，其寧愿委身西藏發(fā)展，并試圖通過(guò)一系列“障眼法”自欺欺人地意圖規(guī)避實(shí)質(zhì)性“借殼”審核，最終告敗。

在終于滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件后，卻偏遇到金融支付行業(yè)監(jiān)管的不確定性，又不惜大動(dòng)干戈剝離諸多重要金融資產(chǎn)，哪怕造成毛利率的巨幅下跌也在所不惜。

然而，即便如此，夢(mèng)想成為A股“支付第一股”的拉卡拉卻依然難以擺脫支付“原罪”：作為第三方支付公司，拉卡拉依然游走在灰色產(chǎn)業(yè)鏈邊緣，雖然早在幾年之前，便有諸多新聞曝光其業(yè)務(wù)規(guī)范問(wèn)題存在諸多有意為之的“疏漏”，且監(jiān)管層也向其屢屢出示行政處罰要求其整改，但拉卡拉卻并未以儆效尤，且或因違規(guī)成本的“低廉”以及與業(yè)務(wù)拓展和獲客方式的直接掛鉤，類似的觸碰監(jiān)管紅線的行徑屢禁不住。

尤其是進(jìn)入2018年以來(lái)，哪怕其IPO的窗口期愈加臨近，也或許正是為上市做準(zhǔn)備而沖擊業(yè)績(jī)，其更是屢屢犯規(guī)頻頻遭受來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，而就在其IPO上會(huì)審核的兩個(gè)月前，其更是在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi)，三次被監(jiān)管層出具行政處罰決定書。

1）屢教不改的背后或是信用卡“套現(xiàn)”利益鏈

拉卡拉在其IPO報(bào)告期內(nèi)遭遇到的行政處罰應(yīng)該是創(chuàng)下近期擬上市公司記錄。

據(jù)其招股說(shuō)明書申報(bào)稿顯示，其自2016年3月以來(lái)，至少遭受到來(lái)自不同監(jiān)管單位共計(jì)8次處罰，其中一次類似停業(yè)整頓，七次行政處罰。

在報(bào)告期內(nèi)，最早一次處罰是2016年3月15日，中國(guó)人民銀行下發(fā)《中國(guó)人民銀行關(guān)于銀行卡收單外包業(yè)務(wù)抽查情況的通報(bào)》，其中認(rèn)定拉卡拉寧波分公司存在未落實(shí)特約商戶實(shí)名制的問(wèn)題，并被責(zé)令其在通報(bào)發(fā)布之日起一年內(nèi)有序停止在寧波市銀行卡首單業(yè)務(wù)。

而最重大的一次則處罰是發(fā)生在2016年10月25日，中國(guó)人民銀行福州中心支行對(duì)其下發(fā)《行政處罰決議書》，認(rèn)定拉卡拉福建分公司未按規(guī)定開展相關(guān)業(yè)務(wù)，因此對(duì)其處罰25萬(wàn)元，對(duì)1名相關(guān)負(fù)責(zé)人員處2萬(wàn)元罰款。

據(jù)叩叩財(cái)訊查閱當(dāng)時(shí)有關(guān)處罰決議書內(nèi)容顯示，拉卡拉福建分公司違法行為類型共有三處，分別為“未按規(guī)定開展客戶身份識(shí)別”、“未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄”、“未按規(guī)定報(bào)送可疑交易報(bào)告”。

在寧波和福建分公司紛紛被處罰后，2016年12月22日，拉卡拉安徽分公司又遭到同類是的處罰，稱其違反銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)法律制度規(guī)定。

如果說(shuō)前述這幾次還屬于拉卡拉在收單業(yè)務(wù)方面違規(guī)的初犯，那么進(jìn)入2018年后的幾起行政處罰則坐實(shí)其“屢教不改”的慣犯行徑。

2018年2月14日，拉卡拉浙江分公司因“未按規(guī)定建立有關(guān)制度辦法或風(fēng)險(xiǎn)管理措施的情況”而被處以1萬(wàn)元罰款，同時(shí)還被認(rèn)定其“危害支付服務(wù)市場(chǎng)的違規(guī)行為”，而被發(fā)以3萬(wàn)元罰款。

僅僅半年后，2018年9月，其湖南分公司又被認(rèn)定“存在對(duì)商戶實(shí)名制落實(shí)不到位的情況，違反了銀行首單業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定”，而被出局《行政處罰決定書》。

而到了2018年12月，僅僅在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi)，其更是收到了三份《行政處罰決議書》，而這三份處罰決議書有同樣皆與“商戶實(shí)名制”有關(guān)。

2018年12月18日，拉卡拉黑龍江公司未將商戶資料上傳至收單管理系統(tǒng)等情況，違法銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定，被處以3萬(wàn)元罰款。

2018年12月24日，拉卡拉湖北分公司因“對(duì)商戶實(shí)名制管理不到位等情況”，被處以5.2萬(wàn)元罰款。

2019年1月16日，拉卡拉江蘇分公司又因?yàn)?ldquo;商戶巡檢不到位等情況”，被處以4萬(wàn)元罰款，這也是距離拉卡拉IPO審核窗口期最近的一次行政處罰，

緣何拉卡拉商戶實(shí)名制管理問(wèn)題等違規(guī)問(wèn)題雖然屢屢被罰卻始終不改？

這其中緣由則與拉卡拉等第三方支付產(chǎn)品被大量用于信用卡“套現(xiàn)”的灰色地帶有關(guān)。商戶的實(shí)名制、客戶身份識(shí)別，其中最主要的功能便是監(jiān)管層用于防范信用卡“套現(xiàn)”的違法行為。

 實(shí)際上，近年來(lái)，有關(guān)拉卡拉旗下的“收款寶”等產(chǎn)品被大量用于進(jìn)行信用卡套現(xiàn)等灰色產(chǎn)業(yè)鏈的消息是屢見(jiàn)不鮮。在拉卡拉刻意隱瞞商戶實(shí)名制等問(wèn)題的情況下，信用卡的“套現(xiàn)”業(yè)務(wù)這也成為拉動(dòng)其收單業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的有力助力。

 “近年來(lái)，央行也一直在嚴(yán)查三方支付系統(tǒng)的‘虛假商戶’問(wèn)題，但違法成本還是太低，對(duì)于第三方支付平臺(tái)而言，查到了才進(jìn)行整改，未查到的平臺(tái)則睜只眼閉只眼。”一位支付行業(yè)從業(yè)人士表示。

此外，據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條第二款規(guī)定，“發(fā)行人不得有下列情形：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重”。

對(duì)于何謂情節(jié)嚴(yán)重？證監(jiān)會(huì)在保薦代表人培訓(xùn)上曾多次強(qiáng)調(diào)稱“原則上被處于罰款以上行政處罰都被視為重大違法行為”。

不過(guò)，拉卡拉方面認(rèn)為按照《中國(guó)人民銀行行政處罰程序規(guī)定》，其中對(duì)重大行政處罰的較大數(shù)額罰款認(rèn)定至少需10萬(wàn)元以上，而由中國(guó)人民銀行中心支行決定的需50萬(wàn)元以上。故其認(rèn)為其在報(bào)告期內(nèi)雖然屢屢頻頻遭罰，但不屬于重大行政處罰。

即便最終認(rèn)定拉卡拉的上述行政處罰不屬于重大違規(guī)，但其如此高頻次的因同樣的問(wèn)題被行政處罰，且處罰背后更是涉及到與其主營(yíng)休憩相關(guān)的收單業(yè)務(wù)的灰色地帶，那么這背后隱匿的政策風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)顯然是不容忽視的。

2）IPO臨門前重要股東股權(quán)質(zhì)押

股權(quán)質(zhì)押作為企業(yè)一種融資擔(dān)保的方式，在上市公司中已經(jīng)是屢見(jiàn)不鮮。但對(duì)于擬上市公司而言，因監(jiān)管層要求股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定、不存在重大權(quán)屬糾紛等情形，故IPO待審企業(yè)股權(quán)遭遇質(zhì)押的是少之又少。

而這一次，在拉卡拉中，其持股比例5%以上的重要自然人股東卻在其IPO審核臨門之時(shí)，將拉卡拉股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押，更是之前少見(jiàn)的。

據(jù)拉卡拉招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）顯示，2018年11月28日，拉卡拉股東陳江濤將其所持拉卡拉的全部股份質(zhì)押給了孫陶然。

陳江濤為拉卡拉此次IPO前第三大自然人股東，其持有拉卡拉5.01%的股份，僅次于拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然和其弟孫浩然。

雖然擬IPO企業(yè)在上市前是否可以存在股權(quán)質(zhì)押情形，存在股權(quán)質(zhì)押是否對(duì)企業(yè)上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，目前證監(jiān)會(huì)還未進(jìn)行明確規(guī)定。

“很多擬上市公司股權(quán)在申報(bào)材料之前可能是有備質(zhì)押的，但為了順利上市，都會(huì)先將質(zhì)押的股權(quán)贖回，以符合監(jiān)管要求。”北京一家資深投行保代人士向叩叩財(cái)訊表示。

此前，A股也曾有幾起擬上市企業(yè)中存在股權(quán)質(zhì)押的問(wèn)題而成功過(guò)會(huì)的先例。

這幾起案例中，監(jiān)管層皆要求證明股東質(zhì)押方具有較強(qiáng)的償債能力且引發(fā)股權(quán)糾紛的可能性較小。

但拉卡拉此次的股權(quán)質(zhì)押則恐怕較難打消監(jiān)管層的上述疑慮。

公開資料顯示，陳江濤于2014年6月9日以11.50元/出資額增資進(jìn)入拉卡拉。數(shù)年來(lái)，即使拉卡拉借殼失敗、IPO暫停，陳江濤皆未將有關(guān)股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或變現(xiàn)，緣何到了2018年底，拉卡拉IPO在審在望之際，突然將股權(quán)質(zhì)押？

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，陳江濤除了是拉卡拉的股東外，其還有一個(gè)身份，A股上市企業(yè)旋即股份董事長(zhǎng)。

2018年股市出現(xiàn)大幅下跌，許多企業(yè)控股股東皆面臨股份質(zhì)押爆倉(cāng)的危機(jī)，而旋即股份的股價(jià)也從近13元跌至最低6元。截至到2019年1月3日，陳江濤在旋即信息中的持股，已經(jīng)質(zhì)押了5.24億股，占其所持股份比例的89.25%。

這或許不難解釋為何陳江濤會(huì)不顧拉卡拉即將上市的當(dāng)口，而決議將所持股份進(jìn)行質(zhì)押了。

值得注意的是，陳江濤此次質(zhì)押的對(duì)象則是孫陶然，如果最終陳江濤質(zhì)押的有關(guān)股權(quán)未能贖回，那么孫陶然在拉卡拉中的持股比例將會(huì)上升至13.68%，加上其弟孫浩然的持股，如果不算可能與孫陶然實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一致行動(dòng)人的拉卡拉高管持股，僅孫氏兄弟在拉卡拉中的直接持股便將超過(guò)19%。