來(lái)源：北京商報(bào)

　　由孫斯薇、周菡語(yǔ)母女100%控股，浙江鼎龍科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎龍科技”）自IPO以來(lái)就爭(zhēng)議不斷。受理逾4個(gè)月，鼎龍科技近期拿到了首輪問(wèn)詢回復(fù)意見(jiàn)，其中公司大供應(yīng)商鹽城瑞鼎科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鹽城瑞鼎”）成為了不得不提及的關(guān)鍵角色，實(shí)控人之一周菡語(yǔ)精妙的退股時(shí)間點(diǎn)以及專(zhuān)利發(fā)明人與公司重合等問(wèn)題，都讓鹽城瑞鼎的身份看起來(lái)并不簡(jiǎn)單。

　　撇清關(guān)系同時(shí)啟動(dòng)IPO

　　近期，上交所官網(wǎng)顯示，鼎龍科技已對(duì)外披露了IPO首輪問(wèn)詢回復(fù)。

　　據(jù)了解，鼎龍科技長(zhǎng)期致力于精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，系高新技術(shù)企業(yè)，公司產(chǎn)品主要包括染發(fā)劑原料、植保材料、特種工程材料單體等精細(xì)化工產(chǎn)品，客戶群體覆蓋化妝品、植保產(chǎn)品、特種工程材料等多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域。

　　值得一提的是，鼎龍科技由孫斯薇、周菡語(yǔ)母女100%控股，兩人系公司實(shí)控人。高和投資管理合伙人劉盛宇對(duì)北京商報(bào)記者表示，IPO公司實(shí)控人100%控股的情況并不多見(jiàn)，這容易引發(fā)實(shí)控人控制風(fēng)險(xiǎn)。絕對(duì)意義的一股獨(dú)大使得實(shí)控人處于絕對(duì)控股地位，不利于公司形成有效決策，也不利于形成有效公司治理，產(chǎn)生諸多弊端。

　　在鼎龍科技招股書(shū)中，公司大供應(yīng)商鹽城瑞鼎“存在感”極強(qiáng)，2019-2021年以及2022年上半年均為鼎龍科技第一大供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)鼎龍科技向其采購(gòu)金額分別約為2241.84萬(wàn)元、5869.29萬(wàn)元、6744.18萬(wàn)元、2366.21萬(wàn)元；占比分別為7.11%、16.49%、18.17%、10.39%。

　　需要指出的是，鹽城瑞鼎曾是鼎龍科技實(shí)控人之一周菡語(yǔ)持股公司。招股書(shū)顯示，周菡語(yǔ)曾持有鹽城瑞鼎18.56%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)受讓自其父親周雪龍，于2020年7月將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了非關(guān)聯(lián)自然人蔣璐。

　　而轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)，即2020年7月，保薦機(jī)構(gòu)派出項(xiàng)目組進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)鼎龍科技進(jìn)行盡職調(diào)查。不難看出，周菡語(yǔ)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間點(diǎn)與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)檢查重合，周菡語(yǔ)轉(zhuǎn)讓鹽城瑞鼎股權(quán)是否與公司IPO事項(xiàng)相關(guān)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性等問(wèn)題也成為了上交所追問(wèn)的重點(diǎn)。

　　獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，IPO啟動(dòng)同時(shí)，公司實(shí)控人與大供應(yīng)商撇清關(guān)系，退出大供應(yīng)商股東行列，時(shí)間點(diǎn)的重合必然會(huì)引發(fā)監(jiān)管層對(duì)于此次股權(quán)交易真實(shí)性的質(zhì)疑。

　　是否共用研發(fā)人員

　　提及鹽城瑞鼎，還有一個(gè)關(guān)鍵人物金寧人。

　　據(jù)了解，金寧人曾擔(dān)任鼎龍科技名譽(yù)顧問(wèn)，2019年后不再擔(dān)任，曾持有鹽城瑞鼎16.38%股權(quán)，也是該公司成立早期的第一大股東，2018年底鹽城瑞鼎第一大股東及主要經(jīng)營(yíng)管理者變更為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方馬丙仁，2020年7月，金寧人將所持鹽城瑞鼎股份轉(zhuǎn)讓給其子金菁。

　　在首輪問(wèn)詢中，上交所要求鼎龍科技馬丙仁的入股背景、入股價(jià)格及公允性、資金來(lái)源及支付情況、是否存在股權(quán)代持或利益輸送，入股后參與鹽城瑞鼎日常經(jīng)營(yíng)決策的具體情況，并結(jié)合馬丙仁的從業(yè)經(jīng)歷及對(duì)外投資情況，分析其收購(gòu)鹽城瑞鼎的原因及合理性。

　　據(jù)鼎龍科技透露，馬丙仁成為鹽城瑞鼎的大股東后，公司與其溝通過(guò)收購(gòu)事宜，考慮到鹽城瑞鼎每年具有較為穩(wěn)定的利潤(rùn)，馬丙仁轉(zhuǎn)讓股份的意愿并不強(qiáng)烈，雙方未就轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致意見(jiàn)，故收購(gòu)未能順利進(jìn)行。

　　公開(kāi)信息顯示，鹽城瑞鼎2019年1月之前的曾用名為鹽城鼎龍化工有限公司，鹽城瑞鼎與鼎龍科技子公司江蘇鼎龍注冊(cè)地址相同。

　　上交所要求鼎龍科技說(shuō)明鹽城瑞鼎曾用名與公司名稱(chēng)相近等情況，分析始終未將其納入公司的原因。

　　另外，鼎龍科技與鹽城瑞鼎多項(xiàng)專(zhuān)利的發(fā)明人中均包括金寧人。對(duì)于該情況，上交所要求鼎龍科技全面梳理公司與鹽城瑞鼎所擁有專(zhuān)利中涉及發(fā)明人為金寧人的情況及其原因，是否存在其他類(lèi)似情形，有關(guān)專(zhuān)利之間的聯(lián)系及是否存在權(quán)屬糾紛或潛在爭(zhēng)議，并說(shuō)明公司與鹽城瑞鼎是否存在共用研發(fā)人員的情形，雙方業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資產(chǎn)等要素是否存在混同、是否構(gòu)成重大依賴(lài)。

　　“外采”產(chǎn)品直接銷(xiāo)售

　　招股書(shū)顯示，鼎龍科技主要向鹽城瑞鼎采購(gòu)BDHN（苯環(huán)類(lèi)化合物，用于合成特種工程材料單體）加工服務(wù)、BDHN、BDAMS（苯環(huán)類(lèi)化合物，可用于生產(chǎn)特種工程材料和染發(fā)劑）及其他化工產(chǎn)品，其中BDAMS采購(gòu)后直接對(duì)外銷(xiāo)售，報(bào)告期內(nèi)BDAMS收入占比上升較快，系鼎龍科技2021年第一大產(chǎn)品。

　　數(shù)據(jù)顯示，2021年BDAMS實(shí)現(xiàn)收入8773.93萬(wàn)元，占比42.76%；2022年上半年，BDAMS實(shí)現(xiàn)收入2838.79萬(wàn)元，占比30.59%。

　　據(jù)鼎龍科技介紹，公司自身也掌握BDAMS和BDHN產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)，也具有相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)審批許可，具有獨(dú)立生產(chǎn)前述產(chǎn)品的能力，只是由于目前公司產(chǎn)能持續(xù)緊缺，為了將產(chǎn)能應(yīng)用于利潤(rùn)更高的關(guān)鍵性產(chǎn)品上，而選擇了外部采購(gòu)，是基于經(jīng)濟(jì)利益的考慮。

　　而在鼎龍科技“外采”背后，公司產(chǎn)能利用率并不飽和。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，鼎龍科技產(chǎn)能利用率分別為68.84%、83.74%、84.57%、89.42%。

　　在問(wèn)詢函中，上交所要求鼎龍科技說(shuō)明若自行生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品預(yù)計(jì)可獲取的毛利率水平，在產(chǎn)能未飽和的情況下未選擇自行生產(chǎn)的原因及合理性；在公司本身具備獨(dú)立生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品能力的情況下，公司后續(xù)產(chǎn)能提升是否將自行生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品，并合理預(yù)計(jì)未來(lái)公司與鹽城瑞鼎的合作趨勢(shì)。

　　鼎龍科技表示，鹽城瑞鼎重新開(kāi)拓市場(chǎng)，需要花費(fèi)一定的時(shí)間和精力，付出額外的成本；目前鹽城瑞鼎的產(chǎn)能相對(duì)飽和，足以消化其產(chǎn)能，在產(chǎn)能大幅提升之前，其開(kāi)拓新客戶的意愿并不強(qiáng)烈，故一直保持與公司的穩(wěn)定合作模式。

　　針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向鼎龍科技證券投資部發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)?！　”本┥虉?bào)記者 馬換換