來源 中國證券報

　　在政策紅利面前總有人趁機(jī)鉆空子，在科創(chuàng)屬性等關(guān)鍵指標(biāo)上做文章。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，早在2020年就籌劃科創(chuàng)板IPO并推遲兩年申報的江蘇艾森半導(dǎo)體材料股份有限公司（簡稱“艾森股份”），涉嫌虛假陳述、過度包裝光刻膠業(yè)務(wù)，并存在涉嫌借助貿(mào)易業(yè)務(wù)“硬湊”關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)等問題。

　　其中，剔除錫球貿(mào)易等非核心技術(shù)收入后，公司最近一年營業(yè)收入不足2億元，最近三年復(fù)合增長率不足20%，無疑將難以滿足公司所選取的第一套科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)。

　　針對種種問題，記者多次撥打電話采訪，但艾森股份對外聯(lián)系電話及其證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人陳小華辦公電話均無人接聽。

　　光刻膠業(yè)務(wù)被質(zhì)疑過度包裝

　　由于全球光刻膠市場高度集中，核心技術(shù)掌握在日、美等國際大公司手中，光刻膠行業(yè)技術(shù)壁壘非常高，被譽(yù)為集成電路行業(yè)“皇冠上的明珠”，這使得國內(nèi)光刻膠行業(yè)成為資本市場“硬科技”的代名詞。

　　作為集成電路封裝測試行業(yè)的電鍍液及配套試劑等電子化學(xué)品生產(chǎn)商，艾森股份試圖朝著光刻膠方向進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，公司自產(chǎn)光刻膠產(chǎn)品2022年剛剛起量。但值得注意的是，艾森股份在信息披露方面不乏涉嫌虛假陳述等可能存在過度包裝的情形。

　　其招股說明書披露稱，公司光刻膠主導(dǎo)產(chǎn)品包括先進(jìn)封裝用g/i線負(fù)性光刻膠及OLED陣列制造用光刻膠，均主要對標(biāo)國際競品，尚無國內(nèi)同類量產(chǎn)供應(yīng)商。對此，科創(chuàng)板審核問詢有針對性地質(zhì)疑，其上述表述是否客觀、準(zhǔn)確。

　　艾森股份回復(fù)稱，依據(jù)有三點(diǎn)：客戶A確認(rèn)在先進(jìn)封裝電鍍銅工藝領(lǐng)域的負(fù)性光刻膠均使用國際競品公司E的產(chǎn)品；客戶E確認(rèn)OLED用光刻膠主要由國際競品公司F提供，國內(nèi)尚無量產(chǎn)供應(yīng)商；中國電子材料行業(yè)協(xié)會的報告稱OLED Array光刻膠依賴進(jìn)口。

　　然而，中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，艾森股份上述說法可能并不完全符合行業(yè)實(shí)際情況。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴中國證券報記者，g/i線光刻膠屬于中低端產(chǎn)品，從上世紀(jì)七十年代起g/i線正性光刻膠就已經(jīng)成為主流產(chǎn)品。目前，在半導(dǎo)體光刻膠領(lǐng)域，g線、i線、ArF線均以正性光刻膠為主，g/i線負(fù)性光刻膠并非市場主流產(chǎn)品。

　　復(fù)旦大學(xué)信息科學(xué)與工程學(xué)院微納系統(tǒng)中心李自力等人2022年6月在中國科學(xué)院主管、中國化學(xué)(9.710, -0.22, -2.22%)會主辦的重點(diǎn)期刊《應(yīng)用化學(xué)》發(fā)表的論文《先進(jìn)光刻材料》介紹，根據(jù)曝光后光刻膠薄膜化學(xué)性質(zhì)變化不同所導(dǎo)致的去留情況，光刻膠可分為正性光刻膠和負(fù)性光刻膠。由于二者在曝光過程中涉及的反應(yīng)類型不同，相比于負(fù)性光刻膠，正性光刻膠具有更快的響應(yīng)時間。相對而言，使用正性光刻膠可以獲得更高的圖形分辨率。由于不同的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)D形的分辨率要求不同，目前正性光刻膠具有較高的市場占有率。

　　根據(jù)中國科學(xué)院長春應(yīng)用化學(xué)研究所黃埔先進(jìn)材料研究院顧雪松等人2021年9月在《應(yīng)用化學(xué)》發(fā)表的論文《g線/i線光刻膠研究進(jìn)展》披露，光刻工藝經(jīng)歷了從近紫外g線（436nm）、h線（405nm）和i線（365nm）光刻，到深紫外KrF（248nm）、ArF（193nm）和F2（157nm）光刻，再到極紫外EUV（13.5nm）光刻，繼續(xù)發(fā)展到X射線光刻、電子束光刻和離子束光刻等光刻工藝。光刻工藝的不斷發(fā)展促使與之相對應(yīng)的光刻膠不斷更新?lián)Q代。

　　上述論文還披露，國內(nèi)從事生產(chǎn)集成電路用光刻膠的企業(yè)主要有北京科華、蘇州瑞紅、南大光電(33.260, 0.05, 0.15%)、上海新陽(39.510, 0.74, 1.91%)、江蘇漢拓、容大感光(37.270, -0.02, -0.05%)、彤程新材(34.610, 0.17, 0.49%)和飛凱材料(17.070, -0.02, -0.12%)等。其中，北京科華2009年建成g/i線正性光刻膠生產(chǎn)線，分辨率最高可達(dá)0.3μm；蘇州瑞紅2018年通過中芯國際(54.910, 1.95, 3.68%)上線測試，實(shí)現(xiàn)了i線光刻膠量產(chǎn)。

　　顯然，艾森股份將其并非市場主流產(chǎn)品的g/i線負(fù)性光刻膠包裝成“主要對標(biāo)國際競品，尚無國內(nèi)同類量產(chǎn)供應(yīng)商”，與國內(nèi)g/i線光刻膠行業(yè)的實(shí)際情況不符。

　　與此同時，艾森股份所謂的OLED用的光刻膠“主要對標(biāo)國際競品，尚無國內(nèi)同類量產(chǎn)供應(yīng)商”也不符合國內(nèi)實(shí)際情況。

　　公司披露稱，顯示面板用光刻膠在OLED制備過程中主要應(yīng)用在前段陣列制造環(huán)節(jié)，即像素陣列Array制程。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，OLED陣列制造環(huán)節(jié)Array用正性光刻膠本土生產(chǎn)廠家至少包括北京北旭電子材料有限公司（簡稱“北旭電子”）、合肥鼎材科技有限公司（簡稱“合肥鼎材”）。

　　2022年年報顯示，彤程新材旗下顯示面板光刻膠生產(chǎn)企業(yè)北旭電子，是中國大陸第一家Array用正性光刻膠本土生產(chǎn)廠家。2022年北旭電子實(shí)現(xiàn)銷售收入2.42億元，國內(nèi)市占率約為19%，是國內(nèi)本土第一大供應(yīng)商，其中北旭電子的產(chǎn)品在國內(nèi)最大面板客戶京東方占有率約45%以上。

　　此外，合肥產(chǎn)投集團(tuán)網(wǎng)站等多個公開渠道的信息均顯示，合肥鼎材2022年9月對外發(fā)布Array用正性光刻膠產(chǎn)品，其年產(chǎn)15噸OLED高純有機(jī)材料和4500噸光刻膠材料項目正式投產(chǎn)。

　　北京一位不愿透露姓名的律所高級合伙人向中國證券報記者表示，在科創(chuàng)板IPO實(shí)踐中，確實(shí)出現(xiàn)過一些夸大其詞、避重就輕等過度包裝的失敗案例。招股說明書應(yīng)當(dāng)依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　光刻膠產(chǎn)品大部分外購

　　實(shí)際上，艾森股份報告期內(nèi)銷售的光刻膠主要包括先進(jìn)封裝用g/i線正性光刻膠、先進(jìn)封裝用g/i線負(fù)性光刻膠、晶圓制造i線正性光刻膠和OLED陣列制造用正性光刻膠四種類型產(chǎn)品。

　　其中，公司的先進(jìn)封裝用g/i線正性光刻膠外購自公司原關(guān)聯(lián)方濰坊星泰克微電子材料有限公司（簡稱“濰坊星泰克”），而自研產(chǎn)品中的OLED陣列制造用正性光刻膠也來源于2018年1月以850萬元向濰坊星泰克購買的“OLED和TFT-LCD正性光刻膠技術(shù)”。

　　需要補(bǔ)充的是，2016年12月，公司與濰坊星泰克共同出資100萬元設(shè)立蘇州艾森星泰克半導(dǎo)體有限公司，二者認(rèn)繳出資比例分別為51%和49%，但最終于2018年1月將其注銷。

　　就在公司剛組建光刻膠研發(fā)團(tuán)隊、尋求光刻膠業(yè)務(wù)快速突破時，艾森股份2017年4月還以830萬元購買濰坊星泰克5%股份。后因公司籌劃IPO面臨減少關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和獨(dú)立性等問題，最終2019年12月與對方終止技術(shù)合作、2020年簽訂股權(quán)回購協(xié)議并由濰坊星泰克實(shí)際控制人以原價830萬元回購上述5%股權(quán)。

　　同時，公司的OLED陣列制造用正性光刻膠應(yīng)用于兩膜層的產(chǎn)品仍處于產(chǎn)業(yè)化前期，應(yīng)用于全膜層的產(chǎn)品仍在測試認(rèn)證中，能否最終通過測試認(rèn)證并批量供應(yīng)仍存在不確定性。

　　此外，盡管公司晶圓制造用i線正性光刻膠2019年已通過華虹宏力的認(rèn)證并進(jìn)入小批量供應(yīng)階段，但2020年、2021年和2022年銷售金額分別僅為2.19萬元、3.64萬元和3.64萬元，尚未獲得連續(xù)、穩(wěn)定的訂單。

　　其招股說明書顯示，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司光刻膠產(chǎn)品的銷售收入分別為454.85萬元、606.81萬元、574.41萬元和145.86萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別僅為2.59%、2.95%、1.84%和1.67%。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，即便是營收占比如此之低，艾森股份2019年至2021年光刻膠產(chǎn)品基本都是外購的，占比超過97%，自產(chǎn)產(chǎn)品零星銷售，金額分別僅為0.39萬元、3.33萬元和15.52萬元。

　　其中，外購光刻膠產(chǎn)品主要是先進(jìn)封裝用g/i線正性光刻膠，供應(yīng)商為濰坊星泰克，銷售規(guī)?；颈３址€(wěn)定。

　　值得注意的是，艾森股份2022年自產(chǎn)光刻膠收入增長至399.76萬元，自產(chǎn)產(chǎn)品占比大幅提升至46.18%。對此，公司解釋稱，主要是因為公司的先進(jìn)封裝用g/i線負(fù)性光刻膠通過了長電科技(27.990, 0.69, 2.53%)、華天科技(9.110, 0.04, 0.44%)的測試認(rèn)證，進(jìn)入批量供應(yīng)階段。

　　但根據(jù)補(bǔ)充披露的銷售情況來看，艾森股份2022年四季度分別向長電科技、華天科技銷售先進(jìn)封裝用g/i線負(fù)性光刻膠121.80萬元和262.50萬元，2023年1至2月累計實(shí)現(xiàn)銷售金額僅為14.32萬元。

　　李自力等人認(rèn)為，光刻膠是資本、技術(shù)雙密集型產(chǎn)業(yè)，需要投入大量資本以及配套設(shè)施，需要有先進(jìn)的合成及電子級純化技術(shù)，并且生產(chǎn)、驗證周期較長。

　　涉嫌拼湊“硬科技”關(guān)鍵指標(biāo)

　　按照艾森股份所選取的“科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一”，公司財務(wù)方面剛好跨過“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率≥20%，或最近一年營業(yè)收入金額≥3億元”的關(guān)鍵指標(biāo)。

　　其招股說明書顯示，公司2019年、2020年和2021年及2022年1-3月主營業(yè)務(wù)收入分別為17571.74萬元、20558.67萬元、31447.88萬元和8751.89萬元，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率為33.56%，最近一年營業(yè)收入金額為3.14億元。

　　然而，中國證券報記者調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，看似靚麗的業(yè)績背后，艾森股份報告期各期通過錫球等貿(mào)易業(yè)務(wù)扮靚業(yè)績的特征非常明顯，錫球等貿(mào)易業(yè)務(wù)持續(xù)大幅增長的背后毛利率下降至負(fù)值。

　　其招股說明書披露，2019年、2020年和2021年及2022年1-3月，公司錫球等電鍍配套材料的銷售收入分別為5094.64萬元、6436.87萬元、11659.92萬元和3503.59萬元，主營業(yè)務(wù)收入占比分別為28.99%、31.31%、37.43%和40.03%。

　　也就是說，扣除錫球等電鍍配套材料的銷售收入后，艾森股份2019年、2020年、2021年和2022年1-3月主營業(yè)務(wù)收入分別僅為12477.10萬元、14121.80萬元、19488.84萬元和5248.30萬元，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率僅為16%。

　　如此來看，按照公司所選取的第一套科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)，公司報告期內(nèi)最近一年（即2021年）營業(yè)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及3億元的最低門檻，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及20%的最低門檻。

　　需要補(bǔ)充的是，早在2020年艾森股份就曾籌劃科創(chuàng)板IPO，但因當(dāng)時公司上市時機(jī)尚不成熟而推遲到了2022年10月才正式申報。

　　根據(jù)審核問詢回復(fù)披露，因業(yè)務(wù)發(fā)展面臨資金需求，公司于2020年籌劃在科創(chuàng)板首發(fā)上市并募集資金，擬適用《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》中“發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代”的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。后經(jīng)綜合考慮和審慎分析，認(rèn)為當(dāng)時公司上市時機(jī)尚不成熟，決定推遲上市計劃。

　　那么，當(dāng)時艾森股份IPO究竟存在哪些實(shí)質(zhì)性障礙呢？

　　在2020年9月報送的上市輔導(dǎo)報告中，華泰聯(lián)合證券盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，艾森股份2020年上半年經(jīng)營業(yè)績較上年基本持平，增長率低于預(yù)期。同時，公司需要解決與濰坊星泰克的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性等問題。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，即使推遲了兩年申報IPO，艾森股份依然面臨財務(wù)指標(biāo)過低等問題。招股說明書顯示，2020年度和2021年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為1955.36萬元和2960.51萬元，最近兩年累計凈利潤僅為4915.87萬元。

　　錫球貿(mào)易收入占比畸高

　　除了涉嫌過度包裝、凈利潤規(guī)模偏低外，艾森股份還將面臨上海證券交易所《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第10條規(guī)定的“觸線”。

　　根據(jù)第10條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、技術(shù)水平和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用前景，重點(diǎn)核查“發(fā)行人營業(yè)收入是否主要來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務(wù)），營業(yè)收入中是否存在較多的與核心技術(shù)不具有相關(guān)性的貿(mào)易等收入”等事項。

　　其招股說明書披露，以傳統(tǒng)封裝用電鍍系列化學(xué)品起步的艾森股份，已成為國內(nèi)傳統(tǒng)封裝電鍍液及配套試劑的主力供應(yīng)商，先進(jìn)封裝領(lǐng)域光刻膠及配套試劑產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)較快增長。

　　但中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，艾森股份2019年、2020年、2021年和2022年1-3月核心技術(shù)收入占比分別僅為63.49%、61.43%、58.47%和56.94%，而占比高達(dá)四成左右的非核心技術(shù)收入則是以錫球為主的電鍍配套材料。

　　值得注意的是，從業(yè)務(wù)模式來看，艾森股份通過外購原材料錫錠并委外加工成錫球后進(jìn)行銷售，屬于典型的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　2019年之前，公司主要采用外購模式銷售錫球產(chǎn)品，即直接采購錫球產(chǎn)品再向客戶銷售；2019年以后逐步轉(zhuǎn)為外協(xié)加工模式，公司從供應(yīng)商處購買錫錠，委托外協(xié)加工廠加工成錫球后對外銷售。

　　其中，上海滇南有色金屬有限公司為公司錫錠的主要供應(yīng)商，系云南乘風(fēng)有色金屬股份有限公司在上海區(qū)域的銷售代理公司；蘇州威禾錫業(yè)有限公司為公司錫球的外協(xié)加工廠商。公司將錫錠從供應(yīng)商處運(yùn)送至蘇州威禾進(jìn)行加工成錫球后銷售給下游封裝客戶。

　　公司明確表示，錫球涉及外協(xié)加工，主要外協(xié)加工工序包括加熱、澆鑄、篩分等工序，錫球產(chǎn)品不屬于公司核心技術(shù)產(chǎn)品，不涉及核心技術(shù)及核心加工工序。

　　根據(jù)審核問詢回復(fù)函披露，2020年、2021年和2022年公司錫球銷售金額分別為5872.61萬元、11050.06萬元、10681.36萬元，對應(yīng)的錫球產(chǎn)品毛利率分別為3.70%、5.60%和-4.68%。

　　值得一提的是，盡管艾森股份在回復(fù)審核問詢時辯稱錫球等電鍍材料與公司核心產(chǎn)品配套使用，具有相關(guān)性，不存在較多的與核心技術(shù)不具有相關(guān)性的貿(mào)易等收入情形，但公司明確電鍍液及配套試劑、光刻膠及配套試劑均屬于濕電子化學(xué)品，與錫球等有色金屬加工行業(yè)并不存在任何關(guān)聯(lián)性。

　　國內(nèi)頭部封測大廠的錫球業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人姜先生告訴中國證券報記者，所有的錫球都是向云南錫業(yè)等上游礦企采購錫錠進(jìn)行熔煉、開模等工序加工成各種規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)的錫球，錫球的關(guān)鍵因素是錫的純度和含鉛量。錫球業(yè)務(wù)沒有什么技術(shù)含量，最多就是賺個加工費(fèi)而已，其本人多年前就為公司打造了封裝測試所需的錫球配套產(chǎn)能。

　　姜先生進(jìn)一步透露，從封裝測試企業(yè)的角度來說，錫錠屬于大宗商品，價格也是公開透明的，完全可以自己直接采購錫錠加工成錫球。當(dāng)然，也可以向行業(yè)里的其他加工企業(yè)采購錫球，并沒有跟電鍍液配套采購的行業(yè)慣例，只能說艾森股份的錫球貿(mào)易業(yè)務(wù)占比在行業(yè)里比較大，但因其身份比較敏感，其他情況不方便透露太多。

　　隨后，中國證券報記者通過國內(nèi)錫球行業(yè)龍頭、上海某企業(yè)負(fù)責(zé)人吳先生也得到確認(rèn)，封裝測試廠商可以直接向錫球供應(yīng)商采購，也可以找電鍍液等材料商代購錫球，行業(yè)內(nèi)并不存在錫球與電鍍液必須配套銷售的行業(yè)慣例。

　　那么，艾森股份及其保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券又將如何作出合理解釋？到底還有多少問題尚待監(jiān)管部門進(jìn)一步督導(dǎo)檢查？艾森股份的科創(chuàng)板IPO之路將如何走下去？中國證券報將繼續(xù)保持密切關(guān)注。